吴通控股集团股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
截至 2020 年 6 月 30 日止
前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2020]第ZA15760号
吴通控股集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通
控股”）董事会编制的截至2020年6月30日止的《前次募集资金使用
情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供吴通控股申请非公开发行股票之目的使用，不得
用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为吴通控股申请非公开
发行股票的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
吴通控股董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按
照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500号）编制截至2020年6月30日止的《前次募集资金使用情
况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对吴通控股董事会编制
的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则
要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错
报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我
们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合
理的基础。
鉴证报告 第1页
五、鉴证结论
我们认为，吴通控股董事会编制的截至2020年6月30日止的《前
次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大
方面如实反映了吴通控股截至2020年6月30日止的前次募集资金使用
情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：朱育勤
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：沈景初
中国上海 二〇二〇年十月二十一日
鉴证报告 第2页
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前次募集资金使用情况报告
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前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500 号）的规定，吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”，系由“江苏吴通通讯股份有限公司”更名而来）将截至 2020 年 6 月 30 日止的
前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
(一) 实际募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1094 号《关于核准江苏吴通通讯
股份有限公司向谭思亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公
司向特定对象发行人民币普通股（A 股）65,082,640 股及支付现金 40,500.00 万
元的方式购买互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）100%股权。
其中发行 45,865,526 股加上人民币 311,450,349.00 元现金作为支付对价购买谭
思亮持有互众广告 72.4013%的股权；发行 5,823,184 股加上人民币 36,236,843.00
元现金作为支付对价购买何雨凝持有互众广告 8.9474%的股权；发行 274,030
股 加上 人民币 1,705,252.00 元现 金作为 支付 对价购 买罗 茁持有 互众广 告
0.4210%的股权；发行 2,808,832 股加上人民币 17,478,962.00 元现金作为支付对
价购买广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）持有互众广告 4.3158%的
股权；发行 3,767,940 股加上人民币 23,447,358.00 元现金作为支付对价购买启
迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有互众广告 5.7895%的
股权；发行 1,179,621 股加上人民币 7,340,618.00 元现金作为支付对价购买万阳
春持有互众广告 1.8125%的股权；发行 1,179,621 股加上人民币 7,340,618.00 元
现金作为支付对价购买张立冰持有互众广告 1.8125%的股权；发行 4,183,886
股作为支付对价购买北京金信华创股权投资中心（有限合伙）持有互众广告
4.50%的股权。同时，公司向苏州新互联投资中心（普通合伙）非公开发行股
份 22,233,201 股以募集配套资金 33,750.00 万元与公司自有资金 6,750.00 万元，
向互众广告全体股东支付现金对价为 40,500.00 万元。
本次向特定对象发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日股
票交易均价的 90%，即 14.52 元/股，发行股份募集配套资金发行价格为定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 15.18 元/股。交易标的作价根据
中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2015]12 号《江苏吴通通讯股份有
限公司拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目资产评估报告书》的评
使用情况报告 第1页
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估结果确定，互众广告评估基准日净资产的评估值为 135,013.25 万元，交易双
方商定本次交易对价为 135,000.00 万元。2015 年 6 月 11 日互众广告完成工商
注册变更，股权登记变更为本公司持有 100%股权。
2015 年 6 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次交易所
涉及的向特定对象发行 65,082,640 股验资事项进行了审验，并出具信会师报字
[2015]第 114503 号验资报告。2015 年 7 月 14 日，中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
2015 年 8 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次交易所涉
及的向苏州新互联投资中心（普通合伙）发行 22,233,201 股验资事项进行了审
验，并出具信会师报字[2015]第 114735 号验资报告。2015 年 8 月 5 日，中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。2015
年 9 月 29 日，本公司领取了变更注册资本后的《企业法人营业执照》，变更后
公司注册资本为人民币 31,896.7970 万元。
本次非公开发行股份向配套融资投资者苏州新互联投资中心（普通合伙）发行
人民币普通股（A 股）22,233,201 股，每股发行价为人民币 15.18 元，共募集
资金 33,750.00 万元。2015 年 7 月 31 日由主承销商西南证券股份有限公司扣除
部分承销商承销等费用 1,500.00 万元后，实际募集资金净额为 32,250.00 万元。
(二) 募集资金在专项账户中的存放情况
2015 年 8 月 7 日，公司将专户剩余募集资金及其利息 2.07 万元转入公司基本
账户，并办理了专户注销手续。该专户注销后，公司与开户银行、西南证券签
署的《募集资金三方监管协议》终止。
使用情况报告 第2页
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二、 前次募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金使用情况对照表详见本报
告附表 1。
(二) 募集资金实际投资项目变更情况
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金不存在实际投资项目变更
情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金不存在投资项目对外转让
或置换情况。
(四) 暂时闲置募集资金使用情况
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金不存在暂时闲置募集资金
使用情况。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 募集资金投资项目实现效益情况对照表
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金投资项目实现效益情况对
照表详见本报告附表 2。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金不存在投资项目无法单独
核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金尚不存在募集资金投资项
目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
(一) 资产权属变更情况
公司通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买互众广告（上海）有限公司
100%股权，2015 年 6 月 11 日互众广告（上海）有限公司股权已过户至本公司
名下，成为本公司的全资子公司。
使用情况报告 第3页
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(二) 资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 19,095.11 21,151.79 29,036.98
负债总额 5,570.29 6,950.30 3,566.44
归属于母公司所有者权益
13,524.81 14,201.49 25,470.53
合计
(三) 生产经营情况
互众广告（上海）有限公司主要从事设计、制作、代理、发布各类广告，图文
设计制作等互联网广告服务业务，在互联网精准营销领域具有较强竞争优势，
经营情况正常。
(四) 效益贡献情况
单位：人民币万元
项目 2020 年 1 至 6 月 2019 年度 2018 年度
净利润 -676.67 -8,525.17 3,845.83
减：非经常性损益 11.25 -543.11 121.42
扣除非经常性损益的净利润 -687.92 -7,982.06 3,724.41
(五) 业绩承诺的履行情况
公司非公开发行股份及支付现金方式购买资产，与交易对方签署了《业绩承诺
及补偿协议》，交易对方承诺标的资产互众广告（上海）有限公司 2015 年度、
2016 年度与 2017 年度经审计的税后净利润分别不低于人民币 10,006 万元、
13,000 万元与 16,902 万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于
母公司普通股股东的净利润为计算依据。
（1）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对互众广告 2015 年度财务报表进行
了审计，并出具了信会师报字[2016]第 113515 号审计报告，经审计互众广告
2015 年度实现扣除非经常性损益的净利润 10,550.44 万元，高于业绩承诺金额
10,006.00 万元，2015 年度业绩承诺已实现。
（2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对互众广告 2016 年度财务报表进行
了审计，并出具了信会师报字[2017]第 ZA13363 号审计报告，经审计互众广告
2016 年度实现扣除非经常性损益的净利润 13,304.60 万元，高于业绩承诺金额
使用情况报告 第4页
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前次募集资金使用情况报告
13,000.00 万元，2016 年度业绩承诺已实现。
（3）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对互众广告 2017 年度财务报表进行
了审计，并出具了信会师报字[2018]第 ZA12894 号审计报告，经审互众广告 2017
年度实现扣除非经常性损益的净利润 16,969.11 万元，高于业绩承诺金额
16,902.00 万元，2017 年度业绩承诺已实现。
五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前期募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关
内容逐项核对，实际使用情况与披露内容相符。
六、 报告的批准报出
报告业经公司董事会于 2020 年 10 月 21 日批准报出。
附表：
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
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董事会
2020年10月21日
使用情况报告 第5页
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附表 1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：吴通控股集团股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额： 32,250.00 已累计使用募集资金总额： 32,250.00
各年度使用募集资金总额—2015 年： 32,250.00
变更用途的募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用
募集前承诺 募集后承诺投 实际投资 募集前承诺投 募集后承诺 实际投资 实际投资金额与募集后 状态日期（或截止日
序号 承诺投资项目 实际投资项目
投资金额 资金额 金额 资金额 投资金额 金额 承诺投资金额的差额 项目完工程度）（注）
购买互众广告（上海） 购买互众广告（上海）
1 有限公司配套募集资金 有限公司配套募集资金 32,250.00 32,250.00 32,250.00 32,250.00 32,250.00 32,250.00 2015 年 6 月 11 日
注：“项目达到预定可使用状态日期”以股权过户日期填列。
情况对照表 第1页
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附表 2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：吴通控股集团股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投 承诺效益 最近三年实际效益（注 1）
资项目累 截止日累计 是否达到
序
项目名称 计产能利 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1 至 6 月 实现效益 预计效益
号
用率
购买互众广告（上海）
1 不适用 10,006.00 13,000.00 16,902.00 3,724.41 -8,525.17 -687.92 35,335.47 注2
有限公司配套募集资金
注 1：项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，均为以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净
利润。
注 2：是否达到预计效益详见本报告四、（5）业绩承诺的履行情况。
情况对照表 第2页
