吴通控股集团股份有限公司
            未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划


     为进一步健全和完善吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、
 持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资
 和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
 的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
 红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，
 公司建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者
 树 立 长 期投 资 和理 性 投资 的 理念 ， 结合 公 司实 际 情 况， 制 定了 《 未来 三 年
（2020-2022 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
     一、股东分红回报规划制定考虑因素
     公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了行业发展趋势、公司实际经营
 状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础
 上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制
 度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
     二、本规划的制定原则
     本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者
 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东
 利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方
 案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决
 策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见和诉求。
     三、公司未来三年（2020-2022 年）的具体股东分红回报规划
    （一）利润分配的形式
     未来三年（2020-2022 年）公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分
 配股利。
    （二）利润分配的期限
     公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司实际经营情况
和资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
   （三）利润分配的前提
       未来三年公司实施利润分配的前提为：公司该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
   （四）现金分红的条件
       未来三年，公司在满足以下条件的情况下采取现金方式分配股利：
       第一、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
       第二、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
       第三、该年度经营性净现金流量为正；
       第四、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
       下列情况为所称的重大投资计划或者重大现金支付：
       第一、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 50%，且绝对金额超过 3,000 万
元；
       第二、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
   （五）差异化的现金分红政策
       公司在符合利润分配原则、保证正常经营和长远发展的前提下，公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司优先采用现金分
红方式回报股东，每年现金分红不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
       董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
       第一、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
       第二、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
       第三、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
       当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
   （六）股票股利分配的条件
       公司在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且
公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分
配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
       四、利润分配决策程序
       第一、公司每年利润分配预案由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、
股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司
章程的规定提出，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
       第二、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立
董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的
管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，
并作为公司档案妥善保存。
       第三、董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配
预案进行审议时，应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权
利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。
       第四、公司会计年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露
原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由公司独立董
事发表独立意见；同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便
中小股东参与股东大会表决。
       第五、监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。
       五、本规划的调整程序
       未来三年，公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整本规划
的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，调整后的规划应在公司
董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
    六、本规划的生效机制
    本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                             吴通控股集团股份有限公司
                                                      董 事 会
                                             二○二○年十月二十一日