吴通控股：北京国枫律师事务所关于公司申请向特定对象发行股票的法律意见书2021-04-13
北京国枫律师事务所
关于吴通控股集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的法律意见书
国枫律证字[2021]AN061-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义.................................................................................................................... 2
一、 本次发行的批准和授权.............................................................................. 8
二、 发行人本次发行的主体资格...................................................................... 8
三、 本次发行的实质条件.................................................................................. 9
四、 发行人的独立性........................................................................................ 14
五、 发行人的股本及演变................................................................................ 14
六、 发行人的业务............................................................................................ 15
七、 关联交易及同业竞争................................................................................ 15
八、 发行人的主要财产.................................................................................... 17
九、 发行人的重大债权债务............................................................................ 18
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................ 18
十一、 发行人章程的制定与修改.................................................................... 18
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................ 18
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................... 19
十四、 发行人的税务........................................................................................ 19
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准........................................ 20
十六、 发行人募集资金的运用........................................................................ 20
十七、 发行人的业务发展目标........................................................................ 21
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................ 21
十九、 本次发行的总体结论性意见................................................................ 21
4-1-1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司或吴通 吴通控股集团股份有限公司，系由苏州市吴通通讯器材有限公
指
控股 司整体变更设立的股份有限公司
成立于 1999 年 6 月 22 日，成立时的名称为苏州市吴通通讯器
吴通有限 指
材有限公司，系发行人的前身
物联科技 指 江苏吴通物联科技有限公司，为公司全资子公司
吴通投资 指 金华市吴通投资管理有限公司，为公司全资子公司
摩森特（北京）科技有限公司，为全资子公司吴通投资之全资
摩森特 指
子公司
安信捷 指 北京安信捷科技有限公司，为二级子公司摩森特之全资子公司
国都互联 指 北京国都互联科技有限公司，为公司全资子公司
福建国都互联通信有限公司，为全资子公司国都互联之全资子
福建国都 指
公司
江苏国都互联科技有限公司，为全资子公司国都互联之全资子
江苏国都 指
公司
互众广告 指 互众广告（上海）有限公司，为公司全资子公司
上海链潮网络科技有限公司，为全资子公司互众广告之全资子
上海链潮 指
公司
北京都锦网络科技有限公司，为全资子公司互众广告之全资子
北京都锦 指
公司
广州新蜂菲德网络科技有限公司，为全资子公司互众广告之全
广州新蜂 指
资子公司
上海莲洋网络科技有限公司，为二级子公司广州新蜂之全资子
上海莲洋 指
公司
上海宽谷网络科技有限公司，为全资资子公司互众广告之全资
上海宽谷 指
子公司
苏州力众传媒有限公司，为全资资子公司互众广告之全资子公
苏州力众 指
司
宽翼通信 指 上海宽翼通信科技股份有限公司，为公司控股子公司
香港宽翼 指 宽翼通信（香港）有限公司，为公司控股子公司宽翼通信之全
4-1-2
资子公司
上海宽翼智能科技有限公司，为公司控股子公司宽翼通信之全
宽翼智能 指
资子公司
智能电子 指 苏州市吴通智能电子有限公司，为公司控股子公司
锐翊通讯 指 上海锐翊通讯科技有限公司，为公司控股子公司
萍乡锐伟通讯科技有限公司，为公司控股子公锐翊通讯之全资
萍乡锐伟 指
子公司
吴通网络 指 上海吴通网络科技有限公司，为公司全资子公司
光电智联 指 吴通光电智联科技（武汉）有限公司，为公司全资子公司
香港吴通 指 吴通（香港）有限公司，为公司全资子公司
印度吴通 指 吴通通讯印度有限公司，为公司全资子公司
嗨皮网络 指 嗨皮（上海）网络科技股份有限公司，为公司参股公司
佰才邦 指 北京佰才邦技术股份有限公司，为公司参股公司
新互联投资 指 苏州新互联投资中心（普通合伙），为公司关联法人
吴通电子 指 苏州市吴通电子有限公司，为公司关联法人
德帮实业 指 惠州市德帮实业有限公司，为公司曾经的关联法人
基分文化 指 上海基分文化传播有限公司，为公司曾经的关联法人
堤信信息 指 上海堤信信息科技有限公司，为公司曾经的关联法人
奥丁信息 指 安徽奥丁信息技术有限公司，为公司曾经的关联法人
吴通光电 指 苏州市吴通光电科技有限公司，为公司曾经的关联法人
喀什锐翊 指 咯什锐翊通讯技术有限公司，为公司曾经的关联法人
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行、本次向特 发行人本次申请以向特定对象发行方式向不超过 35 名（含 35
指
定对象发行 名）的特定投资者发行境内上市人民币普通股（A 股）股票
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月
保荐机构/主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师出具的《吴通控股集团股份有限公司 2017 年度审
计报告》（信会师报字[2018]第 ZA13344 号）、《吴通控股集团
最近三年审计报告 指 股份有限公司 2018 年度审计报告》（信会师报字[2019]第
ZA13243 号）、《吴通控股集团股份有限公司 2019 年度审计报
告》（信会师报字[2020]第 ZA11912 号）
最近三年年度报告 指 2019 年年度报告、2018 年年度报告和 2017 年年度报告
最近一期财务报表 指 发行人 2020 年 1 月-9 月财务报表
4-1-3
本所 指 北京国枫律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
《发行监管问答》 指
要求（修订版）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《发行上市审核问
指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
答》
《证 券 法 律 业 务 管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法 》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《<公开发行证券公司信息披露编报规则 >第 12 号——公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登 中国证券登记结算有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港
中国、境内 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
4-1-4
北京国枫律师事务所
关于吴通控股集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的法律意见书
国枫律证字[2021]AN061-1号
致：吴通控股集团股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实
际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意
见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提
供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4-1-5
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资
格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
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6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用
途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的独立性；
5．发行人的股本及演变；
6．发行人的业务；
7．关联交易及同业竞争；
8．发行人的主要财产；
9．发行人的重大债权债务；
10．发行人的重大资产变化及收购兼并；
11．发行人章程的制定与修改；
12．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
14．发行人的税务；
15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
16．发行人募集资金的运用；
17．发行人的业务发展目标；
18．诉讼、仲裁或行政处罚。
4-1-7
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件
和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司股东大会规则》及发行人
章程的规定，本所律师认为：发行人召开的2020年第三次临时股东大会符合法定
程序和发行人章程的规定，其以特别决议审议通过的本次发行的决议内容合法有
效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发
行人2020年第三次临时股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围
和程序合法有效；发行人第四届董事会第十次会议根据股东大会的授权审议通过
的本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行事宜尚须经过深交所的审核并
报中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责
任的独立法人。
发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在深交所上市交
易的股份有限公司。
经查验，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存
在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，发行
人为合法有效存续的股份有限公司。
4-1-8
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在交易所上市的股份有限公
司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存
续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《发行上市审
核问答》《发行监管问答》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向
特定对象发行股票的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，
发行人已具备上市公司申请向特定对象发行股票所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
经查验本次发行的 2020 年第三次临时股东大会决议、第四届董事会第十次
会议决议、本次发行方案，本次发行符合《公司法》规定的相关条件：
1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条
的规定。
2．发行人同种类的每一股份具有同等权利，同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3．发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
4．发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。
5．发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第
一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定
4-1-9
发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人承诺，将不采用
广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发
行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的规定
1.本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
（1）经查验发行人最近三年的《审计报告》、立信会计师出具的《吴通控
股集团股份有限公司截至 2020 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》
（信会师报字[2020]第 ZA15760 号），并经查验发行人的“三会”会议文件资料
及相关公告信息，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形。
（2）根据发行人陈述、发行人 2019 年度《审计报告》，发行人不存在最近
一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露
规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具否定意见、
无法表示意见或保留意见的审计报告的情形；不存在《注册管理办法》第十一条
第（二）项所列情形。
（3）经查验发行人提供的“三会”会议文件资料及发行人董事、监事、高
级管理人员填写的调查问卷，并经检索中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、
深交所网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://shixin.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）等网站的公开信息（查询日：2021 年 3 月 30 日），
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第
十一条第（三）项所列情形。
（4）根据发行人陈述、苏州市公安局相城分局漕湖派出所出具的发行人董
事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明及发行人董事、监事、高级管理人员填
写的调查问卷并经检索中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站
（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、中国裁
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判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）等网站的公开信息（查询日：2021 年 3 月 30 日）、
发行人的相关公告信息，发行人及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的
情形，不存在《管理办法》第十一条第（四）项所列情形。
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人的陈述及苏州市公安局相城分
局漕湖派出所出具的无犯罪记录证明，并经检索中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）公开信息（查询日期为：2021 年
3 月 30 日），发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（五）
项所列情形。
（6）根据发行人最近三年的审计报告、发行人的相关公告信息、发行人的
陈述及上海市市场监督管理局、上海市嘉定区市场监督管理局、广州市天河区市
场监督管理局、国家税务局苏州市相城区税务局第一税务分局、国家税务局广州
市天河区税务局第一税务所、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所、国
家税务总局北京市海淀区税务局第三税务所、苏州市相城区人力资源和社会保障
局、上海市人力资源和社会保障局、海淀区人力资源和社会保障局、苏州市相城
区社会保险基金管理中心、上海市社会保险事业管理中心、苏州市住房公积金管
理中心、上海市公积金住房管理中心、北京住房公积金管理中心、苏州市自然资
源和规划局相城分局开发区中心所、苏州市相城区住房和城乡建设局、苏州工业
园区苏相合作区综合执法局、上海海关等主管部门出具的证明文件，并经本所律
师 网 络 检 索 中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、中国执
行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://oldwenshu.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://gsxt.saic.gov.cn ） 、 工 信 部
（ http://www.miit.gov.cn ） 、 中 国 海 关 企 业 进 出 口 信 用 信 息 公 示 平 台
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（http://credit.customs.gov.cn）等网站的公开信息（查询日：2021 年 3 月 30 日），
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。
2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）经查验，本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于 5G 消息云平台建设
项目、5G 连接器生产项目、偿还银行贷款。发行人本次募集资金用途符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，且本次募集资金使
用不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项的规定。
（2）发行人的控股股东、实际控制人控制的除发行人外的其他企业不存在
从事通信设备制造、移动电信服务、互联网信息服务的业务，本次募集资金扣除
发行费用后拟全部用于 5G 消息云平台建设项目、5G 连接器生产项目、偿还银
行贷款，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符
合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3.本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
经查验，本次发行股票系采用向特定对象发行的方式，特定的发行对象为通
过竞价方式确定的兴证全球基金管理有限公司、李静、蔡耿东、张任军、刘洪蛟、
陈景斌、李娥，不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八
条的规定。
4.本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第（一）款的规
定
经查验，本次发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发
行股票的发行价格为 2.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
4-1-12
5.本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行的股票自发行结束之日起，6 个月内不得转让，符合《注册管理办
法》第五十九条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》、《审核规则》规定的以简易程序向
特定对象发行股票条件
1.本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程
序的规定
经核查，发行人2020年第三次临时股东大会已就本次发行的相关事项作出了
决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过
30,000万元，即不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权有效期
至2020年年度股东大会止。根据2020年第三次临时股东大会的授权，发行人董事
会于2021年3月30日召开第四届董事会第十次会议确认了本次以简易程序向特定
对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。因此，发行人本次发行符合《创业板
再融资办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。
2. 本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序
的情形
（1）根据发行人的陈述并经本所律师检索深交所网站（http://www.szse.cn），
截至本法律意见书出具日，发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警
示的情形；
（2）根据发行人及其报告期内控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，发行人及其报告期内控股股东、实
际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政
处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）根据本次发行的保荐代表人出具的说明、本所自查及其他证券服务机
构相关签字人员的说明，保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最
近一年不存在受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）本次发行符合《发行上市审核问答》、《发行监管问答》的相关要求
4-1-13
1. 根据发行人 2020 年第三季度报告及经发行人的说明，发行人最近一期末
不存在金额较大的财务性投资；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行董事会决议日前六个
月至本次发行前，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资，符合《发行上市
审核问答》的相关规定。
2.经查验，截至本法律意见书出具日，发行人股份总额为 1,274,850,476 万股；
根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议及发行人第四届董事会第十次会议
决议，本次向特定对象发行股份数量为 66,914,498 股，不超过 100,000,000（含），
未超过本次发行前总股本的 30%，符合《发行上市审核问答》的相关要求。
3. 根据本次发行方案，发行人未将募集资金直接或变相用于类金融业务；
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近一年及一期不存在从事类金融
业务的情形，符合《发行上市审核问答》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，除尚须经过深交所的审核并报中国证监会的注册
外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向
特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资
产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本
要求。
五、发行人的股本及演变
经查验，发行人上市后至本法律意见书出具日的股本演变合法、合规、真实、
有效。
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经查验，截至 2021 年 2 月 26 日，发行人持股 5%以上股东中，万卫方持有
的发行人 10,000 万股股份被质押。
六、发行人的业务
经查验，发行人及其控股子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可；发
行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人除在中国香港设立香港吴通、香
港宽翼、在印度设立印度吴通外，不存在其他在中国大陆以外的国家和地区经营
的情形。
经查验发行人最近三年的审计报告并根据发行人的陈述，发行人的主营业务
为：通信设备制造、移动电信服务、互联网信息服务。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
1．控股股东、实际控制人：万卫方。
2．控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业：新互联投资、吴通
电子、信阳初鑫电子有限公司、苏州智桥投资企业（有限合伙）。
3．持股 5%以上的股东：无。
4．发行人的子公司：物联科技、吴通投资、摩森特、安信捷、国都互联、
福建国都、江苏国都、互众广告、上海链潮、北京都锦、广州新蜂、上海莲洋、
4-1-15
上海宽谷、苏州力众、宽翼通信、香港宽翼、宽翼智能、智能电子、锐翊通讯、
萍乡锐伟、吴通网络、光电智联、香港吴通、印度吴通。
5．发行人及其子公司的参股公司：嗨皮网络、佰才邦。
6．董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：万卫方、张建国、
沈伟新、万吉、王德瑞、夏永祥、崔晓钟、沈玉良、杭太华、李阳、李勇及其关
系密切的家庭成员。
7．董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职
务的其他企业：嗨皮网络、江苏华瑞会计师事务所有限公司。
8．发行人曾经的关联方：
（1）发行人曾经的关联自然人：胡霞、李荣柱、陈达星、王青、王伯仲、
许强、张宏伟、姜红、虞春、谭思亮、何雨凝、杨荣生。
（2）发行人曾经的关联法人：德帮实业、基分文化、堤信信息、上海博显
投资管理合伙企业、奥丁信息、吴通光电、常州融和电子有限公司、黑尔诺信息
科技（上海）有限公司、喀什锐翊。
（二）重大关联交易
经查验，报告期内发行人与其关联方（除发行人控制的子公司外）之间的重
大关联交易包括：采购商品/接受劳务、销售商品/提供服务、关联租赁、关联担
保、其他关联交易、关联方应收应付。
经查验发行人“三会”会议文件，报告期内发行人与关联方发生的上述关联
交易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，均
已履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效；上述关联交易根据
市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存
在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
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经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师
认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关
联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争。
经查验，本所律师认为，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行
人不存在同业竞争，控股股东、实际控制人所作出的上述承诺不违反法律、法规、
规章和规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。
八、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括不动产权、注册商标、专利权、计算机软件
著作权、主要生产经营设备、在建工程等。
经查验，本所律师认为，除律师工作报告已披露的部分专利证书未办理名称
变更手续外，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产
已取得了有权部门核发的权属证书，发行人所拥有和使用的上述主要财产不存在
有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，发行人与相关主体签署的房屋租赁合同符合有关法律、法规、规章
及其他规范性文件的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
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九、发行人的重大债权债务
经查验，截至本法律意见书出具日，除正在履行的重大关联交易合同外，发
行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同包括银行合同、采购合同、
销售合同，本所律师认为，该等重大合同合法、有效。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
经查验，发行人及其控股子公司与关联方之间的重大债权债务系因正常的生
产经营活动所致，合法、有效。
经查验，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活
动所致，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，发行人最近三年未发生过重大资产变化及收购兼并行为。
十一、发行人章程的制定与修改
经查验，发行人上市以来章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内
容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规
定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组
织机构。
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经查验，发行人最近三年内“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的
制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
经查验，发行人最近三年内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，发行人最近三年的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有
关情况，发行人最近三年股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、
有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止
的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
经查验，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程
序，合法、有效。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、
规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定的情形。
十四、发行人的税务
经查验，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、
法规、规章和规范性文件规定的情形。
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经查验，发行人及发行人控股子公司最近三年享受的税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。
经查验，发行人及发行人控股子公司享受的主要财政补贴真实。
经查验，发行人及发行人控股子公司最近三年及一期能按时办理纳税申报，
不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经查验，发行人及其重要子公司最近三年以来能够遵守国家和地方的环保法
律、法规、规章和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处
罚。
经查验，发行人及其重要子公司最近三年以来的生产经营符合国家有关质量
和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处
罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
经查验，本次发行募集资金拟用于 5G 消息云平台建设项目、5G 连接器生
产项目、偿还银行贷款，符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦
不会导致同业竞争，并已经有权政府部门备案和发行人内部批准，符合相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人《前次募集资金使用情况报告》、发行人有关信息披露文件
中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
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十七、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，除律师工作报告披露的情形外，发行人及其重要子公司、持有发行
人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经
理目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行的实质条件，发行人本次
发行尚须经过深交所的审核并报中国证监会注册。
本法律意见书一式肆份。
4-1-21
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于吴通控股集团股份有限公司申请向
特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
孟文翔
刘 靓
年 月 日
4-1-22
