吴通控股：董事会决议公告2021-04-28
证券代码：300292 证券简 称：吴通控股 公告编号 ：2021-017
吴通控股集团股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事
会第十一次会议通知于 2021 年 4 月 16 日以电子邮件和电话通知方式发出，通
知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于 2021 年 4 月
26 日上午 09：30 时在公司行政办公楼二楼会议室以现场书面记名投票的形式召
开。公司本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事和高级管理人员列
席了本次董事会会议。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事
人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴通
控股集团股份有限公司章程》的相关规定。
公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严
格控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次董事会会议的全体董事、监事
和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司本次董事会会议以现场书面记名投票的方式形成以下决议：
一、审议通过《关于公司 2020 年年度报告全文及其摘要的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《公司 2020 年年度报告全文》和《公司 2020 年年度报告摘要》。
本项议案需要提交公司 2020 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
二、审议通过《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
会议审议了《公司 2020 年度董事会工作报告》，2020 年公司董事会切实履
行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，
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使公司保持了持续稳定的发展。
公司独立董事王德瑞先生、夏永祥先生、崔晓钟先生、王伯仲先生、王青
先生向公司董事会递交了《公司 2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020
年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《公司 2020 年度董事会工作报告》和《公司 2020 年度独立董事述职
报告》。
本项议案需要提交公司 2020 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
三、审议通过《关于公司 2020 年度总裁工作报告的议案》
公司董事会听取了总裁张建国先生所作的《公司 2020 年度总裁工作报告》，
认为：公司经营管理层围绕 2020 年度经营计划与目标，认真贯彻与落实了董事
会的各项决议，较好地完成了各项工作任务。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
四、审议通过《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
2020 年度，公司实现营业收入 376,535.57 万元，比上年度同期增长 6.35%；
实现归属于上市公司股东的净利润-56,487.37 万元。
经审议，董事会认为：《公司 2020 年度财务决算报告》客观、真实、准确、
完整地反映了公司 2020 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《公司 2020 年度财务决算报告》。
本项议案需要提交公司 2020 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
五、审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2020 年年初未分配利
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润为-850,362,409.59 元，母公司 2020 年度实现的净利润为-325,707,324.37 元。
截至 2020 年 12 月 31 日，母公司可供分配的利润为-1,176,069,733.96 元。《公司
章程》第一百六十六条规定：现金分配具体条件之一“（1）公司该年度实现的
可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”。
鉴于母公司可供分配利润的实际情况，为增强公司抵御风险的能力，保证
公司正常经营和长远发展，统筹考虑公司的资金使用情况，实现公司持续、健
康、稳定发展，从公司实际出发，经董事会研究决定，公司拟定 2020 年度不派
发现金红利、不送红股、不进行以资本公积金转增股本。公司 2020 年度利润分
配预案不存在违反《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
和《公司章程》等有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，
有利于公司的正常经营和健康发展。
公司独立董事就此项议案发表同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《公司关于 2020 年度不进行利润分配的专项说明公告》。
本项议案需要提交公司 2020 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
六、审议通过《关于 2020 年度计提信用减值损失及资产减值准备的议案》
董事会同意公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，2020
年度计提各项信用减值损失及资产减值准备共计 61,325.40 万元。董事会认为：
本次计提相关信用减值损失及资产减值准备基于会计谨慎性原则，依据充分，
计提信用减值损失及资产减值准备后，能够公允地反映公司资产状况，使公司
关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。本次计提信用减值损失
及资产减值准备已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
公司独立董事就此项议案发表同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《公司关于 2020 年度计提信用减值损失及资产减值准备的公告》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
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七、审议通过《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格执行相关审计规程和事
务所质量控制制度，公司董事会拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度的外部审计机构，负责公司 2021 年度的审计工作，聘期一年。
公司独立董事事前审核，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2021 年度的外部审计机构，并且同意将此项议案提交公司 2020 年度股东
大会审议。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本项议案需要提交公司 2020 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
八、审议通过《关于确认 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日
常关联交易预计的议案》
2020年度，公司控股子公司上海宽翼通信科技股份有限公司（以下简称“宽
翼通信”）与关联方苏州市吴通电子有限公司（以下简称“吴通电子”）；全资子
公司江苏吴通物联科技有限公司（以下简称“物联科技”）与关联方吴通电子；控
股子公司苏州市吴通智能电子有限公司（以下简称“智能电子”）与关联方吴通电
子发生日常关联交易共计306.50万元，未超过预计金额563.92万元。
2021年度，预计宽翼通信与吴通电子；物联科技与吴通电子；智能电子与
吴通电子；宽翼通信与上海锐翊合计发生日常关联交易不超过4,415.00万元。
公司独立董事就本项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于确认2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易
预计的公告》。
本项议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
鉴于吴通电子实际控制人项水珍女士与公司董事长、实际控制人万卫方先
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生系夫妻关系。因此，万卫方先生、万吉先生对该议案回避表决。鉴于公司持
有上海锐翊51%的股权，公司董事张建国先生、沈伟新先生同时担任上海锐翊董
事，上海锐翊为公司联营企业。因此，张建国先生、沈伟新先生对该议案回避
表决。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
九、审议通过《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》
公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理
结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项
等活动严格按照公司制定的各项制度规范执行，对各环节可能存在的内、外部
风险进行了合理控制，公司的内部控制体系规范、有效，符合公司现阶段经营
管理的实际需求，起到了风险防范和控制作用，保证了公司各项业务的健康运
行，维护了公司以及股东的利益。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见、公司监事会对公司 2020 年度
内部控制自我评价报告发表了明确同意的意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《公司关于 2020 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十、逐项审议通过《关于董事 2020 年度薪酬分配及 2021 年度薪酬方案的
议案》
2021 年 4 月 26 日，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案，独立
董事对此议案发表了同意的独立意见。
公司根据 2020 年度实际经营情况，结合《吴通控股集团股份有限公司董事、
监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，公司董事 2020 年度薪酬分配、
2021 年度薪酬方案如下：
2020 年度薪酬（万 2021 年度薪酬
序号 姓名 职务 任职状态
元） （万元）
1 万卫方 董事长 现任 80 100
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2 张建国 董事 现任 320 320
3 沈伟新 董事 现任 66 90
4 万 吉 董事 现任 18.6 26
注：①董事张建国先生领取的年薪，为其同时担任总裁职务领取的薪酬，
不另行发放董事津贴；②董事沈伟新先生领取的年薪，为其同时担任副总裁、
财务总监领取的薪酬，不另行发放董事津贴；③万吉先生年度薪酬由全资孙公
司江苏国都互联科技有限公司发放。
公司独立董事领取独董津贴情况如下：
单位：万元
2020 年度独立 2021 年度独立
序号 姓名 职务 任职状态
董事津贴 董事津贴
1 王德瑞 独立董事 现任 6 10
2 夏永祥 独立董事 现任 6 10
3 崔晓钟 独立董事 现任 6 10
董事会对该项议案分拆成如下子议案，以确保所有关联董事对相应薪酬议
案回避表决：
10.01《关于董事长万卫方先生 2020 年度薪酬分配及 2021 年度薪酬方案的
议案》
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事万卫方先生、万吉先
生回避表决。
10.02《关于董事张建国先生 2020 年度薪酬分配及 2021 年度薪酬方案的议
案》
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事张建国先生回避表决。
10.03《关于董事沈伟新先生 2020 年度薪酬分配及 2021 年度薪酬方案的议
案》
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事沈伟新先生回避表决。
10.04《关于董事万吉先生 2020 年度薪酬分配及 2021 年度薪酬方案的议案》
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事万卫方先生、万吉先
6
生回避表决。
10.05《关于独立董事王德瑞先生 2020 年度独董津贴及 2021 年度独董津贴
的议案》
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事王德瑞先生回避表决。
10.06《关于独立董事夏永祥先生 2020 年度独董津贴及 2021 年度独董津贴
的议案》
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事夏永祥先生回避表决。
10.07《关于独立董事崔晓钟先生 2020 年度独董津贴及 2021 年度独董津贴
的议案》
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事崔晓钟先生回避表决。
本项议案需要提交公司 2020 年度股东大会审议。
十一、逐项审议通过《关于公司高级管理人员 2020 年度薪酬分配的议案》
2021 年 4 月 26 日，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案，独立
董事对此议案发表了同意的独立意见。
公司根据 2020 年度实际经营情况，结合《吴通控股集团股份有限公司董事、
监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，公司高级管理人员 2020 年度
薪酬分配、2021 年度薪酬方案如下：
2020 年度薪酬 2021 年度薪酬
序号 姓名 职务 任职状态
（万元） （万元）
1 张建国 总裁 现任 320 320
2 沈伟新 副总裁、财务总监 现任 66 90
3 李 勇 副总裁、董事会秘书 现任 105 105
以上年度薪酬包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。最终实
际发放金额可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
董事会对该项议案分拆成如下子议案，以确保所有关联董事对相应薪酬议
案回避表决：
11.01《关于总裁张建国先生 2020 年度薪酬分配及 2021 年度薪酬方案的议
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案》
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事张建国先生回避表决。
11.02《关于副总裁、财务总监沈伟新先生 2020 年度薪酬分配及 2021 年度
薪酬方案的议案》
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事沈伟新先生回避表决。
11.03《关于副总裁、董事会秘书李勇先生 2020 年度薪酬分配及 2021 年度
薪酬方案的议案》
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十二、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
公司为确保日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整
资产结构，董事会同意公司（不含子公司或孙公司）本次向银行申请额度总计
为人民币不超过 189,000 万元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度
为准，形式包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、
信用证、保函等），授信期限为 1 年，具体融资金额将视公司日常营运资金的实
际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。
公司董事会同意授权董事长万卫方先生或其授权人代表公司签署上述授信
额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经
济责任全部由公司承担。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。
本项议案需要提交公司 2020 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十三、审议通过《关于子公司及孙公司向银行申请综合授信暨公司为其提
供担保的议案》
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为满足江苏吴通物联科技有限公司、苏州市吴通智能电子有限公司、上海
宽翼通信科技股份有限公司、北京国都互联科技有限公司等 4 家子公司和北京
安信捷科技有限公司 1 家孙公司日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大
融资渠道，调整资产结构，董事会同意上述子公司及孙公司本次向银行申请额
度总计为人民币不超过 94,000 万元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授
信额度为准，形式包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸
易融资、信用证、保函等），授信期限为 1 年，具体融资金额将视上述各子公司
及孙公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。
公司董事会同意授权董事长万卫方先生或其授权人代表子公司及孙公司签署上
述授信额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法
律、经济责任全部由相应子公司及孙公司承担。
董事会同意公司为上述各子公司及孙公司向银行申请综合授信分别提供连
带责任担保，担保期限为 1 年，担保金额为人民币不超过 94,000 万元。本次担
保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证上述各子公司及孙公司实际
生产经营的资金需求，支持各子公司及孙公司经营业务的发展，努力提高其经
营效率和盈利能力。上述各子公司及孙公司作为被担保对象经营状况稳定，资
产质量优良，此次担保的财务风险处于公司可控范围之内。此次担保行为不会
损害公司利益，不会对公司、子公司及孙公司产生不利影响。董事会同意授权
公司董事长万卫方先生或其指定的授权代理人办理上述担保事宜，并签署相关
法律文件。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于子公司及孙公司向银行申请综合授信暨公司为其提供担保的公
告》。
本项议案需要提交公司 2020 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十四、审议通过《关于公司及子公司开展资产池业务和票据池的议案》
为进一步优化公司资产的使用效率，减少资金占用，公司及子公司拟与浙
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商银行股份有限公司苏州分行开展总计不超过人民币 2 亿元的资产池、与中信
银行股份有限公司苏州分行开展总计不超过人民币 2 亿元票据池业务，业务期
限为自股东大会审议通过之日起一年内，具体以公司与浙商银行苏州分行、中
信银行苏州分行最终签署的相关合同中约定期限为准。业务期限内，该额度可
循环使用。授权董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不
限于确定公司和子公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额
等。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于公司及子公司开展资产池业务和票据池的公告》。
本项议案需要提交公司 2020 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十五、审议通过《关于公司向子公司及孙公司提供借款的议案》
为满足全资子公司北京国都互联科技有限公司、全资孙公司北京安信捷科
技有限公司、控股子公司上海宽翼通信科技股份有限公司、控股子公司苏州市
吴通智能电子有限公司、全资孙公司苏州力众传媒有限公司、控股子公司吴通
光电智联科技（武汉）有限公司日常经营业务的顺利开展，董事会同意在不影
响公司正常生产经营的情况下，向上述公司提供合计不超过 50,000 万元额度的
借款（可在额度内循环使用），借款期限为股东大会审议通过该议案起不超过一
年，借款年化利率为参照市场利率。
董事会同意授权公司董事长万卫方先生或其指定的授权代理人办理上述相
关借款事宜，并签署相关法律文件。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于公司向子公司及孙公司提供借款的公告》。
本项议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
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表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十六、审议通过《关于公司向联营企业提供借款暨关联交易的议案》
为支持联营企业上海锐翊通讯科技有限公司的后续发展，满足其生产经营
发展过程中的资金需求，降低融资成本，董事会同意在不影响公司自身正常生
产经营的情况下，以自有资金向上海锐翊提供为期一年（经股东大会审议通过
之日起）、总额不超过 3,000 万元的借款。借款的资金使用费率参照市场利率。
董事会同意授权公司董事长万卫方先生或其指定的授权代理人办理上述相
关借款事宜，并签署相关法律文件。
公司独立董事就本项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于公司向联营企业提供借款暨关联交易的公告》。
本项议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
鉴于董事张建国先生、沈伟新先生同时担任上海锐翊董事，因此张建国先
生、沈伟新先生对该议案回避表决。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十七、审议通过《关于子公司向孙公司提供借款的议案》
为满足全资子公司互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）的
全资子公司广州新蜂菲德网络科技有限公司（以下简称“广州新蜂”）日常经
营业务的顺利开展，董事会同意互众广告在不影响正常生产经营的情况下，向
广州新蜂提供合计不超过 1.6 亿元额度的借款（可在额度内循环使用），借款期
限为股东大会审议通过该议案起不超过一年，借款年化利率为参照市场利率。
董事会同意授权公司董事长万卫方先生或其指定的授权代理人办理上述相
关借款事宜，并签署相关法律文件。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于子公司向孙公司提供借款的公告》。
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本项议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十八、审议通过《关于提请审议子公司 2020 年度利润分配方案的议案》
近日，公司全资子公司北京国都互联科技有限公司已召开董事会，决定将
截至2019年12月31日其可供分配利润中的6,000万元分配给股东吴通控股，剩余
可供分配利润暂不分配。
上述现金分红合计6,000万元将计入“投资收益”增加2021年度母公司报表
利润，但不增加公司2021年度合并报表的利润。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十九、审议通过《关于注销 2018 年股票期权激励计划剩余全部股票期权的
议案》
公司 2018 年股票期权激励计划原激励对象张琦因个人原因离职，已不符合
激励条件，根据《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》、《2018 年股票
期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》相关规定，公司董事会拟注销其
已获授的股票期权 48,000 份。
因公司未达到《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第三个
行权期业绩考核要求，所涉 939,000 份股票期权不予行权并由公司进行注销。董
事会将依据 2018 年第三次临时股东大会对董事会的授权对上述股票期权进行注
销，本次应注销所涉 2018 年股票期权激励计划已授出未行权的股票期权共计
987,000 份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。
本次注销剩余全部股票期权后，公司 2018 年股票期权激励计划已获授股票期权
数量为 0。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，律师发表了法律意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于注销 2018 年股票期权激励计划剩余全部股票期权的公告》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
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二十、审议通过《关于注销 2018 年第二期股票期权激励计划剩余全部股票
期权的议案》
公司 2018 年第二期股票期权激励计划原激励对象孙玉成、鲍羽、刘平华、
葛秀嘉因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《2018 年第二期股票期权激
励计划（草案修订稿）》、《2018 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办
法（修订稿）》相关规定，公司董事会拟注销其已获授的股票期权 1,095,000 份。
因公司未达到《2018 年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的
第三个行权期业绩考核要求，所涉 4,155,000 份股票期权不予行权并由公司进行
注销。董事会将依据 2018 年第五次临时股东大会对董事会的授权对上述股票期
权进行注销，本次应注销所涉 2018 年第二期股票期权激励计划已授出未行权的
股票期权共计 5,250,000 份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核
准登记为准）。本次注销剩余全部股票期权后，公司 2018 年股票期权激励计划
已获授股票期权数量为 0。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，律师发表了法律意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于注销 2018 年第二期股票期权激励计划剩余全部股票期权的公
告》。
董事沈伟新先生作为公司2018年第二期股票期权激励计划的激励对象，回
避表决。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
二十一、审议通过《关于公司 2021 年第一季度报告全文的议案》
公司董事会认为：公司2021年第一季度报告全文所载资料真实、客观、准
确、完整地反映了公司2021年第一季度经营的实际情况，报告中所载内容不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
上的《公司 2021 年第一季度报告全文》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
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二十二、审议通过《关于公司未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的议
案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2018 年 12 月 31 日，
公司经审计的未分配利润为-69,202.53 万元；截止 2020 年 12 月 31 日，公司经
审计的未分配利润为-118,897.74 万元。公司实收股本 127,485.05 万元，公司未
弥补亏损超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
上的《关于公司未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的公告》。
本项议案需要提交公司 2020 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
二十三、审议通过《关于上海锐翊业绩承诺相关事项的议案》
根据上海九 源会计 师事务 所（特殊 普通合 伙）出具 的九源 会审[2021]第
4-Q259 号《审计报告》，上海锐翊通讯科技有限公司 2020 年实现净利润人民币
-2,444.59 万元，扣除非经常性损益后的净利润人民币-2,469.49 万元。其中，2020
年 6 月至 12 月公司合并财务报表期间实现净利润-240.86 万元，扣非净利润
-262.93 万元。
上海锐翊 2020 年业绩无法实现年初规划目标，没有达到股权转让协议中业
绩承诺，确与新冠疫情等客观原因有较大关系，董事会同意公司暂缓行使要求
上海锐翊原股东回购公司股份的权利，符合相关规定，不会对公司当期财务状
况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于上海锐翊业绩承诺相关事项的说明公告》。
因董事张建国先生和沈伟新先生同时担任上海锐翊的董事，故回避表决。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
二十四、审议通过《关于注销全资孙公司的议案》
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根据公司全资子公司互众广告（上海）有限公司的全资子公司上海链潮网
络科技有限公司（以下简称“上海链潮”）、北京都锦网络科技有限公司（以下
简称“北京都锦”）的实际经营状况与互众广告的业务布局考量，为进一步优化
公司组织结构，董事会同意注销上海链潮和北京都锦。
董事会同意授权公司管理层办理注销等相关事宜。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于注销全资孙公司的公告》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
二十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的新收入准则和新
租赁准则进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、真实的反映公司
的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的
情形。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
二十六、审议通过《关于举行 2020 年度业绩说明会的议案》
公司董事会同意于 2021 年 5 月 12 日（星期三）下午 15：00-17：00 在网上
举行 2020 年度业绩说明会。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《公司关于举行 2020 年度业绩说明会的公告》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
二十七、审议通过《关于提请召开公司 2020 年度股东大会的议案》
公司本次董事会会议全体董事一致同意 2021 年 5 月 28 日（星期五）上午 9
时 30 分在公司行政办公楼二楼会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式
召开公司 2020 年度股东大会。
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具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《公司关于召开2020年度股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 28 日
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