吴通控股：吴通控股集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告（崔晓钟）2021-04-28
吴通控股集团股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“吴
通控股”，系由“江苏吴通通讯股份有限公司”更名而来）的独立董事，严格按
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律、法规、规范性文件以及《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）和《吴通控股集团股份有限公司独立董事制度》的相关规定和要求，
在 2020 年度的工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司董事会会议、
列席公司股东大会，认真审议公司董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立
意见，切实维护了公司股东，尤其是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的
作用。
现就本人 2020 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2020 年度，公司共计召开 7 次董事会会议，本人现场出席 2 次，通讯表决 5
次。本人认为公司董事会和公司股东大会的运作符合法定程序，重大经营决策事
项以及其他重大事项均履行了相关审批程序。本着审慎的态度，本人对各次董事
会会议提交的各项议案经过审议以后均投同意票，未出现提出反对、弃权意见的
情形。
2020 年度，公司共计召开 1 次年度股东大会、3 次临时股东大会，本人现场
列席 2 次。
二、2020 年度对公司相关事项发表独立意见的情况：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关
法律法规、规章制度的规定，本人对以下事项进行了认真审议并且发表独立意见
如下：
（一）2020 年 3 月 9 日，就公司第四届董事会第二次会议审议的日常关联交
易、注销股票期权等事项发表独立意见如下：
1、关于确认 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预
计的独立意见
经核查，我们调查和了解了公司 2019 年度日常关联交易执行情况和 2020
年度关联交易预计事项的背景情况，认为公司严格履行了审批程序，公司日常关
联交易有利于充分利用关联方的优势资源，属于上海宽翼通信科技股份有限公
司、江苏吴通物联科技有限公司、苏州市吴通智能电子有限公司、互众广告（上
海）有限公司正常经营需要，不会对公司的独立性造成影响，交易价格遵循公平
合理的定价原则，没有发现有侵害股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深
交所的相关规定。针对 2019 年度日常关联交易实际情况与预计存在差异的情况，
我们单独出具了《独立董事关于公司 2019 年度日常关联交易实际情况与预计存
在差异事项的专项意见》。综上所述，我们一致同意确认 2019 年度日常关联交易
执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将此项议案提请公
司 2020 年第一次临时股东大会审议。
2、关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的独立意见
经认真阅读有关资料，我们认为：公司 2018 年股票期权激励计划原激励对
象陈一夫、宋阳、杨嘉仪、董晨甦、张亚荣、蔺汝波、姜媛共 7 人因个人原因辞
职，不再满足股权激励条件，故公司拟对上述人员已获授股票期权合计 1,236,000
份进行注销，该事项符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》及公司《2018 年股票
期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，程序合法、合规，不会对公司及互
众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响互众广告管理团队的勤勉尽职。公司董事会对该议案的
审议和表决程序符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有
效。因此，我们作为公司的独立董事，一致同意公司注销 2018 年股票期权激励
计划部分已获授股票期权。
3、关于注销 2018 年第二期股票期权激励计划部分已获授股票期权的独立意
见
经认真阅读有关资料，我们认为：公司 2018 年第二期股票期权激励计划原
激励对象姜红、朱铭伟、蒋小伟、陈疆坡共 4 人因个人原因辞职，已不符合激励
条件；沈玉良因职位变动担任监事会主席，已不符合激励条件，其作为第四届监
事会非职工代表监事候选人时已自愿放弃已获授股票期权；杭太华作为第四届监
事会非职工代表监事候选人，自愿放弃已获授股票期权，故公司拟对上述人员已
获授股票期权合计 4,380,000 份进行注销，该事项符合《管理办法》、《备忘录第
8 号》及公司《2018 年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，
程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影
响公司管理团队的勤勉尽职。公司董事会在审议该议案时，董事会 7 名董事中的
1 名关联董事已回避表决。董事会对该议案的审议和表决程序符合《创业板股票
上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。因此，我们作为公司的独立董
事，一致同意公司注销 2018 年第二期股票期权激励计划部分已获授股票期权。
4、关于公司向子公司及孙公司提供借款的独立意见
在不影响公司正常经营的情况下，向全资子公司国都互联、全资孙公司安信
捷，控股子公司宽翼通信、智能电子提供借款，有助于满足子公司生产经营的资
金需求并降低其融资成本，且公司有能力对子公司及孙公司的经营管理风险进行
控制，该提供借款事项内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规
则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。独立董事同意公
司向上述子公司提供借款事项，并同意将事项提交公司股东大会审议通过。
5、关于全资子公司及孙公司向公司全资孙公司提供借款的独立意见
在不影响公司正常经营的情况下，互众广告、链潮网络向公司全资孙公司广
州新蜂提供不超过 1.70 亿元额度的借款，有助于满足广州新蜂生产经营的资金
需求并降低其融资成本，且公司有能力对广州新蜂的经营管理风险进行控制，该
提供借款事项内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创
业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。独立董事同意互众广告、
链潮网络向公司全资孙公司广州新蜂提供借款事项，并同意将事项提交公司股东
大会审议通过。
（二）2020 年 4 月 27 日，召开的公司第四届董事会第四次会议，本人就控
股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等事项发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及《吴通控股集团股
份有限公司章程》、 吴通控股集团股份有限公司对外担保管理制度》等相关要求，
对公司报告期内（2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日）控股股东及其他关联
方占用公司资金、公司对外担保情况和关联交易事项进行了认真地了解和审核，
现发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或者个
人提供担保的情形。
（3）公司其他担保情况如下：
单位：万元，币种：人民币
公司对子公司的担保情况
担保额 实际 实际 担 是否 是否
担保
担保对象名称 度相关公告 发生日 担保金 保类 担保期 履行完 为关联
额度
披露日期 期 额 型 毕 方担保
连
2018 2018-1
北京国都互联科 2018 年 15,0 5,00 带责
年 12 月 2-19 至 是 是
技有限公司 08 月 30 日 00 0 任保
19 日 2019-12-19
证
北京国都互联科 2019 年 11,0 2019 5,00 连 2019-9- 是 是
技有限公司 04 月 26 日 00 年 09 月 0 带责 24 至
24 日 任保 2020-1-14
证
连
2019 2019-6-
北京国都互联科 2019 年 8,00 5,00 带责
年 06 月 24 至 否 是
技有限公司 01 月 31 日 0 0 任保
24 日 2020-6-23
证
连
2019 2019-1
北京国都互联科 2019 年 5,00 4,00 带责
年 12 月 2-16 至 否 是
技有限公司 10 月 30 日 0 0 任保
16 日 2020-4-24
证
连
2018 2018-1
江苏吴通物联科 2018 年 16,0 2,00 带责
年 11 月 1-22 至 是 是
技有限公司 04 月 25 日 00 0 任保
22 日 2019-11-22
证
连
2019 2019-1
江苏吴通物联科 2019 年 5,00 带责
年 11 月 800 1-19 至 否 是
技有限公司 10 月 30 日 0 任保
19 日 2020-11-18
证
连
2019 2019-1
江苏吴通物联科 2019 年 17,0 2,00 带责
年 12 月 2-18 至 否 是
技有限公司 04 月 26 日 00 0 任保
18 日 2020-12-18
证
2018 连 2018-1
苏州市吴通智能 2018 年 4,00
年 12 月 500 带责 2-20 至 是 是
电子有限公司 04 月 25 日 0
20 日 任保 2019-12-20
证
连
2019 2019-3-
苏州市吴通智能 2018 年 4,00 18.0 带责
年 03 月 4至 是 是
电子有限公司 04 月 25 日 0 3 任保
04 日 2019-9-4
证
连
2019 2019-5-
苏州市吴通智能 2018 年 4,00 55.7 带责
年 05 月 22 至 是 是
电子有限公司 04 月 25 日 0 4 任保
22 日 2019-11-21
证
连
2019 2019-1
苏州市吴通智能 2019 年 10,0 带责
年 12 月 500 2-25 至 否 是
电子有限公司 04 月 26 日 00 任保
25 日 2020-12-25
证
连
2019 2019-7-
苏州市吴通智能 2019 年 10,0 带责
年 07 月 500 26 至 否 是
电子有限公司 04 月 26 日 00 任保
26 日 2020-7-25
证
连
2019 2019-8-
苏州市吴通智能 2019 年 10,0 带责
年 08 月 500 26 至 否 是
电子有限公司 04 月 26 日 00 任保
26 日 2020-7-29
证
连
2019 2019-1
苏州市吴通智能 2019 年 10,0 带责
年 11 月 500 1-8 至 否 是
电子有限公司 04 月 26 日 00 任保
08 日 2020-10-31
证
连
2019 2019-1
苏州市吴通智能 2019 年 10,0 带责
年 11 月 500 1-8 至 否 是
电子有限公司 04 月 26 日 00 任保
08 日 2020-11-7
证
报告期内对
报告期内审批对子公司担保额 子公司担保实
102,000 19,373.77
度合计（B1） 际发生额合计
（B2）
报告期末对
报告期末已审批的对子公司担 子公司实际担
102,000 14,300
保额度合计（B3） 保余额合计
（B4）
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 14,300.00 万元，全
部是公司与子公司之间的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为 9.10%。
我们认为报告期内公司发生的对外担保行为已按照法律法规、公司章程等相关法
律法规的规定，履行了必要的审批程序，公司已建立了较为完善的对外担保风险
控制制度。
2、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，作
为公司的独立董事，对报告期内公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了认真审核，现发表独立意见如下：
（1）公司内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，符
合现代企业管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，确保了公
司的正常经营以及风险的控制；
（2）公司的组织架构和内部控制措施对有效管理公司各个经营环节发挥了较
好的作用，保证了公司经营活动的有序运行。截至报告期末，公司按照《企业内
部控制基本规范》的规定，对编制真实、完整、公允的财务报表提供了合理的保
证。
（3）公司 2019 年度内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的真
实情况，但是随着今后内外部环境发生变化，以及公司未来经营发展的需要，公
司管理层应该根据变化对内部控制制度不断更新和完善，以保证内部控制制度的
执行力度和公司经营活动的有效进行。
3、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
我们审阅了公司《关于 2019 年度利润分配预案的议案》，董事会根据《公司
法》和《公司章程》的相关规定，从公司实际情况出发拟定公司 2019 年度利润
分配方案，兼顾了公司全体股东的利益及公司正常经营和健康发展，具备合法性、
合规性、合理性，符合公司长远发展和股东长远利益。不存在违法、违规和损害
公司股东尤其是中小股东利益的情形。
4、关于 2019 年度计提信用减值损失及资产减值准备的独立意见
我们作为公司独立董事，对 2019 年末计提信用减值损失及资产减值准备事项
的资料进行了认真审核，发表独立意见如下：公司对 2019 年末计提信用减值损
失及资产减值准备，是基于会计谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定
和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更
加真实可靠的会计信息。因此，我们一致同意公司关于 2019 年度计提的信用减
值损失及资产减值准备。
5、关于续聘公司 2020 年度财务审计机构的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出
具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所能够严
格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，我们同意聘任立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的外部审计机构，负责公司 2020 年度的审计
工作，聘期一年，并且同意提请公司董事会审议后提交公司 2019 年度股东大会
审议。
6、关于公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬分配事项的独立意见
公司 2019 年度的董事、高级管理人员的薪酬分配是依据公司的实际经营情况
制定的，符合相关法律、法规及公司章程的规定。我们认为，董事会对董事、高
级管理人员薪酬分配方案的审议及表决过程符合《公司法》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的等规定，不存在损害公司及其他
股东利益的情况，并且同意提交公司 2019 年度股东大会审议。
7、关于 2020 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司 2020 年度的董事、高级管理人员的薪酬事项是依据行业特点和公司的实
际经营情况制定的，有利于调动其工作积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的
责任，履行应尽的义务。我们认为，董事会对 2020 年度董事、高级管理人员薪
酬方案的审议及表决过程符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》和《公司章程》的等规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，
并且同意提交公司 2019 年度股东大会审议。
8、关于公司向银行申请综合授信额度事项的独立意见
为确保日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整资产结
构，公司（不含子公司或孙公司）拟向银行申请额度总计为人民币不超过
155,000.00 万元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，形式包
括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函
等），授信期限为 1 年，具体融资金额将视公司日常营运资金的实际需求和按照
资金使用审批权限相关规定来确定。
公司取得适当的银行授信额度有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新
业务的快速布局，对公司的生产经营具有积极的作用。公司制定了严格的审批权
限和程序，能够有效防范风险。我们同意公司此次向银行申请综合授信额度事项。
9、关于子公司及孙公司向银行申请综合授信暨公司为其提供担保的独立意见
为满足江苏吴通物联科技有限公司、北京国都互联科技有限公司、上海宽翼
通信科技股份有限公司、苏州市吴通智能电子有限公司等 4 家子公司和北京安信
捷科技有限公司 1 家孙公司日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠
道，调整资产结构，董事会同意上述子公司及孙公司本次向银行申请额度总计为
人民币不超过 93,000.00 万元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度
为准，形式包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、
信用证、保函等），授信期限为 1 年，具体融资金额将视上述各子公司及孙公司
日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。公司董事会
同意授权董事长万卫方先生或其授权人代表子公司及孙公司签署上述授信额度
内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任
全部由相应子公司及孙公司承担。同时，公司拟为上述各子公司及孙公司向银行
申请综合授信分别提供连带责任担保，担保期限为 1 年，担保金额为人民币不超
过 93,000.00 万元。
上述子公司及孙公司取得适当的银行授信额度有利于促进其现有业务的持续
稳定发展和新业务的快速布局，对其生产经营具有积极的作用。各子公司及孙公
司也制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。同时，本次被担保的各
子公司及孙公司目前经营状况稳定，资产质量优良，公司为各子公司及孙公司向
相应银行申请综合授信分别提供连带责任担保有利于满足其实际经营的需要，有
利于促进其健康稳健发展，符合公司经营管理和发展规划的需要。本次担保事项
的决策程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东
利益的行为。因此，我们一致同意子公司及孙公司向银行申请综合授信并同意公
司为其提供担保，并且同意将此项议案提交公司 2019 年度股东大会审议。
10、关于公司及子公司开展资产池业务的独立意见
公司及子公司开展资产池业务，可以将公司的流动资产统筹管理，减少公司
资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。因此，我们同意公司及子公司开展
金额不超过人民币 2 亿元的资产池业务，上述额度可滚动使用，并且同意将此项
议案提请公司 2019 年度股东大会审议。
11、关于公司 2018 年股票期权激励计划授出股票期权第二个行权期未达行权
条件予以注销的独立意见
公司董事会依照股东大会的授权，因 2018 年股票期权激励计划第二个行权期
未达到行权条件，董事会对激励对象相应获授部分股票期权予以注销，符合《上
市公司股权激励管理办法》、 创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计
划》及《吴通控股集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影
响，不会影响全体股东的利益。
12、关于公司 2018 年第二期股票期权激励计划授出股票期权第二个行权期未
达行权条件予以注销的独立意见
公司董事会依照股东大会的授权，对因离职已不具备激励对象资格人员已获
授未行权的股票期权予以注销，同时因 2018 年第二期股票期权激励计划第二个
行权期未达到行权条件，董事会对激励对象相应获授部分股票期权予以注销，符
合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权
激励计划》及《吴通控股集团股份有限公司 2018 年第二期股票期权激励计划（草
案修订稿）》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果
产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
（三）2020 年 7 月 20 日，就公司第四届董事会第五次会议审议的关于公司
向子公司及孙公司提供借款事项发表独立意见如下：
在不影响公司正常经营的情况下，向控股子公司上海锐翊通讯科技有限公司、
全资孙公司苏州力众传媒有限公司提供借款，有助于满足子公司生产经营的资金
需求并降低其融资成本，且公司有能力对子公司及孙公司的经营管理风险进行控
制，该提供借款事项内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规
则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。独立董事同意公
司向上述子公司提供借款事项，并同意将事项提交公司股东大会审议。
（四）2020 年 8 月 25 日，召开的公司第四届董事会第六次会议，本人就关
于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的事项，发表独立
意见如下：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司报告期内（2020 年 1 月 1 日至
2020 年 6 月 30 日）控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进
行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或者个
人提供担保的情形；
3、公司其他担保，经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，公司对外担保余额为
25,507.95 万元，全部是公司对子公司的担保，占公司 2020 年半年度净资产的比
例为 15.96%。除上述担保事项外，公司不存在其他对外担保事项。
（五）2020 年 10 月 21 日，召开的公司第四届董事会第七次会议，本人就关
于公司以简易程序向特定对象发行股票的事项，发表独立意见如下：
1、对《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》的独立意
见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照创业板上市公司以简易
程序向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认
为公司符合创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票资格和各项条件。
我们同意通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》，
并同意将该议案提交股东大会审议。
2、对《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》和
《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》的独立意
见
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规、部门规章的相关规定，我们认为公司本次以简易程序向特定对象发
行股票的方案和预案符合市场现状和公司实际情况，方案合理、切实可行，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议上述方案和
预案的程序合法、合规。
我们同意通过《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议
案》和《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》，并
同意将上述议案提交股东大会审议。
3、对《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报
告》的独立意见
经审议，我们认为公司董事会编制的《吴通控股集团股份有限公司 2020 年度
以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》充分论证了本次发行证券及
品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行
定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方
案的公平性、合理性，以及本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措
施。
我们同意通过《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证
分析报告的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。
4、对《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》的独立意见
经审议，我们认为公司董事会编制的《吴通控股集团股份有限公司 2020 年度
以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金使
用情况的可行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求，符合公司各股东的
利益。
我们同意通过《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。
5、对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
经审议，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关
规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。公司编制的《吴通控股集团股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重
大遗漏。
我们同意通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将上述
议案提交股东大会审议。
6、对《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》的独立意见
经审议，我们认为公司本次制定的《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对
象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》符
合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、法规的有关规定，符合公
司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意通过《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期
回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》，并同意将上述议案提
交股东大会审议。
7、对《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》的独
立意见
经审议，我们认为公司董事会制定的《吴通控股集团股份有限公司未来三年
（2020-2022 年）股东分红回报规划》符合中国证券监督管理委员会公告《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》中关于公司分
红政策的相关规定。
我们同意通过《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》，
并同意将上述议案提交股东大会审议。
（六）2020 年 10 月 26 日，召开的公司第四届董事会第八次会议，本人就公
司向银行申请综合授信额度事项、公司向控股子公司提供借款的事项，发表独
立意见如下：
1、关于公司向银行申请综合授信额度的独立意见
为确保日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整资产结
构，公司拟向银行申请额度总计为人民币不超过 20,000 万元的综合授信，授信
期限为 1 年，具体融资金额将视公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审
批权限相关规定来确定。
公司取得适当的银行授信额度有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和
新业务的快速布局，对公司的生产经营具有积极的作用。公司制定了严格的审批
权限和程序，能够有效防范风险。我们同意公司此次向银行申请综合授信额度事
项。
2、关于公司向控股子公司提供借款的独立意见
在不影响公司正常经营的情况下，向控股子公司智能电子提供借款，有助于
满足控股子公司生产经营的资金需求并降低其融资成本，且公司有能力对控股子
公司的经营管理风险进行控制，该提供借款事项内容及决策程序符合深圳证券交
易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益
的情形。我们同意公司向控股子公司提供借款事项。
三、任职董事会专门委员会情况
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员、
董事会提名委员会委员。按照董事会专门委员会工作细则的相关要求，本人参加
了以上委员会召开的历次日常会议，并对提交董事会讨论的事项提出了专业意见
和合理建议，发挥了科学决策的作用。在 2020 年主要履行以下职责：
1、本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《薪酬与考
核委员会工作细则》的相关要求，对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，
重点听取了高级管理人员的工作汇报、公司薪酬管理制度的制定和执行情况，切
实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务，提高透明度，进一步完善公
司治理工作。
2、本人作为公司董事会审计委员会委员，严格按照《审计委员会工作细则》
的相关要求，通过对公司定期报告、内部审计工作报告等进行审议，对内部控制
制度的健全和执行情况进行监督；在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审
阅相关资料，积极了解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥
审计委员会的专业职能和监督作用。
四、对公司进行现场调查的情况
2020 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、内部
控制制度的建设和执行情况，并与公司其他董事、高级管理人员、以及相关工作
人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，掌握公司的运作动态。关注传媒、网络等对公司的相关报
道，积极对公司经营管理提出建议。
五、培训与学习情况
自担任公司独立董事以来，本人认真学习中国证监会、江苏证监局以及深圳
证券交易所的有关法律法规及相关文件，加深对规范公司法人治理和保护社会公
众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，形成自觉保护社会公
众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，
切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力，并促进公司进一步规范运作。
六、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、2020 年，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求
完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司
信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，
深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决
议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查
阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、本人有效地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各个议案，首
先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审
慎地行使表决权。
七、其他工作
1、2020 年度，未发生提议召开公司董事会会议的情况；
2、2020 年度，未发生提议聘用或解聘会计师事务所情况；
3、2020 年度，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、综述
2020 年度，本人积极主动、专业高效地履行独立董事职责，对公司重大事
项进行独立判断和决策，为优化公司法人治理结构、经营管理进步做出了应有贡
献。
2021 年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律法规
以及规范性文件的相关要求，履行好独立董事的义务，发挥好独立董事的作用，
利用自己专业知识和丰富的经验为公司发展提供更多建设性的建议和意见，为公
司董事会的科学决策提供参考意见，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维
护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《2020 年度独立董事述职报告》之签字页）
独立董事：________________
崔晓钟
2021 年 4 月 26 日
