国浩律师（上海）事务所


                       关     于


             吴通控股集团股份有限公司


注销 2018 年第二期股票期权激励计划已授予股票期权事项
                         的


                    法律意见书




                    二〇二一年四月
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书


致：吴通控股集团股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受吴通控股集团股份有限
公司（以下简称“吴通控股”或“公司”）的委托，担任公司2018年第二期股票
期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《吴通控股集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划相
关事项出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
     一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
     二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意
公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
     三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书


     五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
     本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书


                                    正 文


一、本次注销的批准与授权

     （一）本次激励计划的授权与批准

      1、2018 年 7 月 27 日，吴通控股 2018 年第五次临时股东大会审议通过了
《吴通控股集团股份有限公司 2018 年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘
要、《吴通控股集团股份有限公司 2018 年第二期股票期权激励计划实施考核管理
办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年第二期股票期权激励计划
相关事宜的议案》。

      2、2018 年 8 月 14 日，吴通控股召开第三届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于公司 2018 年第二期股票期权激励计划所涉激励对象和授予数量调
整的议案》、《关于公司 2018 年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议
案》，对本次激励计划的激励对象、股票期权授予数量进行调整，并同意确定 2018
年 8 月 14 日为授予日，吴通控股独立董事对相关事项发表了肯定的独立意见。

      3、2018 年 8 月 14 日，吴通控股召开第三届监事会第二十二次会议，审议
通过了《关于公司 2018 年第二期股票期权激励计划所涉激励对象和授予数量调
整的议案》、《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，同
意对本次激励计划的激励对象、股票期权授予数量进行调整，同意确定 2018 年
8 月 14 日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。

      4、2018 年 9 月 4 日，吴通控股发布了《关于 2018 年第二期股票期权首次
授予登记完成的公告》，公司于 2018 年 9 月 3 日完成了第二期股票期权激励计划
首次授予的登记事宜。

      5、2018 年 10 月 29 日，吴通控股第三届董事会第二十九次会议审议通过
了《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018 年第二期股票期权激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》及《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018 年第二期
股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，吴通控
股独立董事于对相关事项发表了肯定的独立意见。
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书


      6、2018 年 10 月 29 日，吴通控股第三届监事会第二十四次会议审议通过
了《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018 年第二期股票期权激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》及《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018 年第二期
股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。

      7、2018 年 11 月 14 日，吴通控股 2018 年第八次临时股东大会审议通过了
《吴通控股集团股份有限公司 2018 年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要、《吴通控股集团股份有限
公司 2018 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，股东大会
同意对本次激励计划进行修订。




     （二） 本次注销的批准与授权

     2021 年 4 月 26 日，吴通控股召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于注销 2018 年第二期股票期权激励计划剩余全部股票期权的议案》，同意
因部分激励对象辞职及行权条件未达成原因，注销 2018 年第二期股票期权激励
计划已授出未行权的股票期权共计 5,250,000 份。公司独立董事对相关事项发表
了明确同意的独立意见。

     2021 年 4 月 26 日，吴通控股召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于注销 2018 年第二期股票期权激励计划剩余全部股票期权的议案》，确认
公司本次注销股票期权事项符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的
有关规定，审议程序符合相关规定，决议合法有效。

     根据吴通控股 2018 年第五次临时股东大会对董事会的授权，本次注销股票
期权事项无需提交公司股东大会审议。

     综上，本所律师认为，吴通控股本次注销股票期权事项已取得必要的授权与
批准，相关程序合法、有效。


二、本次注销的具体情况

     （一） 本次注销的原因、数量、价格
国浩律师（上海）事务所                                                     法律意见书


     根据吴通控股第四届董事会第十一次会议决议、第四届监事会第十一次会议
决议，公司 2018 年股票期权激励计划原激励对象孙玉成、鲍羽、刘平华、葛秀
嘉 因 个 人原 因 离职 ， 已不 符 合激 励 条件 ， 公司 拟注 销 其已 获 授的 股 票期 权
1,095,000 份；此外，因公司业绩未达到《激励计划（草案修订稿）》规定的第三
个行权期业绩考核要求，因此根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司将
未达到行权条件的所涉股票期权 4,155,000 份予以注销。本次注销 2018 年第二期
股票期权激励计划已授予未行权的股票期权共计 5,250,000 份。

     （二） 本次回购注销的依据

     根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象因辞职、劳动合同期满
而离职、公司裁员而离职的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销；未满足行权期对应年度业绩考核目标
的，则所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公
司注销。

     经核查，本所律师认为，吴通控股本次注销 2018 年第二期股票期权激励计
划已授予股票期权事项符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定。


三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，吴通控股本次注销 2018 年第二期股票期权激励
计划已授予股票期权事项已获得必要的批准和授权，程序合法合规，符合《管理
办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规
规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。




     本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。



（以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书




（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于吴通控股集团股份有限公司注
销 2018 年第二期股票期权激励计划已授予股票期权事项的法律意见书》签字盖
章页）




国浩律师（上海）事务所




负责人：      李    强




经办律师： 周宇斌




              王   伟




                                                         年   月     日