吴通控股:吴通控股集团股份有限公司关于确认2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的公告2021-04-28
证券代码:300 292 证券 简称:吴通控 股 公告编号 :2021-024
吴通控股集团股份有限公司
关于确认 2020 年度日常关联交易执行情况及
2021 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
本次日常关联交易议案尚需提交公司2020年度股东大会审议,关联股东
需回避表决。
公司日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的,没有损害公司及股
东利益,对于公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响,也不会影响公司的
独立性,不存在对关联方重大依赖的情况。
一、关联交易概述
(一)2020 年度日常关联交易执行情况
吴通控股集团股份有限公司(以下简称“吴通控股”、“公司”或“上市公司”)
于 2020 年 3 月 9 日、2020 年 3 月 25 日召开了第四届董事会第二次会议及第四
届监事会第二次会议、2020 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于确认 2019
年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的议案》,公司独立董
事发表了明确同意的独立意见。2020 年,预计公司控股子公司上海宽翼通信科
技股份有限公司(以下简称“宽翼通信”)与关联方苏州市吴通电子有限公司(以
下简称“吴通电子”);全资子公司江苏吴通物联科技有限公司(以下简称“物联
科技”)与关联方吴通电子;控股子公司苏州市吴通智能电子有限公司(以下简
称“智能电子”)与关联方吴通电子发生日常关联交易合计不超过 563.92 万元。
2020 年度,宽翼通信与吴通电子;物联科技与吴通电子;智能电子与吴通
电子发生日常关联交易共计 306.50 万元,具体情况如下:
单位:万元,%
定价方 2020 年度 实际发生 实际发生
关联交易 2020 年度
子公司 关联方 关联交易内容 式及决 实际发生 额占同类 额与预计
类别 预计金额
策程序 金额(注) 业务比例 金额差异
向关联人 宽翼通信 吴通电子 采购物料 协议 46.15 59.65 0.26% 29.25%
采购产品/ 物联科技 吴通电子 采购物料 协议 5.00 1.57 1.26% -68.60%
商品 智能电子 吴通电子 采购物料 协议 512.77 245.28 35.00% -52.17%
合计 563.92 306.50 - -
1. 2020 年度,宽翼通信向吴通电子采购物料金额
59.65 万元,与预计金额差异 29.25%,主要原因是
宽翼通信相关客户需求增加,采购量上涨,故交易
金额增加。
2. 2020 年度,物联科技向吴通电子采购物料金额
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的 1.57 万元,与预计金额差异 68.60%,主要原因是芯
说明 片供应紧张,相关订单减少,故交易额较少。
3.2020 年度,智能电子向吴通电子采购物料金额
245.28 万元,与预计金额差异 52.17%,主要原因是
由于疫情,2020 年度海外客户需求低于年初预测,
下半年起量,导致全年业务比预期下降近一半,故
交易额较少。
我们作为公司的独立董事,认为上述差异原因说明
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异 符合公司的实际情况,关联交易的交易价格遵循公
的说明 平合理的定价原则,决策程序合法,未发现损害公
司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情况。
(二)2021 年度日常关联交易预计情况
2021 年 4 月 26 日,公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一
次会议审议通过了《关于确认 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常
关联交易预计的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2021 年,预计宽翼通信与吴通电子;物联科技与吴通电子;智能电子与吴
通电子;宽翼通信与上海锐翊通讯科技有限公司(以下简称“上海锐翊”)发生
日常关联交易不超过 4,415.00 万元。
单位:万元
关联交易 定价方式及决 预计 2021 年 截至披露日已发 上年实际
子公司 关联方 关联交易内容
类别 策程序 金额 生金额 发生金额
宽翼通信 吴通电子 采购物料 协议 160.00 23.40 59.65
向关联人采
物联科技 吴通电子 采购物料 协议 5.00 0 1.57
购产品/商品
智能电子 吴通电子 采购物料 协议 450.00 160.11 245.28
向关联人销 智能电子 吴通电子 销售物料 协议 2,000.00 0 0
售产品/商品 宽翼通信 上海锐翊 销售物料 协议 1,800.00 0.30 0.66(注)
合计 4,415.00 183.81 307.16
注:宽翼通信与上海锐翊 2020 年度发生的交易均为上海锐翊在公司合并财务报表范围内期
间所发生,按照相关法规,相关事项可免于履行关联交易审议程序。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,该
议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
二、关联人基本情况及关联关系
1. 苏州市吴通电子有限公司
类 型:有限责任公司
成立日期:2008 年 04 月 21 日
注册资本:5000 万元整
住 所:苏州市相城区黄桥街道胡湾村(发源路村委会西 300 米)
法定代表人:唐娟
经营范围:生产、销售:线路板蚀刻及相关电镀(金、银、铜、镍)。
自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
截至目前,吴通电子的股权结构如下:
股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
项水珍 4,800.00 96.00%
唐娟 200.00 4.00%
合计 5,000.00 100.00%
与上市公司的关联关系:吴通电子实际控制人项水珍女士与公司董事长、
实际控制人万卫方先生系夫妻关系。
截至 2020 年 12 月 31 日,总资产 30,904.39 万元,净资产-1,343.17 万元;
2020 年度,实现营业收入 30,344.16 万元,净利润为 280.57 万元(以上数据
未经审计)。
履约能力分析:吴通电子经营状况正常,可以正常履约。
2. 上海锐翊通讯科技有限公司
类 型:有限责任公司
成立日期:2015 年 7 月 31 日
营业期限:2015 年 7 月 31 日至 2035 年 7 月 30 日
注册资本:2000 万元整
住 所:上海市松江区新桥镇千帆路 288 弄 1 号 1 幢 603 室-1
法定代表人:陶锐
经营范围:从事通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务,通信设备及产品的设计和生产,计算机软硬件、电子产品的批发
零售,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外),计算机软件开发,图文设计制作(除网页)。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及控制情况:吴通控股集团股份有限公司持股 51%,陶锐持股
22%,李鑫持股 17%,锐翊企业管理咨询(上海)合伙企业(有限合伙)持
股 10%。
与上市公司的关联关系:公司持有上海锐翊 51%的股权,公司董事张建
国先生、沈伟新先生同时担任上海锐翊董事,上海锐翊为公司联营企业。
截至 2020 年 12 月 31 日,总资产 12,775.15 万元,净资产 601.96 万元;
2020 年度,实现营业收入 26,318.14 万元,净利润为-2,444.59 万元。
履约能力分析:上海锐翊经营状况正常,非失信被执行人,可以正常履
约。
三、交易的定价政策和依据
宽翼通信与吴通电子之间的关联交易:采购物料主要是采购 PCB 板(印制
电路板),其定价政策和依据是以双方签订的《采购协议》,以市场价格为基础,
经双方平等协商一致同意确定。
物联科技与吴通电子之间的关联交易:采购物料主要是采购 PCB 板(印制
电路板),其定价政策和依据是以双方签订的《采购协议》,以市场价格为基础,
经双方平等协商一致同意确定。
智能电子与吴通电子之间的关联交易:采购物料主要是采购 PCB 板(印制
电路板);销售物料主要是销售蓝牙模块等成品,其定价政策和依据是以双方签
订的《采购协议》、《销售协议》,以市场价格为基础,经双方平等协商一致同
意确定。
宽翼通信与上海锐翊之间的关联交易:销售物料主要是销售无线数据模组等
成品,其定价政策和依据是以双方签订的《采购协议》,以市场价格为基础,经
双方平等协商一致同意确定。
以上关联交易均属于主要子公司的日常关联交易,不存在损害公司和所有股
东合法权益的情形。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常经营关联交易属于宽翼通信、物联科技、智能电子正常经营需要,
系正常的商业经营行为,有利于资源共享,优势互补,存在交易的必要性;日常
关联交易的价格公平合理,不存在损害公司股东的情况;关联交易不会对公司独
立性产生影响,公司不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可函、独立意见及核查意见
独立董事出具了事前认可函,同意将《关于确认 2020 年度日常关联交易执
行情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第十一次
会议审议,并发表同意的独立意见:经核查,我们调查和了解了公司 2020 年度
日常关联交易执行情况和 2021 年度关联交易预计事项的背景情况,认为公司严
格履行了审批程序,公司日常关联交易有利于充分利用关联方的优势资源,属于
宽翼通信、物联科技、智能电子正常经营需要,不会对公司的独立性造成影响,
交易价格遵循公平合理的定价原则,没有发现有侵害股东利益的行为和情况,符
合中国证监会和深交所的相关规定。针对 2020 年度日常关联交易实际情况与预
计存在差异的情况,我们单独出具了《独立董事关于公司 2020 年度日常关联交
易实际情况与预计存在差异事项的专项意见》。综上所述,我们一致同意确认
2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的相关事项,并
同意将此项议案提请公司 2020 年度股东大会审议。
同时,就 2020 年度宽翼通信与吴通电子、物联科技与吴通电子、智能电子
与吴通电子的日常关联交易实际情况和预计存在较大差异,发表专项意见如下:
我们审阅了公司董事会对日常关联交易 2020 年度实际发生情况与预计存在较大
差异的说明等相关资料,认为:上述差异原因说明符合公司的实际情况,交易价
格遵循公平合理的定价原则,决策程序合法,未发现损害公司及其他股东利益,
特别是中小股东利益情况。
六、备查文件
1、《公司第四届董事会第十一次会议决议》;
2、《公司第四届监事会第十一次会议决议》;
3、《公司独立董事关于相关事项的事前认可函》;
4、《公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》;
5、《公司独立董事关于 2020 年度日常关联交易实际情况与预计存在差异事
项的专项意见》。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 28 日