证券代码：300 292        证券 简称：吴通控 股        公告编号 ：2021-024


                     吴通控股集团股份有限公司

         关于确认 2020 年度日常关联交易执行情况及

               2021 年度日常关联交易预计的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

 载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

     本次日常关联交易议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，关联股东
需回避表决。

     公司日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，没有损害公司及股
东利益，对于公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的
独立性，不存在对关联方重大依赖的情况。

    一、关联交易概述

   （一）2020 年度日常关联交易执行情况

    吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”、“公司”或“上市公司”）
于 2020 年 3 月 9 日、2020 年 3 月 25 日召开了第四届董事会第二次会议及第四
届监事会第二次会议、2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认 2019
年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董
事发表了明确同意的独立意见。2020 年，预计公司控股子公司上海宽翼通信科
技股份有限公司（以下简称“宽翼通信”）与关联方苏州市吴通电子有限公司（以
下简称“吴通电子”）；全资子公司江苏吴通物联科技有限公司（以下简称“物联
科技”）与关联方吴通电子；控股子公司苏州市吴通智能电子有限公司（以下简
称“智能电子”）与关联方吴通电子发生日常关联交易合计不超过 563.92 万元。

    2020 年度，宽翼通信与吴通电子；物联科技与吴通电子；智能电子与吴通
            电子发生日常关联交易共计 306.50 万元，具体情况如下：

                                                                             单位：万元，%

                                                 定价方                  2020 年度 实际发生       实际发生
 关联交易                                                  2020 年度
             子公司     关联方    关联交易内容   式及决                  实际发生   额占同类      额与预计
   类别                                                    预计金额
                                                 策程序                  金额（注） 业务比例      金额差异
向关联人    宽翼通信   吴通电子     采购物料      协议           46.15       59.65        0.26%      29.25%
采购产品/   物联科技   吴通电子     采购物料      协议            5.00        1.57        1.26%     -68.60%
  商品      智能电子   吴通电子     采购物料      协议          512.77      245.28       35.00%     -52.17%
                          合计                                  563.92     306.50           -            -
                                                           1. 2020 年度，宽翼通信向吴通电子采购物料金额
                                                           59.65 万元，与预计金额差异 29.25%，主要原因是
                                                           宽翼通信相关客户需求增加，采购量上涨，故交易
                                                           金额增加。
                                                           2. 2020 年度，物联科技向吴通电子采购物料金额
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的   1.57 万元，与预计金额差异 68.60%，主要原因是芯
说明                                                       片供应紧张，相关订单减少，故交易额较少。
                                                           3.2020 年度，智能电子向吴通电子采购物料金额
                                                           245.28 万元，与预计金额差异 52.17%，主要原因是
                                                           由于疫情，2020 年度海外客户需求低于年初预测，
                                                           下半年起量，导致全年业务比预期下降近一半，故
                                                           交易额较少。
                                                           我们作为公司的独立董事，认为上述差异原因说明
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异   符合公司的实际情况，关联交易的交易价格遵循公
的说明                                                     平合理的定价原则，决策程序合法，未发现损害公
                                                           司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。


               （二）2021 年度日常关联交易预计情况

                2021 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一
            次会议审议通过了《关于确认 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常
            关联交易预计的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

                2021 年，预计宽翼通信与吴通电子；物联科技与吴通电子；智能电子与吴
            通电子；宽翼通信与上海锐翊通讯科技有限公司（以下简称“上海锐翊”）发生
            日常关联交易不超过 4,415.00 万元。

                                                                                     单位：万元

 关联交易                                        定价方式及决    预计 2021 年   截至披露日已发     上年实际
              子公司    关联方    关联交易内容
   类别                                            策程序            金额           生金额         发生金额
              宽翼通信     吴通电子      采购物料       协议               160.00             23.40       59.65
向关联人采
              物联科技     吴通电子      采购物料       协议                 5.00                0         1.57
购产品/商品
              智能电子     吴通电子      采购物料       协议               450.00         160.11         245.28
向关联人销    智能电子     吴通电子      销售物料       协议              2,000.00               0            0
售产品/商品   宽翼通信     上海锐翊      销售物料       协议              1,800.00             0.30   0.66（注）
                                合计                                      4,415.00        183.81         307.16


              注：宽翼通信与上海锐翊 2020 年度发生的交易均为上海锐翊在公司合并财务报表范围内期

              间所发生，按照相关法规，相关事项可免于履行关联交易审议程序。

                  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该
              议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

                  二、关联人基本情况及关联关系

                  1. 苏州市吴通电子有限公司

                      类      型：有限责任公司

                      成立日期：2008 年 04 月 21 日

                      注册资本：5000 万元整

                      住      所：苏州市相城区黄桥街道胡湾村（发源路村委会西 300 米）

                      法定代表人：唐娟

                      经营范围：生产、销售：线路板蚀刻及相关电镀（金、银、铜、镍）。
                 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
                 的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                 经营活动）

                      截至目前，吴通电子的股权结构如下：

                         股东姓名/名称              出资额（万元）            出资比例（%）
                            项水珍                             4,800.00                96.00%
                             唐娟                                200.00                 4.00%
                             合计                              5,000.00               100.00%
    与上市公司的关联关系：吴通电子实际控制人项水珍女士与公司董事长、
实际控制人万卫方先生系夫妻关系。

    截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 30,904.39 万元，净资产-1,343.17 万元；
2020 年度，实现营业收入 30,344.16 万元，净利润为 280.57 万元（以上数据
未经审计）。

    履约能力分析：吴通电子经营状况正常，可以正常履约。

 2. 上海锐翊通讯科技有限公司

    类     型：有限责任公司

    成立日期：2015 年 7 月 31 日

    营业期限：2015 年 7 月 31 日至 2035 年 7 月 30 日

    注册资本：2000 万元整

    住     所：上海市松江区新桥镇千帆路 288 弄 1 号 1 幢 603 室-1

    法定代表人：陶锐

    经营范围：从事通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，通信设备及产品的设计和生产，计算机软硬件、电子产品的批发
零售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外），计算机软件开发，图文设计制作（除网页）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】

    股东构成及控制情况：吴通控股集团股份有限公司持股 51%，陶锐持股
22%，李鑫持股 17%，锐翊企业管理咨询（上海）合伙企业（有限合伙）持
股 10%。

    与上市公司的关联关系：公司持有上海锐翊 51%的股权，公司董事张建
国先生、沈伟新先生同时担任上海锐翊董事，上海锐翊为公司联营企业。

    截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 12,775.15 万元，净资产 601.96 万元；
2020 年度，实现营业收入 26,318.14 万元，净利润为-2,444.59 万元。
          履约能力分析：上海锐翊经营状况正常，非失信被执行人，可以正常履
   约。

    三、交易的定价政策和依据

    宽翼通信与吴通电子之间的关联交易：采购物料主要是采购 PCB 板（印制
电路板），其定价政策和依据是以双方签订的《采购协议》，以市场价格为基础，
经双方平等协商一致同意确定。

    物联科技与吴通电子之间的关联交易：采购物料主要是采购 PCB 板（印制
电路板），其定价政策和依据是以双方签订的《采购协议》，以市场价格为基础，
经双方平等协商一致同意确定。

    智能电子与吴通电子之间的关联交易：采购物料主要是采购 PCB 板（印制
电路板）；销售物料主要是销售蓝牙模块等成品，其定价政策和依据是以双方签
订的《采购协议》、《销售协议》，以市场价格为基础，经双方平等协商一致同
意确定。

    宽翼通信与上海锐翊之间的关联交易：销售物料主要是销售无线数据模组等
成品，其定价政策和依据是以双方签订的《采购协议》，以市场价格为基础，经
双方平等协商一致同意确定。

    以上关联交易均属于主要子公司的日常关联交易，不存在损害公司和所有股
东合法权益的情形。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

    上述日常经营关联交易属于宽翼通信、物联科技、智能电子正常经营需要，
系正常的商业经营行为，有利于资源共享，优势互补，存在交易的必要性；日常
关联交易的价格公平合理，不存在损害公司股东的情况；关联交易不会对公司独
立性产生影响，公司不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

    五、独立董事事前认可函、独立意见及核查意见

    独立董事出具了事前认可函，同意将《关于确认 2020 年度日常关联交易执
行情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第十一次
会议审议，并发表同意的独立意见：经核查，我们调查和了解了公司 2020 年度
日常关联交易执行情况和 2021 年度关联交易预计事项的背景情况，认为公司严
格履行了审批程序，公司日常关联交易有利于充分利用关联方的优势资源，属于
宽翼通信、物联科技、智能电子正常经营需要，不会对公司的独立性造成影响，
交易价格遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害股东利益的行为和情况，符
合中国证监会和深交所的相关规定。针对 2020 年度日常关联交易实际情况与预
计存在差异的情况，我们单独出具了《独立董事关于公司 2020 年度日常关联交
易实际情况与预计存在差异事项的专项意见》。综上所述，我们一致同意确认
2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的相关事项，并
同意将此项议案提请公司 2020 年度股东大会审议。

    同时，就 2020 年度宽翼通信与吴通电子、物联科技与吴通电子、智能电子
与吴通电子的日常关联交易实际情况和预计存在较大差异，发表专项意见如下：
我们审阅了公司董事会对日常关联交易 2020 年度实际发生情况与预计存在较大
差异的说明等相关资料，认为：上述差异原因说明符合公司的实际情况，交易价
格遵循公平合理的定价原则，决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，
特别是中小股东利益情况。

    六、备查文件

    1、《公司第四届董事会第十一次会议决议》；

    2、《公司第四届监事会第十一次会议决议》；

    3、《公司独立董事关于相关事项的事前认可函》；

    4、《公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

    5、《公司独立董事关于 2020 年度日常关联交易实际情况与预计存在差异事
项的专项意见》。

    特此公告。

                                        吴通控股集团股份有限公司董事会

                                                 2021 年 4 月 28 日