吴通控股：吴通控股集团股份有限公司章程修订对照表2021-05-19
吴通控股集团股份有限公司章程修订对照表
2021 年 5 月 18 日，公司收到了控股股东万卫方先生（持有公司 300,181,248
股股份，占公司目前总股本的 23.55%）提交的《关于提请增加吴通控股集团股
份有限公司 2020 年度股东大会临时提案的函》，万卫方先生提请将《关于修订<
吴通控股集团股份有限公司章程>的议案》以临时提案的方式提交至公司 2020
年度股东大会审议。该议案中提议对公司章程进行修订，并提请股东大会授权董
事会办理工商变更登记手续，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他相关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他相关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司
以发起方式设立；在江苏省苏州市市场监督管理 以发起方式设立；在苏州市行政审批局注册登记，
局注册登记，目前持有统一社会信用代码为 目 前 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913205001381896946 的营业执照。 913205001381896946 的营业执照。
第六条 公司注册资本为人民币 127,485.0476 万 第六条 公司注册资本为人民币 134,176.4974 万
元。 元。
第二十条 公司股份总数为 127,485.0476 万股， 第二十条 公司股份总数为 134,176.4974 万股，
公司的股本结构为：普通股 127,485.0476 万股。 公司的股本结构为：普通股 134,176.4974 万股。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前 立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在首 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，
自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有
的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起
第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离
职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司
股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 持有本公司股份 5%以上的股东违反《证券法》
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 卖出后 6 个月内又买入（证券公司因购入包销售
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 务 院 证 券 监督 管 理机 构 规 定的 其 他情 形 的 除
外），公司董事会应当收回其所得收益，并及时
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
披露以下内容：
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 （一）相关人员违规买卖的情况；
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（二）公司采取的处理措施；
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体
有责任的董事依法承担连带责任。
情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条 公司的对外担保，须经股东大会审 第四十三条 公司的对外担保，应当经董事会审
议通过。 议后及时对外披露。
下列对外担保行为，须经出席会议的股东所 下列对外担保行为，应当在董事会审议通过
持表决权的三分之二以上审议通过： 后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10%的担保 产 10%的担保
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达
到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保；
（四）连续十二个月内公司的对外担保总额，达 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万
的任何担保； 元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万 期经审计总资产的 30%；
元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保；
保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他
（七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他 需要股东大会审议的担保情形。
需要股东大会审议的担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审
议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第
（一）至第（四）项情形的，可以豁免提交股东
大会审议。
对于违反上述审批权限和审议程序的责任
人，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情
节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公 （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公
司形式； 司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）本章程第四十三条第二款所明确的公司对 （六）公司因本章程第二十五条第（一）项、第
外担保行为； （二）项规定的情形收购本公司股份；
（七）公司因本章程第二十五条第（一）项、第 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（二）项规定的情形收购本公司股份； 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式
公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。
第一百一十一条 董事会应当确定其运用公司资 第一百一十一条 公司发生的交易（提供担保 、
产所作出的风险投资权限，建立严格的决策程序。 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议：
董事会可根据公司生产经营的实际情况，决
定单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
5%并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
经审计净资产总额 20%的范围内的对外投资、资 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
产收购、出售、委托理财、资产抵押事宜，其他 算依据；
除应由股东大会决定的经营活动，均可由董事会
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
决定。如果中国证监会和深圳证券交易所对前述
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
和深圳证券交易所的规定执行。
1000 万元；
超出上述比例数额的重大投资项目应当组织
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
准。
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司发生的交易（提供担保 、提供财务资
助除外）达到下列标准之一的，除应当提交董事
会审议之外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产 50%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
董事会应当持续关注重大投资的执行进展
和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实
现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况
的，应当查明原因并及时采取有效措施。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行
信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两
款规定。
第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股 第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。董事会秘书应当由公司
董事、副总裁、财务总监或者本章程规定的其他
高级管理人员担任。
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏
州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 州市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章
版章程为准。 程为准。
除修订上述条款外，《公司章程》其他条款不变。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 19 日
