吴通控股：吴通控股集团股份有限公司相关制度修订对照表2021-05-19
吴通控股集团股份有限公司
相关制度修订对照表
2021 年 5 月 18 日，公司收到了控股股东万卫方先生（持有公司 300,181,248
股股份，占公司目前总股本的 23.55%）提交的《关于提请增加吴通控股集团股
份有限公司 2020 年度股东大会临时提案的函》，万卫方先生提请将《关于修订<
吴通控股集团股份有限公司股东大会议事规则>等制度的议案》以临时提案的方
式提交至公司 2020 年度股东大会审议。该议案中提议对《吴通控股集团股份有
限公司股东大会议事规则》等制度进行修订，具体修订内容如下：
一、对《吴通控股集团股份有限公司股东大会议事规则》有关条款进行修
订，具体如下：
修订前 修订后
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十六）审议公司因公司章程第二十五条第 （十六）审议公司因公司章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
事项； 事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公 （十七）公司股东大会可以授权董事会决定
司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，
该授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三条 公司下列对外担保行为,须经出席会 第三条 公司下列对外担保行为,应当在董
议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过： 事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
的担保； 供的担保；
（四）连续十二个月内公司的对外担保总额， （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
供的任何担保； 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万 近一期经审计总资产的 30%；
元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。
担保。
（七）中国证监会、深圳证券交易所所规定的
（七）中国证监会、深圳证券交易所所规定的 其他需要股东大会审议的担保情形。
其他需要股东大会审议的担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第
（一）至第（四）项情形的，可以豁免提交股东
大会审议。
第四十二条 股东（包括股东代理人）以其 第四十二条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。公司控股股东、实 计票结果应当及时公开披露。公司控股股东、实
际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使 际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式
公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。
第四十五条 股东大会就选举董事、监事进 第四十五条 股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大 行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。 会的决议，应当实行累积投票制。
第五十六条 下列事项由股东大会以特别决 第五十六条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改； （三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的； 的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）本规则第三条所规定的对外担保行为； （六）公司因《公司章程》第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（七）公司因《公司章程》第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规、《公司章程》规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
（八）法律、行政法规或本章程规定的,以及股
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十七条 非经股东大会以特别决议批 第五十七条 除公司处于危机等特殊情况
准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部
予该人负责的合同。 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十条 本规则所称公告或通知，是指在 第七十条 本规则所称公告或通知，是指在
中国证监会指定网站上刊登有关信息披露内容。 中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。
公告或通知篇幅较长的，公司以选择在中国证监 公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证
会指定网站上对有关内容作摘要性披露。本规则 监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全
所称的股东大会补充通知在中国证监会指定网站 文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
上公告。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊
登会议通知的同一指定报刊上公告。
二、对《吴通控股集团股份有限公司董事会议事规则》有关条款进行修订，
具体如下：
修订前 修订后
第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立 第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立
董事 3 名。董事会设立董事长 1 人，可以设副董 董事 3 名。董事会设立董事长 1 人，可以设副董
事长，无职工代表担任的董事。董事长和副董事 事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 过半数选举产生。
第六条 董事长行使下列职权： 第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价
定代表人签署的其他文件； 证券；
（四）行使法定代表人的职权； （四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东 益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告；。 大会报告；。
（六）董事会授予的其他职权。 （六）董事会授予的其他职权。
第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股 第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股 东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股
东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系 东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系
工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事 工作等事宜。董事会秘书应当由公司董事、副总
会聘任或解聘。 裁、财务总监或者《公司章程》规定的其他高级
管理人员担任。董事会秘书由董事长提名，经董
事会聘任或解聘。
第十七条 董事会会议主持人应当提请出席 第十七条 董事会会议主持人应当提请出席
董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会
议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立 议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立
董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发
言的，会议主持人应当及时制止。 言的，会议主持人应当及时制止。
总裁、监事、董事会秘书列席董事会会议； 总裁、董事会秘书列席董事会会议；财务总
财务总监、副总裁可根据会议议案的需要经会议 监、副总裁可根据会议议案的需要经会议召集人
召集人同意后列席董事会会议。 同意后列席董事会会议。
第三十条 董事会会议档案，包括会议通知
和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权
委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签 删除该条款
字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保存，保管期限不低于 10 年。
备注：本次修订后，《董事会议事规则》删除部分条款，全文条款的序号进行相应调整。
三、对《吴通控股集团股份有限公司关联交易决策制度》有关条款进行修
订，具体如下：
修订前 修订后
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司
的关联法人： 的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人； （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他
组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公
司及其控股子公司以外的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公
司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人
直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的， （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人
除公司及其控股子公司以外的法人； 直接或间接控制的或担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的
（四）持有公司 5%以上股份的法人；
法人或者其他组织；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致
国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重
行动人；
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可
能造成公司对其利益倾斜的法人。 （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可
能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公
司的关联自然人： 司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自 （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自
然人； 然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员； （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董 （三）直接或者间接控制公司的法人或者其
事、监事及高级管理人员； 他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系 （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士
密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、 的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根 （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊 据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。 关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然 第六条 具有以下情形之一的法人或自然
人，视同为公司的关联人： 人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安 （一）因与公司或者公司的关联人签署协议或
排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内， 作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二
具有本制度第四条或第五条规定情形之一的； 个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之
一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四
条或第五条规定情形之一的。 （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四
条或第五条规定情形之一的。
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与 第九条 关联交易是指公司及控股子公司与
关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括 关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括
但不限于： 但不限于：
（一）购买或者销售资产； （一）购买或者销售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的
（五）租入或者租出资产；
担保，含对控股子公司的担保）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受
（五）租入或者租出资产；
托经营等）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受
（七）赠与或者受赠资产；
托经营等）；
（八）债权、债务重组；
（七）赠与或者受赠资产；
（九）签订许可使用协议；
（八）债权或者债务重组；
（十）购买原材料、燃料、动力；
（九）研究与开发项目的转移；
（十一）销售产品、商品；
（十）签订许可使用协议；
（十二）提供或接受劳务；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
（十三）委托或受托销售； 先认缴出资权利等）；
（十四）与关联方共同投资； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十五）签订许可协议； （十三）销售产品、商品；
（十六）中国证监会和深圳证券交易所认为应 （十四）提供或接受劳务；
当属于关联交易的其他事项。
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义
务转移的事项；
（十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应
当属于关联交易的其他事项。
第十四条 第十四条
…… ……
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事： 一的董事：
1、交易对方； 1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控
该交易对方的法人单位任职的； 制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方
直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
……
……
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下
列情形之一的股东应当回避表决： （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下
列情形之一的股东应当回避表决：
1、交易对方；
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间
接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间
接控制的；
5、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的
权受到限制或影响的； 关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第五
条第四项的规定）；
6、 中国证监会或深圳证券交易所认定的可
能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 6、在交易对方任职，或者在能直接或者间
接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方
直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股
东为自然人的情形）；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权
受到限制或影响的；
8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能
造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金 第十七条 公司与关联自然人发生的交易
额在 30 万元以上的关联交易（公司不得直接或者 （提供担保、提供财务资助除外）成交金额在 30
通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供 万元以上的关联交易（公司不得直接或者通过子
借款），应当及时披露并由公司董事会批准，独立 公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款），
董事发表单独意见。 应当及时披露并由公司董事会批准，独立董事发
表单独意见。
第十八条 公司与关联法人发生的交易金额 第十八条 公司与关联法人发生的交易（提
在 100 万元人民币以上，且占公司最近一期经审 供担保、提供财务资助除外）成交金额在 300 万
计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时 元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产
披露并由公司董事会批准，独立董事发表单独意 绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露并由
见。 公司董事会批准，独立董事发表单独意见。
第十九条 公司与关联人发生的交易（上市 第十九条 公司与关联人发生的交易（上市
公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 公司获赠现金资产和提供担保除外）成交金额在
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计
产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露 净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时
外，还需要独立董事发表意见，并将该交易提交 披露外，还需要独立董事发表意见，并将该交易
股东大会审议。 提交股东大会审议。
若公司与关联法人之间的重大关联交易事项 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交
需股东大会批准的，公司应当聘请具有执行证券、 易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行 前认可意见。
评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务
若公司与关联法人之间的重大关联交易事项
类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文
需股东大会批准的，公司应当聘请具有执行证券、
件有规定的，从其规定。
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批 评估或审计。与日常经营相关的关联交易可免于
准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发 审计或者评估。
表意见，并出具独立财务顾问报告。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批
准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发
表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十九条 公司与关联法人发生的交易金 第二十九条 公司与关联法人发生的交易金
额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净 额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披
露。
第三十一条 公司披露的关联交易公告应当 第三十一条 公司披露的关联交易公告应当
包括以下内容： 包括以下内容：
…… ……
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发 （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发
生的各类关联交易的总金额； 生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》第 9.15 条规定的其他内容； （九）中国证监会和证券交易所要求的有助于
说明交易实质的其他内容。
（十）中国证监会和证券交易所要求的有助于
说明交易实质的其他内容。
第 三十 二条 关联 交易涉 及“提 供 财 务 资 第三十二条 关联交易涉及委托理财的，应
助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以 当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别
发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连 在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生
续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达 额达到本制度第二十八条、第二十九条规定标准
到本制度第二十八条、第二十九条规定标准的， 的，分别适用以上各条的规定。
分别适用以上各条的规定。
第三十六条 公司与关联人达成的以下关联 第三十六条 公司与关联人达成的以下关联
交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露： 交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的 （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或 股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或
者其他衍生品种； 者其他衍生品种；
（二）一方依据另一方股东大会决议领取股 （二）一方作为承销团成员承销另一方公开
息、红利或者报酬； 发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（三）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行
为所导致的关联交易； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十七条 公司与关联人发生的下列交
易，可以豁免按照本制度的规定提交股东大会审
议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、
公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受
新增条款 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于
中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
备注：本次修订后，《关联交易决策制度》新增部分条款，全文条款的序号进行相应调整。
四、对《吴通控股集团股份有限公司对外担保管理制度》有关条款进行修
订，具体如下：
修订前 修订后
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以
第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提 第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提
供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约 供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约
定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括 定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括
保证、抵押及质押。 保证、抵押及质押。
本制度所述对外担保包括公司为控股子公
司提供的担保。
第四条 本制度适用于公司及公司控股或参 第四条 本制度适用于公司及公司的全资、
股子公司（以下简称“子公司”）。公司子公司发生 控股或参股子公司（以下简称“子公司”）。公司子
的对外担保，按照本制度执行。 公司发生的对外担保，按照本制度执行。公司控
股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他
组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审
议程序后及时披露。
第六条 公司做出任何对外担保，必须经公 第六条 公司做出任何对外担保，应当经董
司董事会出席会议的三分之二以上董事签署同意 事会审议后及时对外披露。董事会审议担保事项
或经股东大会批准后方可办理。 时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
第七条 超过董事会权限范围的下列担保， 第七条 担保事项属于下列情形之一的，应
应当在经董事会出席会议的三分之二以上董事签 当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
署同意后，提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 净资产 10%的担保；
资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 后提供的任何担保；
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 供的担保；
的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
（四）公司的对外担保总金额，达到或超过公 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 5000 万元；
担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 近一期经审计总资产的 30%；
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
元； 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 （七）中国证监会、深圳证券交易所规定的
担保； 其他需要股东大会审议的担保情形。
（七）相关证券交易所或者《公司章程》规定 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
的其他担保情形。 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第
（一）至第（四）项情形的，可以豁免提交股东
大会审议。
第十条 第十条
…… ……
公司主管财务工作的负责人负责日常担保事 公司主管财务工作的负责人负责日常担保事
项的审核。 项的审核。公司应当持续关注被担保人的财务状
况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况
严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或
者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及
时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十一条 董事会应认真审议分析被担保方 第十一条 董事会应认真审议分析被担保方
的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况， 的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，
审慎依法做出决定。 审慎依法做出决定。公司可以在必要时聘请外部
专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
者股东大会进行决策的依据。
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 公司独立董事应当在董事会审议对外担保
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发
通过。 表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公
司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
第十三条 公司担保的债务到期后需展期并 第十三条 公司担保的债务到期后需展期并
需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保， 需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，
重新履行担保审批程序。 重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第十五条 公司对外担保时，应当要求被担 第十五条 公司对外担保时，应当要求被担
保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保 保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保
的提供方应当具有实际承担能力。 的提供方应当具有实际承担能力。
申请担保人提供的反担保或其他有效防范风 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风
险的措施，必须与公司担保的数额相对应。 险的措施，必须与公司担保的数额相对应。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，
该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当
按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控
制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子
公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保
等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原
因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基
础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损
害公司利益等。
第二十二条 公司应当妥善管理担保合同及
相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银
行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、
新增条款 准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者
股东大会审议程序通过的异常担保合同，应当及
时向董事会、监事会报告并公告。
第二十二条 被担保方不能履约，担保债权 第二十三条 提供担保的债务到期后，公司
人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追 应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
偿程序。 若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及
时采取必要的补救措施。被担保方不能履约，担
保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反
担保追偿程序。
第七章 责任追究
第二十五条 公司对外提供担保，应严格按
照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险
的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相
应的处分。
新增条款
第二十六条 公司董事、总裁或其他高级管
理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合
同，应当追究当事人责任。
第二十七条 公司相关部门及其经办人员或
其他责任人违反法律、法规规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿
责任。
第二十八条 法律规定保证人无须承担的责
任，公司相关部门及其经办人员或其他责任人擅
自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予
其相应处分并要求其承担赔偿责任。
第二十四条 本制度自股东大会通过之日起 第二十九条 本制度自股东大会通过之日起
生效。本制度若与有关法律、法规及《公司章程》 生效，修改时亦同。本制度若与有关法律、法规
相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为 及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或
准。 《公司章程》为准。
第二十五条 本制度由股东大会授权董事会 第三十条 本制度由董事会负责解释，并根
负责解释，并根据有关法律、法规或《公司章程》 据有关法律、法规或《公司章程》及时提请修订。
及时提请修订。
备注：本次修订后，《对外担保管理制度》新增部分条款，全文条款的序号进行相应调整。
五、对《吴通控股集团股份有限公司对外投资管理制度》有关条款进行修
订，具体如下：
修订前 修订后
第九条 对外投资管理权限： 第九条 对外投资管理权限：
（一）公司股东大会可以在不违反国家法律、 （一）以下事项的投资，应经董事会审议通
法规、规范性文件，宏观调控及产业政策的前提 过后由股东大会决定：
条件下，决定公司一切对外投资及其处置事项。
（1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经
（二）公司的具体投资管理权限如下： 审计总资产的 50%以上，该投资涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
1、总裁的投资权限：单笔投资额不得超过 500
数据；
万元。
（2）投资标的在最近一个会计年度相关的营
2、董事长的投资权限：单笔投资额不得超过
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
1,000 万元。
入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、以下事项的投资，应该由董事会决定：
（3）投资标的在最近一个会计年度相关的净
（1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
（4）投资的成交金额（含承担债务和费用）
数据；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
（2）投资标的在最近一个会计年度相关的营 对金额超过 5,000 万元；
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
（5）投资产生的利润占公司最近一个会计年
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
（3）投资标的在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 绝对值计算。
（4）投资的成交金额（含承担债务和费用） （二）以下事项的投资，应由董事会审议通
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 过：
对金额超过 500 万元；
（1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经
（5）投资产生的利润占公司最近一个会计年 审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
万元。 数据；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 （2）投资标的在最近一个会计年度相关的营
绝对值计算。 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
董事会决议的单笔投资额不得超过 3,000 万。
（3）投资标的在最近一个会计年度相关的净
4、以下事项的投资，必须由股东大会决定：
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
审计总资产的 50%以上，该投资涉及的资产总额
（4）投资的成交金额（含承担债务和费用）
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
数据；
对金额超过 1,000 万元；
（2）投资标的在最近一个会计年度相关的营
（5）投资产生的利润占公司最近一个会计年
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
100 万元。
（3）投资标的在最近一个会计年度相关的净
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
绝对值计算。
50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（三）以下事项的投资，应经总裁办公会审
（4）投资的成交金额（含承担债务和费用）
议通过后由董事长审批决定：
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 3,000 万元； （1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 5%以上，该投资涉及的资产总额
（5）投资产生的利润占公司最近一个会计年
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300
数据；
万元。
（2）投资标的在最近一个会计年度相关的营
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
绝对值计算。
入的 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；
股东大会可根据实际情况，临时授权董事会就董
（3）投资标的在最近一个会计年度相关的净
事会权限以上的重大投资及其处置事项进行决
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做
5%以上，且绝对金额超过 50 万元；
出。
（4）投资的成交金额（含承担债务和费用）
除委托理财以外，董事会可在决策权限内，
占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝
授权总裁就总裁权限以上的公司投资及其资产处 对金额超过 500 万元；
置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并
（5）投资产生的利润占公司最近一个会计年
以书面形式做出。
度经审计净利润的 5％以上，且绝对金额超过 50
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（四）上述额度以下的投资事项，应由总裁
审批通过。
董事会应当持续关注重大投资的执行进展
和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实
现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况
的，应当查明原因并及时采取有效措施。
六、对《吴通控股集团股份有限公司重大事项决策管理制度》有关条款进
行修订，具体如下：
修订前 修订后
第六条 董事会由董事长主持，全体董事参 第六条 董事会由董事长主持，全体董事参
加，总裁、监事、董事会秘书列席董事会会议； 加，总裁、董事会秘书列席董事会会议；财务总
财务总监、副总裁可根据会议议案的需要经会议 监、副总裁可根据会议议案的需要经会议召集人
召集人同意后列席董事会会议。具体根据《董事 同意后列席董事会会议。具体根据《董事会议事
会议事规则》的规定执行。 规则》的规定执行。
第十条 公司股东大会审议并批准第四条 第十条 公司董事会、股东大会根据《公司
（一）1、2、3、4、5、6、7，公司董事会审议并 章程》的规定的审批权限及内容对公司的重大事
批准第四条（一）8。 项进行审批。
第十一条 关联交易： 第十一条 关联交易：
1、公司与关联人发生的关联交易达到下述标 1、公司与关联人发生的关联交易达到下述标
准的，应提交董事会审议： 准的，应提交董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在人 （1）公司与关联自然人发生的交易金额在人
民币 30 万元以上的关联交易（公司不得直接或者 民币 30 万元以上的关联交易（公司不得为董事、
通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供 监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
借款）； 其控股子公司等关联人提供资金等财务资助）；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在人民 （2）公司与关联法人发生的交易金额在人民
币 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易。 产绝对值 0.5%以上的关联交易。
2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标 2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标
准的，应提交股东大会审议： 准的，应提交股东大会审议：
（1）公司与关联人发生的关联交易（公司获 （1）公司与关联人发生的关联交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在人 赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在人
民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
资产绝对值 5%以上的关联交易，必须经董事会审 净资产绝对值 5%以上的关联交易，必须经董事
议通过后，提交股东大会审议； 会审议通过后，提交股东大会审议；
（2）公司为关联人提供担保的，不论数额大 （2）公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议； 议；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
（3）公司与控股股东、实际控制人以及控股
当提供反担保；
股东、实际控制人直接或间接控制的企业之间发
生的关联交易； （3）公司与控股股东、实际控制人以及控股
股东、实际控制人直接或间接控制的企业之间发
（4）公司与公司董事、监事和高级管理人员
生的关联交易。
及其配偶发生的关联交易。
公司在一个会计年度内与同一关联人进行的
公司在一个会计年度内与同一关联人进行的
交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相
交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相
关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。
关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事
项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和
项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和
深圳证券交易所的规定执行。
深圳证券交易所的规定执行。
每年年度经过董事会、股东大会（如需）审
每年年度经过董事会、股东大会（如需）审
批额度内发生与日常经营相关的关联方交易合
批额度内发生与日常经营相关的关联方交易合
同，由公司总裁签署审批或授权子公司负责人签
同，由公司总裁签署审批或授权子公司负责人签
署审批。
署审批。
第十二条 公司年度对外担保、集团内部借 第十二条 公司的对外担保，应当经董事会
款、向金融机构或非金融机构借款事项必须经公 审议后及时对外披露。
司董事会会议审议：
下列对外担保行为，应当在董事会审议通过
（一）根据公司发展需要，在合理范围内向金 后提交股东大会审议：
融机构或非金融机构融资、及对外担保的事项，
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
经董事会审议通过后，授权董事长签署相应合同、
净资产 10%的担保；
协议等文件；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（二）集团内部借款，经董事会审议通过后，
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以
由董事长授权总裁签署相应合同、协议等文件；
后提供的任何担保；
（三）公司任何担保事项，必须经公司董事会
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
出席会议的三分之二以上董事签署同意或经股东
供的担保；
大会批准后方可办理。
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
（四）超过董事会权限范围的下列担保，应当
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
在经董事会出席会议的三分之二以上董事签署同
意后，提交公司股东大会审议： 5000 万元；
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
产 10%的担保； 近一期经审计总资产的 30%；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，达 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
到或者超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 的担保；
提供的任何担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所规定的
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 其他需要股东大会审议的担保情形。
担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
4、连续十二个月内，公司及其控股子公司间 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审
的担保总额，达到或者超过公司最近一期经审计 议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议
总资产的 30%以后提供的任何担保； 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、连续十二个月内，公司及其控股子公司间 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
的担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
50%且绝对金额超过 3,000 万元； 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担
以上通过。
保；
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
7、相关证券交易所或者《公司章程》规定的
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
其他担保情形。
的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第
（一）至第（四）项情形的，可以豁免提交股东
大会审议。
对于违反上述审批权限和审议程序的责任
人，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情
节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第十三条 公司根据日常经营需要，需对外 第十三条 公司根据日常经营需要，需对外
进行资产抵押或财产质押的，以抵押或质押为融 进行资产抵押或财产质押的，以抵押或质押为融
资条件的，比照对外借款程序处理；抵押或质押 资条件的，参照《公司章程》规定的公司发生交
资产价值符合以下条件的，报董事会批准： 易的审批程序处理。
1、单笔抵押金额未超过最近一个会计年度经
审计净资产的 5%；
2、对同类项目的抵押在连续 12 个月内累计
未超过最近一个会计年度经审计净资产的 20%；
经董事会审批同意后年度额度内的抵押合
同，董事会授权董事长签署审批执行。
第十四条 对外捐赠或赠与资产、提供财务 第十四条 公司提供财务资助，应当经出席
资助的审批权限和程序： 董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。
公司对外捐赠、赠与资产、对外财务资助，
经财务中心审核报总裁审批，100 万元以下（含 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
100 万元）的由总裁批准；100 万元以上（不含 100 董事会审议通过后提交股东大会审议：
万元），且 300 万元以下（含 300 万元）的请示董
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
事长批准；300 万元以上（不含）至一年内赠与、
债率超过 70%；
受赠资产占公司最近一期经审计总资产 10%以下
的由董事会批准；一年内赠与、受赠资产占公司 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月
最近一期经审计总资产 10%以上或占公司最近一 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
期经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 3,000 期经审计净资产的 10%；
万元人民币的由股东大会批准。
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规
定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款
规定。
第十六条 公司及其子公司的资产发生减值 第十六条 公司及其子公司的资产发生减值
迹象的，应当根据《企业会计准则》规定确定是 迹象的，应当根据《企业会计准则》规定确定是
否需计提相关资产减值准备。单项计提大额资产 否需计提相关资产减值准备。计提或核销资产的
减值准备或核销资产的，经财务中心审核报总裁 审批程序参照《公司章程》规定的公司发生交易
审批，计提或核销资产的金额大于 3,000 万的 的审批程序处理。未达到董事会、股东大会审议
（含），须提交董事会审议通过。单一事项或同一 标准的单项计提大额资产减值准备或核销资产，
事项在一个年度内单项或累计计提资产减值准备 由财务中心审核报总裁审批。
或处置核销资产时，对公司当期损益的影响占公
司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且绝
对金额超过 100 万元的，需及时履行信息披露义
务。
第十七条 第十七条
…… ……
（三）对外投资管理审批权限和程序 （三）对外投资管理审批权限和程序
1、公司的投资项目在符合以下条件之一时， 1、以下事项的投资，应经董事会审议通过
由总裁提出投资方案，经总裁办公会议组织评估 后由股东大会决定：
论证，报董事会审议通过：
（1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经
（1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的 50%以上，该投资涉及的资产总额
审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据；
数据；
（2）投资标的在最近一个会计年度相关的营
（2）投资标的在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（3）投资标的在最近一个会计年度相关的净
（3）投资标的在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）投资的成交金额（含承担债务和费用）
（4）投资的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 对金额超过 5,000 万元；
对金额超过 500 万元；
（5）投资产生的利润占公司最近一个会计年
（5）投资产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 500 万元。
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。
绝对值计算。
2、以下事项的投资，应由董事会审议通过：
公司董事会决议的单笔投资额不得超过 3,000
（1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经
万。
审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额
2、公司的投资项目在符合以下条件之一时， 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
由总裁提出投资方案并组织调研工作，经总裁办 数据；
公会议会组织评估论证，除需要董事会审议通过，
（2）投资标的在最近一个会计年度相关的营
且还需要经股东大会审议通过：
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
（1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经 入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
审计总资产的 50%以上，该投资涉及的资产总额
（3）投资标的在最近一个会计年度相关的净
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
数据；
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（2）投资标的在最近一个会计年度相关的营
（4）投资的成交金额（含承担债务和费用）
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
对金额超过 1,000 万元；
（3）投资标的在最近一个会计年度相关的净
（5）投资产生的利润占公司最近一个会计年
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
100 万元。
（4）投资的成交金额（含承担债务和费用）
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
绝对值计算。
对金额超过 3,000 万元；
3、以下事项的投资，应经总裁办公会审议
（5）投资产生的利润占公司最近一个会计年
通过后由董事长审批决定：
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300
万元。 （1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 5%以上，该投资涉及的资产总额
重大投资包括对子公司投资的增减变动。
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 数据；
绝对值计算。
（2）投资标的在最近一个会计年度相关的营
3、总裁和董事长的对外投资审批权限 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（1）总裁的投资权限：单笔投资额不得超过
500 万元。 （3）投资标的在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（2）董事长的投资权限：单笔投资额不得超
5%以上，且绝对金额超过 50 万元；
过 1,000 万元。
（4）投资的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
（5）投资产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 5％以上，且绝对金额超过 50
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
4、上述额度以下的投资事项，应由总裁审
批通过。
七、对《吴通控股集团股份有限公司独立董事制度》有关条款进行修订，
具体如下：
修订前 修订后
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用， 第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，
独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，还享有以下特别职权： 予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发 （一）重大关联交易（指公司与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或者公 生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或者公
司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上， 司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 上的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交
讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出 董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所； 所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权。 投票权。
第二十一条 独立董事除履行上述职责外， 第二十一条 独立董事除履行上述职责外，
还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见： 意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对 （四）公司现金分红政策的制定、调整、决
本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于 策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的借款或 策是否损害中小投资者合法权益；
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
（五）需要披露的关联交易、委托理财、提
欠款；
供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主
（五）公司董事会未做出现金利润分配预案； 变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外
担保情况进行专项说明，并发表独立意见； （六）重大资产重组方案、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的
事项； （七）在年度报告中，对公司累计和当期对外
担保情况进行专项说明，并发表独立意见；
（八）国家法律、法规和公司章程规定的其他
事项。 （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的
事项；
（九）国家法律、法规和公司章程规定的其他
事项。
第三十六条 本制度经公司股东大会审议通 第三十六条 本制度经公司董事会审议通过
过后生效，修改时亦同。 后生效，修改时亦同。
除修订上述条款外，公司相关制度的其他条款不变。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 19 日
