国泰君安证券股份有限公司
关于吴通控股集团股份有限公司
创业板以简易程序向特定对象发行股票
之
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年五月
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律
责任。
全体董事签字:
万卫方 沈伟新 张建国
万 吉 崔晓钟 王德瑞
夏永祥
全体监事签字:
沈玉良 杭太华 李 阳
全体高级管理人员签字：
张建国 李 勇 沈伟新
吴通控股集团股份有限公司
年 月 日
2-1-2
目 录
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 5
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................... 6
（一）本次发行履行的内部决策程序.................................................................. 6
（二）本次发行监管部门审核过程 ..................................................................... 6
（三）发行缴款及验资情况................................................................................ 6
（四）股份登记情况 .......................................................................................... 8
二、本次发行概要..................................................................................................... 8
（一）发行股票的种类和面值 ............................................................................ 8
（二）发行数量 ................................................................................................. 8
（三）发行价格 ................................................................................................. 8
（四）募集资金和发行费用................................................................................ 9
（五）发行对象 ................................................................................................. 9
（六）发行股票的锁定期 ................................................................................... 9
（七）股票上市地点 .......................................................................................... 9
（八）本次发行的申购报价及获配情况 .............................................................10
三、本次发行对象基本情况......................................................................................11
（一）本次发行的发行对象情况........................................................................11
（二）本次发行对象的投资者适当性管理、备案情况及关联关系核查................13
（三）本次发行对象资金来源的说明.................................................................15
四、本次发行的相关机构情况 ..................................................................................15
（一）保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司..............................15
（二）发行人律师：北京国枫律师事务所..........................................................15
（三）会计师事务所（出具 2017、2018、2019 年度审计报告）：立信会计师事务
所（特殊普通合伙） .........................................................................................16
（四）会计师事务所（出具 2020 年度审计报告、前募鉴证报告、内控鉴证报告及
非经常性损益专项报告）：立信会计师事务所（特殊普通合伙）.......................16
（五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）.....................................16
第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................. 18
一、本次发行前后股东情况......................................................................................18
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ...........................................................18
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况 .............................................18
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况..........................................................19
三、本次发行对公司的影响......................................................................................19
（一）对股本结构的影响 ..................................................................................19
（二）对资产结构的影响 ..................................................................................20
2-1-3
（三）对业务结构的影响 ..................................................................................20
（四）对公司治理的影响 ..................................................................................20
（五）对公司关联交易和同业竞争的影响..........................................................21
（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响.......................21
第三节 保荐机构关于本次以简易程序向特定对象发行过程和发行对象合规性
的结论性意见.............................................................................................................. 22
一、关于本次发行定价过程合规性的意见.................................................................22
二、关于本次发行对象选择合规性的意见.................................................................22
第四节 发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行过程和发行对象合规
性的结论性意见.......................................................................................................... 23
第五节 有关中介机构声明 ..................................................................................... 24
保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................................... 24
发行人律师声明.......................................................................................................... 25
审计机构声明.............................................................................................................. 26
验资机构声明.............................................................................................................. 27
第六节 备查文件 ..................................................................................................... 28
一、备查文件...........................................................................................................28
二、查询地点...........................................................................................................28
三、查询时间...........................................................................................................28
2-1-4
释 义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
吴通控股/发行人/公
指 吴通控股集团股份有限公司
司/上市公司
吴通控股集团股份有限公司本次创业板以简易程序向特定对象
本次发行 指
发行股票的行为
国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司创
发行情况报告书 指
业板以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书
《公司章程》 指 《吴通控股集团股份有限公司公司章程》
董事会 指 吴通控股集团股份有限公司董事会
股东大会 指 吴通控股集团股份有限公司股东大会
定价基准日 指 本次发行发行期首日，即 2021 年 3 月 25 日
保荐机构（主承销商）
指 国泰君安证券股份有限公司
/保荐机构/国泰君安
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的吴通控股集团股份
审计报告
有限公司《审计报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使
前募鉴证报告 指
用情况鉴证报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报
内控鉴证报告 指
告》
非经常性损益专项报 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于吴通控股集
指
告 团股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本发行保荐书所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2-1-5
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人已就本次创业板以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》 证
券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：
1、2020 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议并通过了公
司本次发行的相关议案；
2、2020 年 11 月 6 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过
了公司本次发行的相关议案；
3、2021 年 3 月 30 日，根据公司 2020 年第三次临时股东大会的批准和授权，
发行人召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于更新公司以简易程序
向特定对象发行股票预案的议案》等公司本次发行的相关议案，并对本次发行预
案进行了修订。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、公司本次以简易程序向特定对象发行申请于 2021 年 4 月 12 日由深交所
受理并收到深交所核发的《关于受理吴通控股集团股份有限公司向特定对象发行
股票申请文件的通知》（深证上审[2021]120 号）。深交所发行上市审核机构对
公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2021 年 4 月 15 日向中国
证监会提交注册；
2、2021 年 4 月 27 日，公司公告收到中国证监会《关于同意吴通控股集团
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1423 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）发行缴款及验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购。保荐机构于 2021 年 4 月 29 日通过邮件
2-1-6
的方式向参与本次发行的认购对象送达了《吴通控股集团股份有限公司以简易程
序向特定对象发行股票认购缴款通知书》。截至 2021 年 5 月 10 日 17 时止，所
有发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。2021 年 5 月 11 日，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况
进行了审验，并于 2021 年 5 月 17 日出具了《关于吴通控股集团股份有限公司创
业板以简易程序向特定对象发行股票认购资金到位的验资报告》（信会师报字
[2021]第 ZA14057 号）。根据该报告，截至 2021 年 5 月 10 日止，国泰君安为本
次吴通控股向特定对象发行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已
经收到申购资金共计人民币 179,999,999.62 元。
2021 年 5 月 11 日，国泰君安将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转
至吴通控股指定的银行账户内。2021 年 5 月 17 日，立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《吴通控股集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第
ZA14058 号），经审验，截至 2021 年 5 月 11 日止，国泰君安已将扣除保荐承销
费 3,180,000.00 元（含税）后的募集资金 176,819,999.62 元划入吴通控股在上海
浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行和中信银行股份有限公司苏州相城支
行开立的账户。除上述承销费之外吴通控股为本次股票发行累计发生 866,914.50
元（含增值税）（含预付律师费用 100,000.00 元）的其他发行费用，发行费用明
细表如下：
含增值税金额 不含增值税金额
费用明细 其中：进项税（元）
（元） （元）
承销费（国泰君安证券） 3,180,000.00 180,000.00 3,000,000.00
律师费 300,000.00 16,981.13 283,018.87
审计、验资费 500,000.00 28,301.89 471,698.11
股份登记费 66,914.50 3,787.61 63,126.89
合计 4,046,914.50 229,070.63 3,817,843.87
本次发行募集资金总额 179,999,999.62 元，扣除发行费用 4,046,914.50 元（含
税），吴通控股本次募集资金净额 175,953,085.12 元，因发行费用可抵扣增值税
进项税额 229,070.63 元，最终股本及资本公积合计金额为人民币 176,182,155.75
元，其中：计入实收资本（股本）66,914,498 元，计入资本公积（股本溢价）
109,267,657.75 元。
2-1-7
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监
会作出予以注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资
程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第三十二条第二款
及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条
的规定。
（四）股份登记情况
本次发行新增的 66,914,498 股股份的登记托管及限售手续已于 2021 年 5 月
19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为 66,914,498 股，全部采取竞
价的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册
的最高发行数量，未超过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限 66,914,498
股（即不超过本次发行前公司总股本的 5.25%），且发行股数超过本次认购邀请
书规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2021 年 3 月
25 日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即 2.69 元/股。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
2-1-8
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 2.69 元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 179,999,999.62 元，扣除发行费用 4,046,914.50 元（含
税），募集资金净额为 175,953,085.12 元。因发行费用可抵扣增值税进项税额
229,070.63 元，最终股本及资本公积合计金额为人民币 176,182,155.75 元，其中
人民币 66,914,498.00 元记入注册资本（股本），资本溢价人民币 109,267,657.75
元记入资本公积。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为兴证全球基金管理有限
公司、李静、张任军、蔡耿东、刘洪蛟、陈景斌、李娥共 7 名投资者。本次发行
具体配售结果如下：
序号 特定对象 获配股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
1 兴证全球基金管理有限公司 19,256,505 51,799,998.45 6
2 李静 3,717,472 9,999,999.68 6
3 张任军 7,434,944 19,999,999.36 6
4 蔡耿东 3,717,472 9,999,999.68 6
5 刘洪蛟 7,806,691 20,999,998.79 6
6 陈景斌 20,446,096 54,999,998.24 6
7 李娥 4,535,318 12,200,005.42 6
合计 66,914,498 179,999,999.62 -
（六）发行股票的锁定期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让、出售或
者以其他任何方式处置。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市。
2-1-9
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
2021 年 3 月 24 日，保荐机构（主承销商）共向 66 个特定对象发送《吴通
控股集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票认购邀请文件》
（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《吴通控股集团股份有限公司以简易
程序向特定对象发行股票申购报价单》等认购邀请文件。前述特定对象包括：发
行人前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及其关联方）；基金公司
20 家；证券公司 10 家；保险机构 5 家；其他机构 2 家；个人投资者 9 位。
经保荐机构（主承销商）核查，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司
证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件
的相关规定。
2、申购报价情况
2021 年 3 月 29 日 9:00-12:00，在北京国枫律师事务所的全程见证下，保荐
机构（主承销商）共收到 8 份申购报价单，其中 1 位投资者胡霞由于未完整提供
申购材料，被判定为无效报价，其余 7 家为有效报价。当日 12 点前，除兴证全
球基金管理有限公司无需缴纳申购保证金外，其余 6 家投资者均按《认购邀请书》
要求提交了申购报价单并及时足额缴纳保证金。
投资者报价详细情况如下表所示：
序 申购价格 申购数量 申购资金总
特定对象 投资者类型
号 （元） （股） 额（万元）
一、有效报价情况
兴证全球基金管理有限
1 基金公司 3.08 16,818,181 5,180.00
公司
2 李静 自然人 2.88 3,472,222 1,000.00
3 蔡耿东 自然人 2.71 3,690,036 1,000.00
4 张任军 自然人 2.71 7,380,073 2,000.00
5 刘洪蛟 自然人 2.70 7,777,777 2,100.00
6 陈景斌 自然人 2.69 20,446,096 5,500.00
2-1-10
序 申购价格 申购数量 申购资金总
特定对象 投资者类型
号 （元） （股） 额（万元）
7 李娥 自然人 2.69 7,434,944 2,000.00
二、无效报价情况
1 胡霞 自然人 2.69 3,717,472 1,000.00
本次发行由保荐机构（主承销商）通过询价方式组织簿记建档，根据投资者
申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格
确定为 2.69 元/股。
发行价格与发行底价的比率（发行价格/发行底价）为 100%，发行价格与定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的比率（发行价格/定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价）为 80.21%。
3、投资者获配情况
本次发行对象名称及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 特定对象 获配股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
1 兴证全球基金管理有限公司 19,256,505 51,799,998.45 6
2 李静 3,717,472 9,999,999.68 6
3 张任军 7,434,944 19,999,999.36 6
4 蔡耿东 3,717,472 9,999,999.68 6
5 刘洪蛟 7,806,691 20,999,998.79 6
6 陈景斌 20,446,096 54,999,998.24 6
7 李娥 4,535,318 12,200,005.42 6
合计 66,914,498 179,999,999.62 -
三、本次发行对象基本情况
（一）本次发行的发行对象情况
1、兴证全球基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市金陵东路 368 号
2-1-11
注册资本：15,000 万元人民币
主要办公地点：上海市浦东新区芳甸路 1155 号 28-29 楼
法定代表人：杨华辉
主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国
证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
获配数量：19,256,505 股
限售期：6 个月
2、李静
住所：上海市普陀区******
居民身份证号码：4113031982********
获配数量：3,717,472 股
限售期：6 个月
3、张任军
住所：广东省深圳市南山区******
居民身份证号码：2101021969********
获配数量：7,434,944 股
限售期：6 个月
4、蔡耿东
住所：广东省深圳市福田区******
居民身份证号码：4403011966********
获配数量：3,717,472 股
限售期：6 个月
2-1-12
5、刘洪蛟
住所：广东省深圳市福田区******
居民身份证号码：4209821979********
获配数量：7,806,691 股
限售期：6 个月
6、陈景斌
住所：广东省深圳市南山区******
居民身份证号码：4402221973********
获配数量：20,446,096 股
限售期：6 个月
7、李娥
住所：北京市怀柔区******
居民身份证号码：3701041962********
获配数量：4,535,318 股
限售期：6 个月
（二）本次发行对象的投资者适当性管理、备案情况及关联关系核查
1、关于发行对象的投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，
保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构
专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认
定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5 个类别，普通投
资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3
2-1-13
（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5 个等级。
本次吴通控股向特定对象发行股票风险等级界定为 R3（中等风险），专业
投资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次吴通控股发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构
（主承销商）的核查要求。经核查，本次发行对象兴证全球基金管理有限公司属
于当然机构专业投资者（A 类），李静属于自然人专业投资者（C 类），张任军、
蔡耿东、刘洪蛟、陈景斌、李娥为满足本次适当性匹配的普通投资者，均可参与
认购本次发行。
2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近
一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
3、关于发行对象的备案事项核查
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《发行监管问答—关于与发行监
管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则中有关
私募投资基金及其备案的规定，保荐机构（主承销商）和发行人律师对最终获配
投资者进行了核查：
李静、张任军、蔡耿东、刘洪蛟、陈景斌、李娥为个人投资者，无需私募基
金管理人登记及产品备案。
兴证全球基金管理有限公司为机构投资者，其所管理的 3 个公募基金产品参
与了本次发行的认购，分别为：兴全沪深 300 指数增强型证券投资基金（LOF）、
兴全恒益债券型证券投资基金、兴全中证 800 六个月持有期指数增强型证券投资
基金，均无需进行相关备案；其所管理的 3 个资产管理计划参与了本次发行的认
购，分别为：兴全－华兴银行 2 号 FOF 单一资产管理计划、兴全－建信理财 1
号 FOF 集合资产管理计划、兴全－顺德农商行 1 号 FOF 单一资产管理计划，均
已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则
的要求完成相关备案程序。
2-1-14
综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。
（三）本次发行对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商及发行人律
师须对本次认购对象资金来源进行核查。
兴证全球基金管理有限公司以其管理的公募基金产品及资产管理计划参与
本次认购，其余发行对象的认购资金来源均为其自有资金，全部发行对象均已作
出承诺：本人/本公司不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我
方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保
收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人及其控股股东或实际控制人不
存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形。发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够
有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
保荐代表人：杨佳佳、夏静波
项目协办人：康欣
其他项目组成员：杨文轶、王巽坡、杨雁衣、马步青、叶成林
办公地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 36 层
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
（二）发行人律师：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
2-1-15
经办律师：王冠、孟文翔、刘靓
办公地址： 上海市黄浦区中山东二路 600 号外滩金融中心 S2 栋 23 层
联系电话：86-21-23122000
传真：86-21-23122100
（三）会计师事务所（出具 2017、2018、2019 年度审计报告）：立信会计
师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨志国
经办注册会计师：朱海平、顾薇
办公地址： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
联系电话：021-63391166
传真：021-63213813
（四）会计师事务所（出具 2020 年度审计报告、前募鉴证报告、内控鉴证
报告及非经常性损益专项报告）：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨志国
经办注册会计师：朱育勤、沈景初
办公地址： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
联系电话：021-63391166
传真：021-63213813
（五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨志国
经办注册会计师：朱育勤、沈景初
办公地址： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
联系电话：021-63391166
2-1-16
传真：021-63213813
2-1-17
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2021 年 5 月 10 日，公司前 10 名股东持股数量、持股比例、股份性质
及其股份限售情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 持有限售股数（股）
1 万卫方 境内自然人 300,181,248 23.55 225,135,936
2 薛枫 境内自然人 41,026,448 3.22
3 韩瑞琴 境内自然人 22,300,000 1.75
4 王凤飞 境内自然人 12,441,786 0.98
北京金信华
创股权投资 境内一般法
5 8,367,844 0.66
中心（有限 人
合伙）
6 胡霞 境内自然人 6,937,500 0.54
7 周文庆 境内自然人 5,514,500 0.43
香港中央结
8 境外法人 4,998,978 0.39
算有限公司
9 龚维松 境内自然人 4,340,000 0.34
北京中票国
境内一般法
10 际投资管理 4,000,000 0.31
人
有限公司
合计 - 410,108,304 32.17 225,135,936
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 持有限售股数（股）
1 万卫方 境内自然人 300,181,248 22.37 225,135,936
2 薛枫 境内自然人 41,026,448 3.06
3 韩瑞琴 境内自然人 22,300,000 1.66
2-1-18
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 持有限售股数（股）
4 陈景斌 境内自然人 20,446,096 1.52 20,446,096
5 王凤飞 境内自然人 12,441,786 0.93
招商银行
股份有限
公司-兴
全 中 证
6 800 六个 境内一般法人 11,078,067 0.83 11,078,067
月持有期
指数增强
型证券投
资基金
北京金信
华创股权
7 投资中心 境内一般法人 8,367,844 0.62
（有限合
伙）
8 刘洪蛟 境内自然人 7,806,691 0.58 7,806,691
9 张任军 境内自然人 7,434,944 0.55 7,434,944
10 胡霞 境内自然人 6,937,500 0.52
合计 - 438,020,624 32.65 271,901,734
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次以简易程序向特定对象发行之前，公司股本为 1,274,850,476 股；本次
发行后总股本增加至 1,341,764,974 股。
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司股权结构
仍然符合股票上市交易条件，本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制
权发生变化。
本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司将增加 66,914,498 股有限售条
2-1-19
件流通股，具体股份限售情况变动如下：
股本
股份性质 本次发行前 本次发行 本次发行后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 225,820,161 17.71 66,914,498 292,734,659 21.82
无限售条件股份 1,049,030,315 82.29 - 1,049,030,315 78.18
总股本 1,274,850,476 100.00 66,914,498 1,341,764,974 100.00
公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东结构有关条款
进行相应调整，并办理工商变更登记。
（二）对资产结构的影响
本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产
规模将增加，资产结构和财务状况将得到改善，公司可持续发展能力和盈利能力
均将得到一定程度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资
产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将得到提升，营运
资金将得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司
后续发展提供有效保障。
（三）对业务结构的影响
本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开并拓展，将进一步扩大
公司的业务和资产规模，增强公司的核心竞争力。
本次以简易程序向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于 5G 消息
云平台建设项目、5G 连接器生产项目及偿还银行贷款，不会导致公司业务结构
发生变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现
行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
2-1-20
（五）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行将不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制
人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、
实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
若未来可能发生上述关联交易，则公司将严格按照《公司章程》及相关法律
法规的要求，执行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。
1、同业竞争
本次发行对象未经营与上市公司的主营业务相同或类似的业务，因此发行对
象不会因本次发行产生同业竞争的问题。
2、关联交易
本次以简易程序向特定对象发行前，发行对象均不属于上市公司的关联方，
与上市公司不存在关联关系。按照本次发行股票的数量计算，本次发行完成后，
发行对象持有的上市公司的股份均不超过 5%。根据《上市规则》的有关规定，
发行对象不构成上市公司的关联方，故本次以简易程序向特定对象发行本身不构
成关联交易。
（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行将不会导致公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构发生
变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信
息披露义务。
2-1-21
第三节 保荐机构关于本次以简易程序向特定对象发行过
程和发行对象合规性的结论性意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票的
发行过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国
证监会《关于同意吴通控股集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2021]1423 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中
国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理
办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有
关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上
述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控
股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收
益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿
情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
2-1-22
第四节 发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行
过程和发行对象合规性的结论性意见
国枫律师认为：
经查验，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与授权；发行人
本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《股份认购协
议》等法律文件符合《管理办法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有
效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《注册管理办
法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定
对象发行股票的有关规定，符合《关于同意发行股票注册的批复》的相关要求，
发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
2-1-23
第五节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签字：
贺 青
保荐代表人签字：
杨佳佳 夏静波
项目协办人签字：
康 欣
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
2-1-24
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书
不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本报告书中引用的法律意见的内容无
异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性称述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
王 冠 孟文翔 刘 靓
律师事务所负责人：
张利国
北京国枫律师事务所
年 月 日
2-1-25
审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告
无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中所引用的本所出具报
告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
朱海平 顾薇
朱育勤 沈景初
会计师事务所执行事务合伙人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
2-1-26
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告
无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中所引用的本所出具验
资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
朱育勤 沈景初
会计师事务所执行事务合伙人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
2-1-27
第六节 备查文件
一、备查文件
1、国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书和上市保荐书；
2、北京国枫律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
2-1-28
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限
公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书》之签章页）
吴通控股集团股份有限公司
年 月 日
2-1-29
