北京国枫律师事务所
关于吴通控股集团股份有限公司
向特定对象发行股票之
发行过程及认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2021]AN161-5号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于吴通控股集团股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2021]AN061-5号
致：吴通控股集团股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的专项法律顾问，并据
此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》（以下称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销
管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认
购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本
专项法律意见书。
如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务
所关于吴通控股集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》《北
京国枫律师事务所关于吴通控股集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的
律师工作报告》（以下合称“原法律意见书”）中相同用语的含义相同。本所律
师在原法律意见书中的声明事项亦继续适用于本专项法律意见书。
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一、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会和股东大会的批准
经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料
以及发行人公开披露的信息，发行人就本次发行已经取得的批准和授权如下：
2020年10月21日，发行人召开第四届董事会第七次会议审议并通过了本次发
行方案及相关议案，并于2020年11月6日以现场会议和网络投票相结合的方式召
开2020年第三次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的各项议案，
本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。2021
年3月30日，发行人召开了第四届董事会第十次会议，根据公司2020年第三次临
时股东大会的授权，审议通过了与本次发行相关的议案。
（二）中国证监会的批复
2021年4月22日，中国证监会出具《关于同意吴通控股集团股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1423号）（以下简称“《关于
同意发行股票注册的批复》”），同意了发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与授权。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）发送认购邀请书
发行人与主承销商（国泰君安证券股份有限公司）共同确定了《吴通控股集
团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请文件》（以下称“《认购邀请书》”）
及发送对象名单。
经核查，2021年3月24日，主承销商向其与发行人共同确定的66名特定对象
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发送了《认购邀请书》及其附件《吴通控股集团股份有限公司以简易程序向特定
对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请该等投资者在接
到《认购邀请书》后于2021年3月29日上午9:00-12:00期间参与本次发行的认购报
价。
因此，本次发行共计向66名投资者发送了认购邀请文件，具体发送对象包括：
剔除关联方后发行人前20名股东、20家基金公司、10家证券公司、5家保险机构、
2家其他机构、9位个人投资者。
经查验，《认购邀请书》及发送对象符合《注册管理办法》和《证券发行与
承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有
关规定，合法有效。
（二）申购报价
经本所律师现场见证，本次向特定对象发行股票的认购时间为 2021 年 3 月
29 日上午 9:00-12:00。在认购期间，共计 8 名投资者参与了认购。
经本所律师核查，上述投资者的其中 1 名投资者胡霞由于未完整提供申购所
需材料，视为无效报价，其余 7 名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申
购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，
亦符合《注册管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和
规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，其申购报价和申购数量合法有
效。
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规
则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次
发行最终获配投资者共 7 名，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为 2.69
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元/股，发行数量为 66,914,498 股，认购资金总额为 179,999,999.62 元（未扣除发
行费用）。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：
发行价格
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
（元/股）
1 兴证全球基金管理有限公司 2.69 19,256,505 51,799,998.45 6 个月
2 李 静 2.69 3,717,472 9,999,999.68 6 个月
3 蔡耿东 2.69 3,717,472 9,999,999.68 6 个月
4 张任军 2.69 7,434,944 19,999,999.36 6 个月
5 刘洪蛟 2.69 7,806,691 20,999,998.79 6 个月
6 陈景斌 2.69 20,446,096 54,999,998.24 6 个月
7 李 娥 2.69 4,535,318 12,200,005.42 6 个月
合 计 66,914,498 179,999,999.62 —
（四）缴款与验资
1. 发出缴款通知书
发行人与主承销商于2021年4月29日分别向各发行对象发出了《吴通控股集
团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购缴款通知书》（以下称“《缴
款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配
股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知书》符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有
效。
2. 签署认购合同
截至本专项法律意见书出具之日，发行人与各发行对象已分别签署了《吴通
控股集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购
协议》（以下称“《股份认购协议》”）。
经查验，《股份认购协议》符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办
法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合
法有效。
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3. 缴款与验资
截至2021年5月11日，7名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金汇入国
泰君安证券股份有限公司为本次发行开立的账户；2021年5月17日，立信会计师
事务所（特 殊普通 合伙）就 认购资 金实收情 况出具 了“信会 师报字[2021]第
ZA14057号”《关于吴通控股集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发
行股票认购资金到位的验资报告》。
2021年5月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项
出具了“信会师报字[2021]第ZA14058号”《验资报告》，确认募集资金已划转
至发行人账户。根据该验资报告，发行人本次发行人民币普通股66,914,498股，
募集资金总额179,999,999.62元，各项发行费用（含增值税）为4,046,914.50元，
募集资金净额为175,953,085.12元。因发行费用可抵扣增值税进项税额229,070.63
元，最终股本及资本公积合计金额为人民币176,182,155.75元，其中计入实收资
本（股本）66,914,498.00元，计入资本公积（股本溢价）109,267,657.75元，本次
发行完成后，发行人的股本变更为1,341,764,974.00元。
综上，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《股
份认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》和《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有
效；发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结
果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
三、本次发行的发行对象
1．兴证全球基金管理有限公司
根据兴证全球基金管理有限公司现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
913100007550077618 ） 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）（查询日：2021 年 5 月 17 日），该公司成立于 2003
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年 9 月 30 日，住所为上海市金陵东路 368 号，法定代表人为杨华辉，注册资本
为 15,000 万元，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为：基金募
集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据兴证全球基金管理有限公司提供的资料，兴证全球基金管理有限公司以
其管理的兴全沪深 300 指数增强型证券投资基金（LOF）、兴全恒益债权型证券
投资基金、兴全中证 800 六个月持有期指数增强型证券投资基金、兴全-华兴银
行 2 号 FOF 单一资产管理计划、兴全-建信理财 1 号 FOF 集合资产管理计划、兴
全-顺德农商行 1 号 FOF 单一资产管理计划参与认购。
2．李静
公民身份号码为“4113031982 ********”，住所为“上海市普陀区****”。
3．张任军
公民身份号码为“2101021969********”，住所为“深圳市南山区****”。
4．蔡耿东
公民身份号码为“4403011966********”，住所为“深圳市福田区****”。
5．刘洪蛟
公民身份号码为“4209821979********”，住所为“深圳市福田区****”。
6．陈景斌
公民身份号码为“4402221973********”，住所为“深圳省南山区****”。
7．李娥
公民身份号码为“3701041962********”，住所为“北京市怀柔区****”。
根据认购对象及发行人出具的说明并经核查，最终获配的投资者与发行人的
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控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商之间均不存在关联关系。
综上，本次发行确定的发行对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。
四、结论性意见
经查验，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与授权；发行人
本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《股份认购协
议》等法律文件符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法
规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人
本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，
符合《关于同意发行股票注册的批复》的相关要求，发行结果公平、公正，符合
向特定对象发行股票的有关规定。
截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人新增股票上市尚需
获得深交所的审核同意，发行人尚需办理与本次发行相关注册资本增加之工商变
更登记手续。
本专项法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于吴通控股集团股份有限公司像特定
对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
孟文翔
刘 靓
年 月 日
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