国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
Grandall Law Firm (Shanghai)
中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 楼，200041
23-25 Garden Square, 968 Beijing West Road, Shanghai, China, 200041
电话/TEL: (8621) 5234-1668 传真/FAX: (8621) 5234-1670
关于吴通控股集团股份有限公司
2020年度股东大会的法律意见书
致：吴通控股集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受吴通控股集团股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2020 年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和
规范性文件以及《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资
格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
一、 本次股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会的召集
经本所律师核查，公司本次股东大会是由 2021 年 4 月 26 日召开的公司第四
届董事会第十一次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于 2021
年 4 月 28 日 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）上以公告形式刊登了《吴通控股集团股份有限公司
关于召开 2020 年度股东大会的通知》，公告了本次股东大会的召开时间、地点、
股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票
程序等内容。
2021 年 5 月 18 日，公 司董事会收 到控股股东万 卫方先生（ 持有公司
300,181,248 股股份，占公司目前总股本的 23.55%）提交的《关于提请增加吴通
控股集团股份有限公司 2020 年度股东大会临时提案的函》，万卫方先生提请将
《关于修订<吴通控股集团股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<吴通控股
集团股份有限公司股东大会议事规则>等制度的议案》以临时提案的方式提交至
公司 2020 年度股东大会审议。
公司董事会于 2021 年 5 月 19 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上以公告形式刊登了《吴通控股集团股份
有限公司关于 2020 年度股东大会增加临时提案暨 2020 年度股东大会补充通知的
公告》（以下简称“补充通知”）。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会于 2021 年 5 月 28 日（星期五）上午 9:30 在苏州市相城经济
开发区漕湖街道太东路 2596 号吴通控股集团股份有限公司六号楼二楼会议室召
开，本次会议由公司董事长万卫方先生主持。会议的召开时间、地点与本次股东
大会通知、补充通知的内容一致。
本次股东大会网络投票时间为：2021 年 5 月 28 日，其中，通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 5 月 28 日 9:15 至 9:25，9:30
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
至 11:30 和 13:00 至 15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的
具体时间为 2021 年 5 月 28 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知，本次股
东大会存在临时议案，提案人万卫方先生为公司控股股东，截至临时议案提出日
持有公司 23.55%的股份，其于本次股东大会召开 10 日前提出临时提案。本次股
东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知、补充通
知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致，可以提交本次股东大
会审议。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等
法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股
东代理人共计 13 人，代 表股份总数 为 320,844,014 股， 占公司股份 总数的
25.1672%。
公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委
托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股
东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所
身份验证机构验证其股东资格。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师查验，本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知中所列明的
审议事项相一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就会议通
知中列明的议案进行了审议，并通过了如下议案：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
议案一：《关于公司 2020 年年度报告全文及其摘要的议案》
本项议案表决结果：同意 320,713,514 股，占出席会议且具有表决资格的所
有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 99.9593%；反对 130,500 股，占出席
会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.0407%；
弃权 0 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股
份数的 0.0000%。
议案二：《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
本项议案表决结果：同意 320,713,514 股，占出席会议且具有表决资格的所
有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 99.9593%；反对 130,500 股，占出席
会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.0407%；
弃权 0 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股
份数的 0.0000%。
议案三：《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
本项议案表决结果：同意 320,713,514 股，占出席会议且具有表决资格的所
有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 99.9593%；反对 130,500 股，占出席
会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.0407%；
弃权 0 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股
份数的 0.0000%。
议案四：《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
本项议案表决结果：同意 320,713,514 股，占出席会议且具有表决资格的所
有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 99.9593%；反对 130,500 股，占出席
会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.0407%；
弃权 0 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股
份数的 0.0000%。
议案五：《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本项议案表决结果：同意 320,713,514 股，占出席会议且具有表决资格的所
有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 99.9593%；反对 130,500 股，占出席
会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.0407%；
弃权 0 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股
份数的 0.0000%。
议案六：《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
本项议案表决结果：同意 320,713,514 股，占出席会议且具有表决资格的所
有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 99.9593%；反对 130,500 股，占出席
会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.0407%；
弃权 0 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股
份数的 0.0000%。
议案七：《关于确认 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关
联交易预计的议案》
本项议案表决结果：同意 19,619,966 股，占出席会议且具有表决资格的所有
股东及股东代表所持有或代表的股份数的 99.3393%；反对 130,500 股，占出席会
议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.6607%；弃
权 0 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份
数的 0.0000%。该议案关联股东万卫方、沈伟新已回避表决。
议案八：《关于董事 2020 年度薪酬分配及 2021 年度薪酬方案的议案》
8.01《关于董事长万卫方先生 2020 年度薪酬分配及 2021 年度薪酬方案的议
案》
本项议案表决结果：同意 20,532,266 股，占出席会议且具有表决资格的所有
股东及股东代表所持有或代表的股份数的 99.3684%；反对 130,500 股，占出席会
议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.6316%；弃
权 0 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份
数的 0.0000%。该议案关联股东万卫方已回避表决。
8.02《关于董事张建国先生 2020 年度薪酬分配及 2021 年度薪酬方案的议案》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本项议案表决结果：同意 320,713,514 股，占出席会议且具有表决资格的所
有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 99.9593%；反对 130,500 股，占出席
会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.0407%；
弃权 0 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股
份数的 0.0000%。
8.03《关于董事沈伟新先生 2020 年度薪酬分配及 2021 年度薪酬方案的议案》
本项议案表决结果：同意 319,801,214 股，占出席会议且具有表决资格的所
有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 99.9592%；反对 130,500 股，占出席
会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.0408%；
弃权 0 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股
份数的 0.0000%。该议案关联股东沈伟新已回避表决。
8.04《关于董事万吉先生 2020 年度薪酬分配及 2021 年度薪酬方案的议案》
本项议案表决结果：同意 20,532,266 股，占出席会议且具有表决资格的所有
股东及股东代表所持有或代表的股份数的 99.3684%；反对 130,500 股，占出席会
议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.6316%；弃
权 0 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份
数的 0.0000%。该议案关联股东万卫方已回避表决。
8.05《关于独立董事王德瑞先生 2020 年度薪酬分配及 2021 年度薪酬方案的
议案》
本项议案表决结果：同意 320,713,514 股，占出席会议且具有表决资格的所
有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 99.9593%；反对 130,500 股，占出席
会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.0407%；
弃权 0 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股
份数的 0.0000%。
8.06《关于独立董事夏永祥先生 2020 年度薪酬分配及 2021 年度薪酬方案的
议案》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本项议案表决结果：同意 320,713,514 股，占出席会议且具有表决资格的所
有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 99.9593%；反对 130,500 股，占出席
会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.0407%；
弃权 0 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股
份数的 0.0000%。
8.07《关于独立董事崔晓钟先生 2020 年度薪酬分配及 2021 年度薪酬方案的
议案》
本项议案表决结果：同意 320,713,514 股，占出席会议且具有表决资格的所
有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 99.9593%；反对 130,500 股，占出席
会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.0407%；
弃权 0 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股
份数的 0.0000%。
议案九：《关于监事 2020 年度薪酬分配及 2021 年度薪酬方案的议案》
9.01《关于监事会主席沈玉良先生 2020 年度薪酬分配及 2021 年度薪酬方案
的议案》
本项议案表决结果：同意 320,713,514 股，占出席会议且具有表决资格的所
有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 99.9593%；反对 130,500 股，占出席
会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.0407%；
弃权 0 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股
份数的 0.0000%。
9.02《关于监事杭太华先生 2020 年度薪酬分配及 2021 年度薪酬方案的议案》
本项议案表决结果：同意 320,713,514 股，占出席会议且具有表决资格的所
有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 99.9593%；反对 130,500 股，占出席
会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.0407%；
弃权 0 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股
份数的 0.0000%。
9.03《关于监事李阳女士 2020 年度薪酬分配及 2021 年度薪酬方案的议案》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本项议案表决结果：同意 320,713,514 股，占出席会议且具有表决资格的所
有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 99.9593%；反对 130,500 股，占出席
会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.0407%；
弃权 0 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股
份数的 0.0000%。
9.04《关于监事陈达星女士 2020 年度薪酬分配的议案》
本项议案表决结果：同意 320,713,514 股，占出席会议且具有表决资格的所
有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 99.9593%；反对 130,500 股，占出席
会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.0407%；
弃权 0 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股
份数的 0.0000%。
议案十：《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
本项议案表决结果：同意 320,677,614 股，占出席会议且具有表决资格的所
有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 99.9481%；反对 166,400 股，占出席
会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.0519%；
弃权 0 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股
份数的 0.0000%。
议案十一：《关于子公司及孙公司向银行申请综合授信暨公司为其提供担
保的议案》
本项议案表决结果：同意 316,263,792 股，占出席会议且具有表决资格的所
有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 98.5724%；反对 4,580,222 股，占出
席会议 且具有 表决 资格的 所有 股东及 股东 代表所 持有 或代表 的股 份数的
1.4276%；弃权 0 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有
或代表的股份数的 0.0000%。
议案十二：《关于公司及子公司开展资产池和票据池业务的议案》
本项议案表决结果：同意 319,350,114 股，占出席会议且具有表决资格的所
有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 99.5344%；反对 1,493,900 股，占出
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
席会议 且具有 表决 资格的 所有 股东及 股东 代表所 持有 或代表 的股 份数的
0.4656%；弃权 0 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有
或代表的股份数的 0.0000%。
议案十三：《关于公司向联营企业提供借款暨关联交易的议案》
本项议案表决结果：同意 315,351,492 股，占出席会议且具有表决资格的所
有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 98.5684%；反对 4,580,222 股，占出
席会议 且具有 表决 资格的 所有 股东及 股东 代表所 持有 或代表 的股 份数的
1.4316%；弃权 0 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有
或代表的股份数的 0.0000%。该议案关联股东沈伟新已回避表决。
议案十四：《关于公司向子公司及孙公司提供借款的议案》
本项议案表决结果：同意 316,263,792 股，占出席会议且具有表决资格的所
有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 98.5724%；反对 4,580,222 股，占出
席会议 且具有 表决 资格的 所有 股东及 股东 代表所 持有 或代表 的股 份数的
1.4276%；弃权 0 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有
或代表的股份数的 0.0000%。
议案十五：《关于子公司向孙公司提供借款的议案》
本项议案表决结果：同意 317,356,314 股，占出席会议且具有表决资格的所
有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 98.9130%；反对 3,487,700 股，占出
席会议 且具有 表决 资格的 所有 股东及 股东 代表所 持有 或代表 的股 份数的
1.0870%；弃权 0 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有
或代表的股份数的 0.0000%。
议案十六：《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
本项议案表决结果：同意 320,713,514 股，占出席会议且具有表决资格的所
有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 99.9593%；反对 130,500 股，占出席
会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.0407%；
弃权 0 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股
份数的 0.0000%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
议案十七：《关于修订<吴通控股集团股份有限公司章程>的议案》
本项议案表决结果：同意 320,713,514 股，占出席会议且具有表决资格的所
有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 99.9593%；反对 130,500 股，占出席
会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.0407%；
弃权 0 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股
份数的 0.0000%。
议案十八：《关于修订<吴通控股集团股份有限公司股东大会议事规则>等
制度的议案》
18.01《关于修订<吴通控股集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
本项议案表决结果：同意 320,713,514 股，占出席会议且具有表决资格的所
有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 99.9593%；反对 130,500 股，占出席
会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.0407%；
弃权 0 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股
份数的 0.0000%。
18.02《关于修订<吴通控股集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》
本项议案表决结果：同意 320,713,514 股，占出席会议且具有表决资格的所
有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 99.9593%；反对 130,500 股，占出席
会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.0407%；
弃权 0 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股
份数的 0.0000%。
18.03《关于修订<吴通控股集团股份有限公司关联交易决策制度>的议案》
本项议案表决结果：同意 320,713,514 股，占出席会议且具有表决资格的所
有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 99.9593%；反对 130,500 股，占出席
会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.0407%；
弃权 0 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股
份数的 0.0000%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
18.04《关于修订<吴通控股集团股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
本项议案表决结果：同意 320,713,514 股，占出席会议且具有表决资格的所
有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 99.9593%；反对 130,500 股，占出席
会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.0407%；
弃权 0 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股
份数的 0.0000%。
18.05《关于修订<吴通控股集团股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
本项议案表决结果：同意 320,713,514 股，占出席会议且具有表决资格的所
有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 99.9593%；反对 130,500 股，占出席
会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.0407%；
弃权 0 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股
份数的 0.0000%。
18.06《关于修订<吴通控股集团股份有限公司重大事项决策管理制度>的议
案》
本项议案表决结果：同意 320,713,514 股，占出席会议且具有表决资格的所
有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 99.9593%；反对 130,500 股，占出席
会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.0407%；
弃权 0 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股
份数的 0.0000%。
18.07《关于修订<吴通控股集团股份有限公司独立董事制度>的议案》
本项议案表决结果：同意 320,713,514 股，占出席会议且具有表决资格的所
有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 99.9593%；反对 130,500 股，占出席
会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 0.0407%；
弃权 0 股，占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股
份数的 0.0000%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项
的参与度，本次股东大会审议议案均对中小投资者的表决进行单独计票。
经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名
投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司
章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。除议案十一、议案十七属于“特
别决议议案”外，其余议案为“普通决议议案”。议案十一、议案十七均已经出
席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过，
其余普通决议议案已经出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持表
决权的二分之一以上通过，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章
程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程
序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券
法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会
议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本
次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书于二零二一年五月二十八日由国浩律师（上海）事务所出具，
经办律师为张隽律师、王伟律师。
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于吴通控股集团股份有限公司
2020 年度股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李 强 张 隽
王 伟
年 月 日
