吴通控股集团股份有限公司                                           董事会议事规则




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                                    董事会议事规则

                                    第一章       总   则

     第一条     为健全和规范吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代
市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《吴通控股集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。

     本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的
其他规章作为解释和引用的条款。

     第二条     公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。


                           第二章     董事会的组成和职权

     第三条     董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设立董事长 1
人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

     第四条     董事会行使下列职权：

      （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

      （二）执行股东大会的决议；

      （三）决定公司的经营计划和投资方案；

      （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

      （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

      （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

      （七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

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     （八）决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；

     （九）根据《公司章程》规定，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

     （十）决定公司内部管理机构的设置；

     （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

     （十二）制订公司的基本管理制度；

     （十三）制订《公司章程》的修改方案；

     （十四）管理公司信息披露事项；

     （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

     （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

     （十七）法律、行政法规、《公司章程》或部门规章授予的其他职权。

     超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

     第五条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。

     第六条     董事长行使下列职权：

     （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

     （二）督促、检查董事会决议的执行；

     （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

     （四）行使法定代表人的职权；

     （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；



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     （六）董事会授予的其他职权。

     公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

     第七条     董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略发展、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

     第八条     董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文
件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董
事会秘书应当由公司董事、副总裁、财务总监或者《公司章程》规定的其他高级
管理人员担任。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

     董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

     第九条     董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。


                           第三章   董事会会议的议案

     第十条    董事、监事会、总裁均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符
合下列条件：

     （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且
属于董事会的职责范围；

     （二）有明确议题和具体决议事项。


                       第四章   董事会会议的召集和召开

     第十一条     董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。

     第十二条     代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或

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者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。

     第十三条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传真方式，
在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式；通知时限为：至少会议召开前
五日发出通知。

     第十四条     董事会会议通知包括以下内容：

     （一）会议日期和地点；

     （二）会议期限；

     （三）事由及议题；

     （四）发出通知的日期。

     第十五条     董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。

     代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

     （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

     （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；

     （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。

     第十六条     除《公司章程》另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席

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方可举行。

     第十七条     董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

     董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

     总裁、董事会秘书列席董事会会议；财务总监、副总裁可根据会议议案的需要
经会议召集人同意后列席董事会会议。


                           第五章   董事会会议的表决

     第十八条     董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，
必须经全体董事过半数通过。

     提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

     第十九条     董事会决议表决可采用投票、传真或电子邮件等方式。董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。

     除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董
事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

     不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

     第二十条     董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。

     第二十一条      现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真
或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作
日之前董事会秘书应通知董事表决结果。


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       第二十二条    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担
保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二
以上董事的同意。

       第二十三条    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

       （一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关
系而须回避的情形；

       （二）董事本人认为应当回避的情形；

       （三）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。

       在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。

       第二十四条    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注
册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对
定期报告的其他相关事项作出决议。

       第二十五条     二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，可以提请会议召集人暂缓表决。

       提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

       第二十六条    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。


                             第六章    董事会会议记录

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     第二十七条      董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：

     （一）会议召开的日期、地点；

     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

     （三）会议召集人和主持人名称；

     （四）记录人姓名；

     （五）会议议程；

    （六）董事发言要点；

    （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。

    第二十八条      出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。

    第二十九条      董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关证券交易所之股票
上市规则等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。

     第三十条     董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录
的保管期限为十年。


                            第七章   董事会决议的执行

     第三十一条      公司总裁对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况
及实施过程中存在的问题向董事会报告。


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    第三十二条      董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就
决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促
总裁予以纠正。


                                    第八章     附    则

     第三十三条      本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。

     第三十四条      本规则由董事会负责解释。

     第三十五条      本规则经董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效，如
遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会
提交股东大会审议批准。




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