吴通控股：国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司2021年度持续督导定期现场检查报告2021-12-01
国泰君安证券股份有限公司
关于吴通控股集团股份有限公司
2021 年度持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称： 被保荐公司简称：
国泰君安证券股份有限公司 吴通控股
保荐代表人姓名：杨佳佳 联系电话: 021-38031585
保荐代表人姓名：夏静波 联系电话: 021-38031585
现场检查人员姓名：杨佳佳、杨文轶、康欣
现场检查对应期间：2021 年度
现场检查时间：2021 年 11 月 16 日-2021 年 11 月 17 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
（1）访谈公司相关董事、监事、高管人员；
（2）检查公司三会会议文件；
（3）核查董事会专业委员会文件及核对公司相关公告；
（4）查阅公司章程以及其他治理制度的相关文件；
（5）核查公司就有关事项出具的说明。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
√
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
√
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和
√
信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行 √
1
了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计
部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公
司对外投资交易记录；
（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；
（5）与内审部门人员、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。
1.是 否 按 照 相 关 规 定 建 立 内 部 审 计 制 度 并 设 立 内 部 审
√
计部门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立
√
内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
√
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部
√
审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审 计 委 员 会 是 否 至 少 每 季 度 向 董 事 会 报 告 一 次 内 部
√
审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内 部 审 计 部 门 是 否 至 少 每 季 度 向 审 计 委 员 会 报 告 一
次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发 √
现的问题等（如适用）
7.内 部 审 计 部 门 是 否 至 少 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与
√
使用情况进行一次审计（如适用）
8.内 部 审 计 部 门 是 否 在 每 个 会 计 年 度 结 束 前 二 个 月 内
√
向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
2
9.内 部 审 计 部 门 是 否 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 二 个 月 内
√
向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内 部 审 计 部 门 是 否 至 少 每 年 向 审 计 委 员 会 提 交 一
√
次 内 部 控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
√
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、
签到表等；
（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；
（3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料；
（4）与董事会办公室、财务部相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进
√
展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
√
司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊
√
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得公
司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；
（2）与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直
√
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
3
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或
√
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关 联 交 易 的 审 议 程 序 是 否 合 规 且 履 行 了 相 应 的 信 息
√
披露义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担
√
保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
√
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）实地走访募投项目实施地点并查看募投项目实施进展；
（3）查阅公司募集资金专户银行对账单；
（4）抽查公司募集资金使用的大额合同及其资金使用审批单、付款凭证等；
（5）查阅会计师、董事会对募集资金使用的专项报告；
（6）查阅公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募 集 资 金 是 否 不 存 在 第 三 方 占 用 或 违 规 进 行 委 托 理
√
财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 √
形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
√
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流
4
动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进
行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投 √
资效益是否与招股说明书等相符 注1
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）查阅公司定期报告等资料；
（3）查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件、行业发展状况等资料。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异
√
常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）查阅公司及股东相关承诺及其履行情况的相关文件、信息披露等资料。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况；
（3）查阅公司关于对外提供财务资助、重大投资、重大合同、大额资金往来等其他重要事
项的相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等资料；
（4）查阅行业发展状况等资料，网络搜索相关媒体报道。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
5
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重 大 投 资 或 者 重 大 合 同 履 行 过 程 中 是 否 不 存 在 重 大
√
变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前 期 监 管 机 构 和 保 荐 机 构 发 现 公 司 存 在 的 问 题 是 否
√
已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无
注 1：
公司创业板以简易程序向特定对象发行股票的募集资金投资项目“5G 消息
云平台建设项目”、“5G 连接器生产项目”未能按照募集资金使用可行性分析报
告披露的项目整体进度安排实施，主要原因为 5G 消息商用进度低于预期、运营
商 5G 网络建设节奏放缓和基站 Massive MIMO 形态发生变化导致板对板连接器
需求下降。
（以下无正文）
6
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司
2021 年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
杨佳佳 夏静波
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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