吴通控股：北京国枫关于吴通控股2021年度股东大会法律意见书2022-05-20
北京国枫律师事务所
关于吴通控股集团股份有限公司
2021 年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2022]A0202 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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关于吴通控股集团股份有限公司
2021 年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2022]A0202 号
致：吴通控股集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称
“《规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《吴通控股集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本
所”）接受吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律
师见证公司 2021 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。受新型冠状病
毒感染肺炎疫情的影响，本所指派律师通过视频方式对本次会议进行见证，并出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，
仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、召集人资格、新议
案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大
会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
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本所律师根据《规则》第五条和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会召集。2022 年 4
月 23 日，公司董事会在深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）及中国证监会
指定信息披露媒体刊登了《吴通控股集团股份有限公司关于召开 2021 年度股东
大会的通知》。本所律师经查验认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次
股东大会的召开日期已超过十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地
点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出
席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股
东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会的召集、召开程序和公告符合《公
司法》《规则》及《公司章程》的规定。
（二）提请本次股东大会审议的议案
经查验，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
1.《关于公司 2021 年年度报告全文及其摘要的议案》；
2.《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》；
3.《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》；
4.《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》；
5.《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》；
6.《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》；
7.《关于确认 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预
计的议案》；
8.《关于董事 2021 年度薪酬分配及 2022 年度薪酬方案的议案》；
8.01《关于董事长万卫方先生 2021 年度薪酬分配及 2022 年度薪酬方案的议
案》；
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8.02《关于董事张建国先生 2021 年度薪酬分配及 2022 年度薪酬方案的议案》；
8.03《关于董事沈伟新先生 2021 年度薪酬分配及 2022 年度薪酬方案的议案》；
8.04《关于董事万吉先生 2021 年度薪酬分配及 2022 年度薪酬方案的议案》；
8.05《关于独立董事王德瑞先生 2021 年度薪酬分配及 2022 年度薪酬方案的
议案》；
8.06《关于独立董事夏永祥先生 2021 年度薪酬分配及 2022 年度薪酬方案的
议案》；
8.07《关于独立董事崔晓钟先生 2021 年度薪酬分配及 2022 年度薪酬方案的
议案》；
9.《关于监事 2021 年度薪酬分配及 2022 年度薪酬方案的议案》；
9.01《关于监事会主席沈玉良先生 2021 年度薪酬分配及 2022 年度薪酬方案
的议案》；
9.02《关于监事杭太华先生 2021 年度薪酬分配及 2022 年度薪酬方案的议案》；
9.03《关于监事李阳女士 2021 年度薪酬分配及 2022 年度薪酬方案的议案》；
10.《关于向银行申请综合授信的议案》；
11.《关于开展资产池业务的议案》；
12.《关于 2022 年度担保额度预计的议案》；
13.《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。
经查验，上述议案符合《公司法》《规则》及《公司章程》的有关规定，上
述议案已在本次股东大会公告中列明，上述议案内容已充分披露。
（三）经查验，本次股东大会现场会议召开的时间为：2022 年 5 月 20 日（星
期五）9:30。网络投票时间：2022 年 5 月 20 日。其中，通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的时间为 2022 年 5 月 20 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，
下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2022
年 5 月 20 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
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（四）经查验，本次股东大会的会议地点为：苏州市相城经济开发区漕湖街
道太东路 2596 号吴通控股集团股份有限公司六号楼二楼会议室；表决方式为：
现场表决和网络投票相结合。
经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加
会议的方式、表决方式和《公司章程》规定的召开程序进行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》《规则》《公司章程》及关于召开本次股东大会
的公告，参加本次股东大会的人员应为：
（一）截至 2022 年 5 月 13 日（星期五）收市时在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以
以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
经本所律师查验，出席公司本次股东大会会议的股东及股东代理人共 20 人，
代表股份 316,883,816 股，占公司有表决权股份总数的 23.6169%，其中，现场参
加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 4 人，代表股份 305,972,350 股，占
公司有表决权股份总数的 22.8037%；参加网络投票的股东及股东代理人共 16 人，
代表股份 10,911,466 股，占公司有表决权股份总数的 0.8132%。本所律师认为，
出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》《证券法》及《公
司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次
股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情
况。
三、关于本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，对
议案采取现场投票和网络投票结合的方式进行表决。相关关联股东回避表决。本
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次股东大会审议之议案中，议案 12 属于特别决议议案，议案 1 至议案 13 属于中
小投资者单独计票的议案。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并
当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
四、关于本次股东大会的表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列明的全
部议案。根据《公司章程》的规定本次股东大会审议之议案中，议案 12 属于特
别决议议案，须经出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持表决权的
三分之二以上通过，其余议案须经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人
所持有效表决权的二分之一以上通过；议案 1 至议案 13 属于中小投资者单独计
票的议案。
经本所律师查验，议案 12 已经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理
人所持有效表决权的三分之二以上通过；其余议案已经出席本次股东大会的非关
联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。
本次股东大会审议的议案 1 至议案 13 已对中小投资者的表决进行单独计票，
本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况详见本次股东大
会公告。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格符
合法律、法规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表
决程序和表决结果符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的
有关决议合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于吴通控股集团股份有限公司 2021
年度股东大会的法律意见书》的签署页）
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负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
朱婧婕
姚诗卉
2022 年 5 月 20 日
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