国泰君安证券股份有限公司
关于吴通控股集团股份有限公司
变更募投项目部分募集资金用途用于
收购福州四九八网络科技有限公司 90%股权的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为吴
通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”、“上市公司”、“公司”）创业
板以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，
对公司变更募投项目部分募集资金用途用于收购福州四九八网络科技有限公司
（以下简称“四九八科技”、“标的公司”）90%股权事项进行了核查，具体情况
及核查意见如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1423 号《关于同意吴通控股集团
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》文件核准，公司本次创业板以简
易程序向特定对象发行股票的方式合计发行人民币普通股股票 66,914,498 股，每
股面值 1 元，发行价格 2.69 元/股，共计募集资金人民币 179,999,999.62 元，扣
除 保 荐 承 销 费 用 3,180,000.00 元 （ 含 增 值 税 ） 后 实 际 收 到 募 集 资 金 金 额
176,819,999.62 元。募集资金已于 2021 年 5 月 11 日全部到位，资金到位情况经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第 ZA14058
号《验资报告》。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
1
作》等相关法律法规和规范性文件的规定，以及公司《募集资金管理制度》的规
定，本次募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。
（二）本次变更部分募集资金用途情况
根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，公司
拟使用 5G 消息云平台建设项目及 5G 连接器生产项目（以下简称“原募投项目”）
中尚未投入的募集资金中的 12,902.93 万元（含现金管理、利息收入等），用于收
购标的公司 90%股权（以下简称“本次收购”）。本次变更募集资金的金额占向特
定对象发行募集资金总金额的比例为 72.97%，具体调整如下：
1、调整前募投项目：
单位：万元
拟使用募 现金管理、利 已使用募
项目投资 募集资金
序号 项目名称 集资金金 息收入扣除银 集资金金
金额 余额
额 行手续费净额 额
5G 消息云平台建
1 17,348.40 9,300.00 244.80 0 9,544.80
设项目
5G 连接器生产项
2 7,006.59 3,300.00 58.13 0 3,358.13
目
3 偿还银行贷款 5,400.00 5,082.00 - 5,000.00 82.00
合计 29,754.99 17,682.00 302.93 5,000.00 12,984.93
2、调整后募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 收购四九八科技 90%股权 58,500.00 12,902.93
2 偿还银行贷款 5,400.00 5,082.00
合计 63,900.00 17,984.93
二、变更部分募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划投资情况
（1）立项批准时间
5G 消息云平台建设项目于 2020 年 12 月 30 日完成立项备案，立项备案证号
2
为“相开管委审〔2020〕138 号”；5G 连接器生产项目于 2020 年 12 月 8 日完成
立项备案，立项备案证号为“相开管委审〔2020〕118 号”。
（2）项目实施主体
5G 消息云平台建设项目的实施主体为公司全资子公司北京国都互联科技有
限公司之全资子公司江苏国都互联科技有限公司；5G 连接器生产项目的实施主
体为公司全资子公司江苏吴通物联科技有限公司。
（3）拟投入金额
5G 消息云平台建设项目的拟使用募集资金投入金额为 9,300.00 万元人民币；
5G 连接器生产项目的拟使用募集资金投入金额为 3,300.00 万元人民币。
（4）拟投资明细构成
5G 消息云平台建设项目的拟投资明细构成如下：
项目投资金额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 固定资产投资 9,548.80 9,300.00
1.1 硬件设备购置 9,548.80 9,300.00
2 无形资产投资 5,510.00 0.00
2.1 软件系统 5,510.00 0.00
3 项目实施费 2,289.60 0.00
3.1 IDC 机房租赁 2,289.60 0.00
3.1.1 机柜租赁 1,425.60 0.00
3.1.2 互联网全线动态 BGP 带宽租赁 864.00 0.00
总投资金额 17,348.40 9,300.00
5G 连接器生产项目的拟投资明细构成如下：
项目投资金额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 固定资产投资 6,353.82 3,300.00
1.1 装修工程 180.00 0.00
1.2 设备购置及安装工程费用 6,173.82 3,300.00
1.2.1 设备购置费用 5,994.00 3,300.00
3
项目投资金额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1.2.2 安装工程费 179.82 0.00
2 无形资产投资 350.00 0.00
2.1 软件系统 350.00 0.00
3 铺底流动资金 302.77 0.00
合计 7,006.59 3,300.00
（5）计划投入进度及建成时间
5G 消息云平台建设项目的实施周期预计为 36 个月，开工日期为 2021 年 1
月。具体时间安排情况如下表所示：
内容 建设期T1 建设期T2 建设期T3
时间 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
可行性研究
RCS云服务中心租赁
购买设备及安装调试
招聘人员、培训
平台迭代开发
5G 连接器生产项目的实施周期预计为 24 个月，开工日期为 2021 年 1 月。
具体时间安排情况如下表所示：
（6）预计效益
5G 消息云平台建设项目测算期内，预计年均不含税销售收入为 146,216.18
万元，年均税后净利润为 10,219.28 万元，税后内部收益率为 27.67%，税后静态
投资回收期为 5.01 年（含建设期），税后动态投资回收期为 6.11 年（含建设期）。
5G 连接器生产项目测算期内，预计年均不含税销售收入为 11,004.54 万元，
年均税后净利润为 1,227.27 万元，税后内部收益率为 31.46%，税后静态投资回
收期为 3.54 年（含建设期），税后动态投资回收期为 4.34 年（含建设期）。
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2、原募投项目实际投资情况
截至目前，5G 消息云平台建设项目项目及 5G 连接器生产项目尚未投入资
金，募集资金余额 12,902.93 万元（含现金管理、利息收入等）。
（二）变更原募投项目的原因
公司原拟实施 5G 消息云平台建设项目及 5G 连接器生产项目，拟进一步建
设升级 5G 消息云平台及通过改造现有生产厂房增加连接器生产产能，以便顺应
行业发展趋势，提升公司竞争实力。但鉴于下游 5G 消息商用实际推进进度及网
络建设技术路线变更，公司经过审慎讨论认为继续推进原有募投项目不利于维护
上市公司及中小投资者利益，具体分析如下：
一方面 5G 消息商用进展受终端制约及商业模式验证等因素影响，明显较为
缓慢，业务发展速度低于预期，未来商用前景仍有较大的不确定性；另一方面，
运营商 5G 网络建设节奏放缓和基站大带宽、Massive MIMO（大规模多入多出）
形态发生变化导致板对板连接器需求下降，公司 2021 年全年 5G 板对板连接器
的销售额几乎缩减到零。
鉴于“5G 消息云平台建设项目”可行性已显著下降、“5G 连接器生产项目”
市场环境和可行性均已发生明显变化，本着稳健经营原则，合理规划公司业务布
局，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的价
值，经公司审慎考虑，拟终止实施 5G 消息云平台建设项目及 5G 连接器生产项
目，以确保募集资金的有效使用。
三、新募投项目情况说明
（一）新募投项目概述
为推进公司发展战略，拓展公司主营业务新的发展空间，全面推动公司实现
高质量发展，公司拟以现金方式收购林春、上海索尔斯商务咨询有限公司（以下
简称“上海索尔斯”）持有的四九八科技 90%股权（以下简称“本次交易”）。
（二）交易对方基本情况
1、林春
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（1）身份证号：35010419**********；
（2）住所：福建省闽侯县祥谦镇****；
（3）林春先生持有四九八科技 65.00%股权，目前担任四九八科技董事长、
总经理。
2、上海索尔斯
（1）统一社会信用代码：91310104MA1FR5E101；
（2）类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
（3）法定代表人：齐弘；
（4）上海索尔斯持有四九八科技 35.00%股权。
上述交易对方不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
（三）交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：福州四九八网络科技有限公司
统一社会信用代码：91350111585300569X
类型：有限责任公司
注册地址：福州市马尾区兆锵路 33 号金澜大厦附属楼 103 号（自贸试验区
内）
法定代表人：林春
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：2011 年 10 月 28 日
营业期限：2011 年 10 月 28 日 至 2031 年 10 月 27 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、
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报刊出版单位）；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；电子产品销售；通
讯设备销售；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；旅客票务代理；票务代理服务；单用
途商业预付卡代理销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、标的公司股东信息：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 股权比例（%）
1 林春 650.00 65.00
2 上海索尔斯商务咨询有限公司 350.00 35.00
合计 1000.00 100.00
3、标的公司主要财务数据：
单位：万元
科目 2022.03.31 2021.12.31
资产总额 35,100.84 26,982.72
负债总额 16,697.53 12,384.66
所有者权益 18,403.31 14,598.07
2022 年第一季度 2021 年度
营业收入 4,896.95 16,793.08
净利润 2,994.17 10,966.25
注：2021 年财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA51677 号），2022 年 1-3 月数据未经审计。
标的公司不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。本次交易的标的资
产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及标的资
产的重大争议、诉讼或者仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（四）资产收购协议的主要内容
2022 年 5 月 27 日，上市公司（作为受让方）与林春、上海索尔斯（作为转
让方）签署《吴通控股集团股份有限公司与福州四九八网络科技有限公司全体股
东之附条件生效的资产购买协议》（以下“《资产购买协议》”）。
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1、协议签署主体
甲方：吴通控股集团股份有限公司
乙方一：林春
乙方二：上海索尔斯商务咨询有限公司
2、本次交易的方案
吴通控股拟以支付人民币 58,500.00 万元现金的方式购买乙方合计持有的四
九八科技 90%的股权，其中收购乙方一持有的四九八科技 55%的股权（对应 550
万元出资），收购乙方二持有的四九八科技 35%的股权（对应 350 万元出资）；本
次收购完成后，吴通控股持有四九八科技 90%的股权。
3、本次交易实施的先决条件
（1）各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
① 本协议经相关各方签署；
② 本次交易已获得吴通控股股东大会、目标公司的股东会通过；
（2）如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整
本次交易实施的先决条件。
4、现金对价
（1）本次收购的作价由具有证券、期货业务资格的评估机构北京北方亚事
资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告中的评估值为定价依据。经各
方协商后确认，标的股权的转让价款共计人民币 58,500.00 万元，由甲方按照本
协议签署日乙方所持四九八科技的股权比例分别向林春和上海索尔斯支付。其中
吴通控股以现金方式向林春支付股权转让款 35,750.00 万元，吴通控股以现金方
式向上海索尔斯支付股权转让款 22,750.00 万元。
（2）支付进度
① 在标的股权交割完成后 10 个工作日内，甲方向乙方支付现金总对价的
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55%，即人民币 32,175.00 万元，其中向乙方一支付人民币 19,662.50 万元，向乙
方二支付人民币 12,512.50 万元。
② 在 2023 年 4 月 30 日之前，甲方向乙方支付现金总对价的 30%，即人民
币 17,550.00 万元，其中向乙方一支付人民币 10,725.00 万元，向乙方二支付人民
币 6,825.00 万元。
③ 在 2024 年 1 月 31 日之前，甲方向乙方支付现金总对价的 15%，即人民
币 8,775.00 万元，其中向乙方一支付人民币 5,362.50 万元，向乙方二支付人民币
3,412.50 万元。
5、滚存未分配利润
除已经向甲方披露的 2021 年度分配方案外，四九八科技截至基准日的滚存
未分配利润及基准日后实现的净利润由股权交割日后的股东按照股权比例所有。
6、期间损益
各方同意并确认：自基准日起至标的股权交割日止，四九八科技在此期间产
生的收益或亏损及因其他原因而增加或减少的净资产由股权交割日后的股东按
照股权比例享有及承担。
7、过渡期相关安排
（1）过渡期内，除非本协议另有约定或甲方书面同意，乙方保证：
① 以正常方式经营运作四九八科技，保持四九八科技处于良好的经营运行
状态，保持四九八科技现有的管理架构、核心人员基本不变，继续维持与供应商
和客户的关系，保证四九八科技在过渡期内资产状况的完整性，使得四九八科技
的经营不受到重大不利影响；
② 四九八科技不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
③ 及时将有关对四九八科技造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条
件、变化或其他情况书面通知甲方。
（2）过渡期内，乙方所持四九八科技的股权受如下限制：
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① 未经甲方书面同意，不得进行股权转让；
② 未经甲方书面同意，不得以增资或其他任何形式为四九八科技引入其他
投资者；
③ 未经甲方书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或其他任
何权利负担；
④ 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意修改四九八科技公司章程；
⑤ 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意四九八科技进行除日常生产经
营外的其他任何形式的对外担保、增加重大债务、重大资产处置、合并或重大收
购；
⑥ 除已经向甲方披露的 2021 年度分配方案外，不得提议及投票同意分配四
九八科技利润或对四九八科技进行其他形式的权益分配；
⑦ 不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转
让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
8、本次收购的后续安排
（1）自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承
担。
（2）各方同意，各方应在本协议生效后且经甲方发出书面通知后配合启动
工商变更登记手续，但工商变更登记手续的启动应不迟于本协议生效后的 45 个
工作日。
（3）标的股权交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理标的股权交割提供
必要的协助。
（4）股权交割日后，甲方将在品牌、资金、资源、政策等方面充分支持目
标公司做大做强，乙方一也将积极为上市公司实现其战略目标做出贡献。
（5）股权交割日后，四九八科技的公司治理结构安排如下：
（6）股权交割日后，甲方将对四九八科技的董事会成员进行调整，四九八
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科技董事会成员合计 3 名，其中 2 名董事由甲方委派（包括 1 名董事长人选），
乙方一委派 1 名董事，四九八科技的董事长由甲方委派的董事担任。甲方同意由
乙方一担任四九八科技总经理，主持四九八科技的生产经营管理工作；甲方有权
向四九八科技委派财务总监，负责四九八科技所有与财务相关事项。
（7）股权交割日后，四九八科技（包括其子公司）应当遵守法律、法规、
规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度；四九八科技（包括其
子公司）在股权交割日前已经存在的管理制度于股权交割日后继续适用；在四九
八科技遵守上市公司相关规章制度的前提下，甲方将保持四九八科技的资产、业
务、人员方面的相对独立性，维持四九八科技管理人员在四九八科技董事会的授
权范围内独立且不受干涉地履行职权。
9、陈述、保证与承诺
（1）乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
① 乙方具有合法的主体资格，取得了必要的授权与批准，有权签订并履行
本协议；
② 乙方根据甲方的要求向甲方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数
据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、重大遗漏、虚假或重大误导之处；
③ 乙方保证其合法持有且有权转让其所持有的四九八科技的股权，该等股
权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
④ 乙方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持四
九八科技股权或由他人代乙方持有四九八科技股权的情形；
⑤ 乙方均已依法对四九八科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反其作为四九八科技股东所应当承担的义务及责任的行为；
⑥ 乙方保证，四九八科技已取得开展经营所必需的经营资质；
⑦ 乙方保证，四九八科技的主要资产，未侵犯任何第三方的知识产权，未
设置质押、抵押或其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受限的情形，未
涉及重大诉讼和仲裁；
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⑧ 乙方保证，其已向甲方全面、真实地披露四九八科技的负债情况，不存
在未在财务报告中应核算或披露但未核算或披露的其他债务、或有债务、担保；
⑨ 乙方保证，四九八科技不存在未向甲方披露的受到工商、税务、劳动与
社会保障等部门重大行政处罚的情形；
⑩ 乙方保证，四九八科技不存在尚未了结的将对四九八科技产生重大不利
影响的重大诉讼和仲裁。
本协议签署后，如果存在以下任意一种情形的，乙方按照交割日前的持
股比例向四九八科技赔偿四九八科技实际遭受的损失；
a. 如四九八科技因为股权交割日前的经营行为而被有关部门出具行政处罚
或被要求支付罚款、补缴税款或滞纳金等情形的；
b. 四九八科技因为股权交割日前未在财务报告中体现的负债或担保而遭受
损失的；
c. 由于其他乙方应向甲方披露而实际未披露的股权交割日前发生的事项而
导致四九八科技遭受损失的。
（2）为保证四九八科技的稳定发展和竞争优势，乙方一承诺自股权交割日
起，林春、胡建华等核心人员至少在四九八科技任职 72 个月，乙方一保证相关
核心人员应向甲方提供服务期承诺。在此任职期间，乙方一应确保该等核心人员
在服务期内不单方主动申请离职。经甲方与核心人员协商一致，可以豁免前述核
心人员任职期限的要求。
（3）乙方一承诺在四九八科技任职期限内以及离职后两年内，未经甲方同
意，不得在甲方、四九八科技、甲方或四九八科技的下属公司以外，从事、投资
或者与他人共同投资与甲方、四九八科技相同、类似或有竞争性的业务；不得在
甲方、四九八科技、甲方或四九八科技的下属公司以外，于其他与甲方、四九八
科技有竞争关系的企业或组织任职、担任顾问或领薪。乙方一违反本项承诺的所
得归四九八科技所有。
（4）甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
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① 甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签
订并履行本协议；
② 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规章、规范
性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其
他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
③ 甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，同时负责向深
交所等有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与本次交易有关
的审批、备案、登记或申请程序；
④ 甲方在指定信息披露媒体上所披露的信息，在所有重要方面都是真实、
准确、完整的，在重要方面没有误导；
⑤ 甲方不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
⑥ 待本协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定及时、足额向乙方支
付现金对价。
⑦ 各方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，
并按照中国证监会、深交所有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体
股东利益。
10、违约责任
（1）本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的
全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。
（2）本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照本协议约定的付款期
限、付款金额向乙方支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分
之三计算违约金支付给乙方，但由于乙方各自的原因导致逾期支付的除外。
（3）本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照
本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以乙方各自在本次
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交易中分别应收取的交易对价的万分之三分别计算违约金支付给甲方，但由于甲
方的原因导致逾期办理标的股权交割的，甲方应按照前述标准向乙方支付违约金。
（4）在甲方向乙方支付完毕本协议项下全部股权转让款前，未经乙方书面
同意，甲方不得将标的股权转让给第三方，否则乙方有权视为甲方同意其尚未支
付的股权转让款立即提前到期，且甲方应当向乙方立即支付尚未支付的股权转让
款。
11、协议生效、修改与解除
（1）本协议经各方签署后成立，并在满足本协议约定的本次交易实施的先
决条件后即时生效。
（2）本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，
并经各方或其授权代表签署后方可生效。
四、本次交易的可行性分析
（一）标的公司所处细分行业增长潜力较大
四九八科技作为移动支付领域的技术服务提供商及增值业务服务商，面向移
动支付产业链，得益于行业近年来的爆发式增长，标的公司有望持续分享移动支
付增长红利。另一方面，标的公司通过其自主研发的移动支付平台软件系统为金
融行业和终端商户等提供移动支付解决方案。
随着互联网和智能手机的普及，中国第三方移动支付交易金额大幅攀升，支
付场景不断拓展，移动支付在中国获得了高速发展，并呈现出从一二线城市向三
四线城市逐渐下沉的态势。另一方面，随着线上支付增长相对放缓后，线下消费
场景进一步拓展，如餐馆、超市、商场、交通、加油站、酒店等场景均可采用移
动支付。第三，新兴的聚合支付等技术工具进一步提高了线下移动支付场景的支
付效率，在赋能中小商户的同时为金融机构等提供营销获客、产品推广等增值服
务的广阔空间。
受益于移动支付的快速普及以及聚合支付等支付工具的爆发式增长，标的公
司所处的行业发展前景极为广阔。
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（二）服务公司“大连接”战略，进入移动支付技术服务领域
本次交易前，吴通控股主要业务涵盖通讯智能制造、移动信息服务、数字营
销等领域，围绕“大连接”产业进行深入布局。为丰富业务结构，同时兼顾风险
和收益，上市公司根据“大连接”产业发展趋势、行业发展现状、国家产业政策
导向等方面着手，结合自身优势分析论证公司未来业务方向。本次交易使公司的
主营业务及产品向移动支付技术服务及信息服务拓展，丰富了公司在互联网信息
领域的布局，顺应了公司的长期发展战略。
（三）标的公司与上市公司现有业务形成良好业务协同关系
本次交易是公司围绕“通讯智能制造+互联网信息服务”战略目标所进行的产
业布局。标的公司作为移动支付领域领先的技术服务商及增值服务解决方案提供
商，具有较强的技术优势和行业先发优势，同时具有较强的盈利能力。通过本次
收购，不但能实现上市公司战略布局，而且能够在短期内给上市公司股东带来良
好的回报。尤其在上市公司互联网信息服务板块，标的公司与上市公司子公司国
都互联均为主要面向金融行业的软件信息服务提供商，双方在客户资源、销售渠
道方面存在明显的协同空间，未来双方将在吴通控股统一的运营平台中分享对于
重点客户运营维护的行业经验，增强交叉营销力度，为客户提供从短彩信移动信
息服务、移动营销推广平台到移动支付技术运营的信息化解决方案，丰富公司产
品线，增强客户黏性。
（四）提升上市公司业务规模、盈利能力和综合竞争力
本次交易完成前，上市公司 2021 年度实现的归属于母公司的净利润为
6,072.98 万元，基本每股收益为 0.05 元/股；标的公司 2021 年度实现的归属于母
公司的净利润为 10,966.25 万元，本次收购完成后，上市公司的业务规模、盈利
能力等将得到大幅提升，上市公司的综合竞争力将进一步增强。
五、本次交易的主要风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
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本次交易已由公司第四届董事会第十七次会议审议通过，本次交易尚需取得
以下批准、核准方能实施：
（1）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（2）根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准，则本次交易
可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
2、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
（1）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险；
（2）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止
或取消的风险；
（3）交易对方在交割前无法履行本次交易的风险；
（4）其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较本次公告交易方案发生
重大变化，提请投资者注意投资风险。
3、标的公司估值风险
本次交易将标的公司股东全部权益价值以 2021 年 12 月 31 日为基准日的评
估值作为标的公司的价值。标的公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为
65,662.00 万元，增值额为 51,049.20 万元，增值率为 349.35%。
本次标的公司的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的公司具
有较好的持续盈利能力、预计未来业绩增速较高而得出的结果。虽然评估机构在
评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但由于评估过程的各种
假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是
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宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的公司未来盈
利达不到评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提请
投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的公司估值
的风险。
4、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司新增具有良好盈利前景的移动支付技术服务业务。
本次交易将使上市公司形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务
领域更加多元，同时将发挥上市公司现有移动信息服务、数字营销服务与标的公
司的协同效应，加速上市公司向大连接转型升级，促进上市公司持续健康发展。
但上市公司原有业务仍与标的公司在技术工艺、经营模式和企业内部运营管理系
统等方面存在一定的差异，双方如果不能在战略规划、技术研发、资源配置、经
营管理等层面进行融合，将会对上市公司与标的公司之间实现业务整合、发挥协
同效应造成不利影响，本次交易面临业务整合风险。
5、商誉减值风险
本次标的公司的评估值较账面净资产增值较多，评估增值率为 349.35%，根
据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被
确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中商誉将大幅增加。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减
值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商
誉减值风险。
6、本次交易新增上市公司资金支出的风险
本次交易前，截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额 65,067.81
万元。本次交易采用现金支付，本次交易价格为 58,500 万元，款项分三期支付，
首期支付 55%。此外，在本次交易完成后，公司预计将需进一步向标的公司投入
运营资金。因此，本次交易将新增公司大额资金支出，提请投资者注意相关风险。
（二）标的公司业务经营相关的风险
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1、客户集中风险
标的公司来自第一大客户邮政集团相关企业销售额占比超过 80%，客户集中
度较高。标的公司主要通过为邮政集团微邮付、浙邮惠、邮惠来等聚合支付平台
提供技术支持、运营维护及营销增值服务获得收入。在客户集中度较高的情况下，
尽管标的公司与邮政集团建立了良好的长期合作关系，但如果未来标的公司与邮
政集团的合作关系发生重大不利变化，或邮政集团降低其在移动支付技术服务和
增值服务领域的预算，同时标的公司在新客户拓展方面未取得预期成效，将可能
对标的公司的经营产生负面影响。
2、行业政策风险
尽管软件与信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支
柱产业，国务院及有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业
发展建立了良好的政策环境；同时，金融行业的转型需求、获客需求也为标的公
司所在行业创造了发展机遇。但是，由于国内移动支付行业及互联网行业受监管
政策影响较大，如果行业监管政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对
其生产经营造成不利影响，提醒投资者注意行业监管政策的变化对于本次交易的
影响及相应的投资风险。
3、服务费率降低风险
随着交易流量的上升，以及行业新进入者的出现和竞争的加剧，客户存在提
出降低其支付的移动支付软件技术服务费费率或增值营销服务费率的可能。标的
公司有可能面临后续收入降低的风险。提醒投资者注意标的公司移动支付服务费
率降低导致标的公司收入可能下滑从而影响标的公司业绩的风险。
4、依赖单一渠道风险
标的公司主要收入通过与各地中国邮政合作开发的微邮付等聚合支付平台
实现，标的公司为微邮付等平台提供技术运营支持，并依托平台协助各地中国邮
政开展营销服务。未来如果各地中国邮政更换平台技术运营商或调整平台战略定
位，标的公司将面临收入大幅下滑的风险。
5、应收款项风险
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标的公司应收款项占流动资产的比重较高，根据经审计的财务数据，2021
年末，标的公司应收账款及合同资产的账面价值合计为 20,492.40 万元，占流动
资产的比例为 77.40%，占总资产的比重为 75.95%。标的公司应收款项的主要客
户为中国邮政集团相关企业，信用状况良好。未来如果客户出现财务状况恶化或
无法按期付款的情况，将会使标的公司面临坏账损失的风险，并对标的公司的资
金周转和利润水平产生一定的不利影响。
6、核心人才流失风险
标的公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。移动支付软件服务行
业具有发展迅速、技术更新换代快、技术要求高的特点。标的公司的管理团队和
核心人员均在相关行业从业多年，具有较强的产品开发能力，丰富的市场开拓、
客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，
是标的公司取得成功的关键因素之一。尽管标的公司核心团队已出具服务期承诺
函，若标的公司未来发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术
人才，则将对公司经营造成不利影响。
7、新冠疫情引致的风险
标的公司收入水平与微邮付等支付平台的交易流水规模相关，微邮付作为主
要面向中小微商户的线下移动支付平台，交易规模受多种因素影响，尤其是新冠
疫情影响下各地纷纷出台疫情防控措施，线下小微商户正常经营可能受到不同程
度影响，从而间接影响微邮付平台交易活跃度。标的公司面临因新冠疫情间接影
响而收入波动的风险。
8、技术风险
标的公司从事移动支付软件服务业务，行业内技术更新迭代较快，随着数字
人民币推广力度不断加强，未来存在数字人民币代替现有移动支付体系的风险，
如标的公司不能保证团队技术水平不断提高，可能使自身面临技术落后、服务方
案不能满足客户体验需求，整体运营能力下降等问题，带来市场竞争力下降和企
业发展速度减缓的风险，继而严重影响标的公司的经营业绩。
9、标的公司盈利能力风险
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作为移动支付软件服务的提供商，标的公司未来的盈利能力除了受移动支付
软件服务行业发展趋势变化的影响外，还受后续提供的移动支付软件服务的市场
认可程度、自身运营能力、客户合作关系等因素的影响。若后续服务未能延续目
前得到的市场认可，用户体验度降低，标的公司自身的资源整合和运营能力及市
场地位出现不利变化的因素都将对标的公司的盈利能力产生直接影响。提请投资
者关注标的公司未来业绩可能较历史业绩产生较大变化的风险。
10、市场竞争风险
标的公司所属的移动支付软件服务行业均属于市场参与者较多，竞争较为激
烈的行业。行业技术和业务模式的发展日新月异，客户对于服务的认识和要求也
在不断提高，国内和国际许多公司正在加快进入相关领域，行业新入者、竞争者
频现。标的公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩
大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握移动支付软件服务行业的发
展趋势和客户对其需求的变化，标的公司将难以保持对客户持续的吸引力，进而
对标的公司经营业绩产生不利影响。
11、税收优惠政策变化风险
标的公司目前享受的税收优惠政策主要包括企业所得税优惠，标的公司高新
技术企业资格将于 2022 年 12 月到期。如标的公司现有《高新技术企业证书》有
效期届满未能通过高新技术企业资格复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导
致净利润下降的风险。
六、履行的相关审议程序
2022 年 5 月 27 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途用
于收购福州四九八网络科技有限公司 90%股权的议案》，独立董事对此发表了同
意的独立意见。监事会发表了同意意见。本次变更募投项目部分募集资金用途及
使用募集资金收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》中规定的重大资产重组。
本次变更部分募投资金投资项目的事项尚需提交公司股东大会审议。如股东
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大会审议未通过本次议案，公司将全部使用自筹资金进行收购，无需另行召开董
事会审议，不影响本次收购的生效和实施。
变更后的募集资金项目未涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报备。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司第四届董
事会第十七次会议审议通过，且监事会、独立董事已发表同意意见，履行了必要
的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在违规
使用募集资金的情形。公司本次变更部分募集资金用途事项需提交股东大会审议
后方可实施。
综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司
变更募投项目部分募集资金用途用于收购福州四九八网络科技有限公司 90%股
权的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
杨佳佳 夏静波
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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