证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2022-039
吴通控股集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吴通控股集团股份有限公司（以下称“公司”、“吴通控股”或“上市公司”）
于 2022 年 6 月 1 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对吴通控股集
团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 258 号，以下简称“《关
注函》”），经认真梳理及核查，现对《关注函》中所涉及的问题进行逐项回复
如下：
一、关于交易方案及交易对手方
1、2022 年 3 月 7 日，你公司披露公告称拟以现金方式收购林春、上海索
尔斯商务咨询有限公司（以下简称“上海索尔斯”）持有的四九八科技 100%股
权，并表示根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。5 月 27 日你公司变更交易方案为现金收购四九八
科技 90%股权，并表示结合本次现金收购的评估作价情况，本次收购不构成重
大资产重组，拟终止筹划重大资产重组事项，继续按照现金购买资产的相关审
议程序推进本次交易。请你公司：
（1）详细说明上述收购的提议人、决策过程，以及你公司董事会成员在
收购过程中的勤勉尽责情况。
（2）结合四九八科技评估值、你公司最近一个会计年度净资产金额，补
充说明交易方案由收购四九八科技 100%股权调整为收购其 90%股权的原因及
合理性，是否存在规避履行重大资产重组审核程序的情形。
（3）补充说明交易方案重大调整具体过程和重要时间节点，明确信息披
露是否存在不及时、不准确、不完整、风险提示不充分等问题。
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（4）补充说明你公司是否为本次交易聘请财务顾问，如是，请进一步说
明财务顾问所做的具体工作并就其所做工作发表明确意见。
回复：
一、详细说明上述收购的提议人、决策过程，以及你公司董事会成员在收
购过程中的勤勉尽责情况。
公司本次收购福州四九八网络科技有限公司（以下简称“标的公司”、 “福州
四九八”、“四九八科技”）股权事项主要是为执行公司“大连接”战略，深化“通
讯智能制造+互联网信息服务”双轮驱动所做的战略布局，丰富上市公司产品线、
提升业务规模和综合竞争力的举措。上市公司董事、监事、高级管理人员在本
次收购交易决策过程中，履行了勤勉尽责义务，审慎审查了标的公司的相关业
务及运营情况，本次收购决策过程及公司董事会成员勤勉履责情况如下：
（一）收购决策前，与标的公司及交易对方充分沟通
公司在本次收购决策前与标的公司及交易对方相关人员进行充分的沟通，
公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等管理团队不同程度地参与了相关
的现场及资料核查工作，并从上市公司利益及发展战略出发，考察标的公司的
行业特点和实际状况以及与上市公司的潜在协同可行性。
（二）达成初步意向后，聘请中介机构进行尽职调查
2022 年 3 月 7 日，经过前期初步沟通及酝酿筹划，公司与交易对方签署了
《收购意向协议》，公司与交易对方达成初步意向，并于次日披露了《关于筹划
重大资产重组的提示性公告》。随后公司聘请了华泰联合证券有限责任公司、国
浩律师（上海）事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资
产评估事务所（特殊普通合伙）等中介机构进行现场尽职调查及评估、审计工
作。公司副总裁、董事会秘书受公司董事会委托作为收购方代表参与了对标的
公司的现场尽职调查工作。
同时，公司在首次披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》后严格按
照相关规定定期披露《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》，向广大投资者
及时披露本次重组进展情况。
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（三）履行相关程序，就本次收购形成决策，并及时进行信息披露
在基本完成对标的公司的尽职调查并取得相关报告及结论性意见后，公司
召开了第四届董事会第十七次会议，公司董事会全体成员均出席本次会议，公
司监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。会议期间，公司副总裁、董事
会秘书向董事会汇报了标的公司尽职调查的基本情况，公司董事长、总裁介绍
了与标的公司的谈判情况以及本次交易的核心条款，公司财务总监汇报了本次
交易的资金安排计划。公司全体董事本着实事求是和审慎严谨的原则，审慎审
查了标的公司的相关业务，并审阅了所有中介机构的相关报告和结论性意见，
认可全部中介机构所出具的相关报告和结论性意见，并认为上市公司通过本次
收购优质资产有利于拓展业务布局，增加上市公司业务规模，增强综合竞争力，
提升上市公司整体价值，符合全体股东的利益，独立董事也发表了同意本次收
购的独立意见。
本次交易尚需经上市公司股东大会审议，公司已在《关于现金收购福州四
九八网络科技有限公司 90%股权的公告》中揭示了本次交易的相关风险和标的
公司的经营风险，包括但不限于标的资产评估相关风险、客户集中风险、行业
政策风险、商誉减值风险等，确保全体股东未来审议本次交易时对交易及标的
资产经营等方面可能存在的风险有充分的了解。
综上所述，上市公司董事会在本次收购前与标的公司及交易对方充分沟通；
形成初步意向后聘请中介机构对标的公司进行全面尽职调查；取得各中介机构
结论性意见后，依法定程序召集并召开董事会，在审慎审查标的公司相关业务
并审阅相关报告后，对本次收购进行审议，最终形成正式收购决策。
公司收购标的资产是基于战略布局所需，结合行业竞争格局和标的公司的
行业竞争力情况，经全方位研究和审慎决策后逐步推进的。公司及公司董事、
监事和高级管理人员与交易对手方不存在关联关系，公司及公司董事、监事和
高级管理人员在交易过程中已履行了必要的尽职调查、可行性研究、审计、评
估等程序，并按《公司章程》等一系列内部规定和相关法律法规的要求履行了
必要的决策程序和信息披露义务。
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二、结合四九八科技评估值、你公司最近一个会计年度净资产金额，补充
说明交易方案由收购四九八科技 100%股权调整为收购其 90%股权的原因及合
理性，是否存在规避履行重大资产重组审核程序的情形。
（一）本次交易不构成重大资产重组
标的公司评估值、上市公司净资产金额、本次交易金额情况如下：
项目 金额（万元）
标的公司评估值 65,662.00
上市公司最近一个会计年度净资产金额 124,083.32
占比（%） 52.92
交易金额 58,500.00
上市公司最近一个会计年度净资产金额 124,083.32
占比（%） 47.15
根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务
数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 263,516.07 124,083.32 423,187.50
标的公司 26,982.72 14,598.07 16,793.08
交易金额 58,500.00 58,500.00 不适用
标的资产相关指标与交易
58,500.00 58,500.00 16,793.08
金额孰高
财务指标占比 22.20% 47.15% 3.97%
由上表可见，本次交易标的公司资产总额、资产净额、营业收入等相关指
标占上市公司相应指标比例均未超过 50%，根据《重大资产重组管理办法》本
次交易不构成重大资产重组。
虽然不构成重大资产重组，但公司仍然按照重大资产重组要求对标的公司
进行尽职调查、审计及评估等工作，同时本次交易亦需要履行董事会审议、独
立董事发表意见、股东大会审议等相关程序，不存在故意规避履行重大资产重
组审核程序的情形。
（二）交易方案调整的原因及合理性
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本次交易方案由公司《关于筹划重大资产重组的提示性公告》中拟收购标
的公司 100%股权且预计构成重大资产重组调整为拟收购标的公司 90%股权，
主要原因有：
1、双方谈判过程中，全国多地爆发多轮新冠疫情，标的公司实现原有发
展规划的不确定性增加
自 2022 年 3 月 8 日上市公司披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》
启动现场尽职调查及进一步谈判以来，全国多地先后爆发多轮本土疫情，其中
上海、广东省、北京市以及标的公司所在的福建省均出现规模较大的新冠疫情，
各地也先后出台全域静默、禁止堂食、限制外出等疫情管控措施。标的公司业
务收入主要来源于移动支付平台的技术服务及增值服务，受疫情管控措施影响，
多地小微商户线下支付交易规模出现不同程度下滑，导致标的公司所服务的移
动支付平台交易规模有所下降，直接影响标的公司收入及利润水平。
虽然当前我国本土疫情已得到基本控制，各地线下商业活动及移动支付已
基本恢复正常，但站在当时双方谈判及磋商的立场，交易各方对于本轮疫情波
及范围、持续时间以及对线下商业的冲击程度仍存在一定担忧，认为标的公司
已有的业务拓展计划及发展战略能否如期实现存在不确定性。因此，本着实事
求是、对上市公司及中小股东负责的原则，交易各方在继续保持对标的公司长
期看好的基础上，对于标的公司未来业绩增速做了更为审慎保守的预计，相应
地，标的公司估值水平较达成初步意向时有一定差距。
同时，上市公司已在公告中就疫情影响进行充分的风险提示：
“（九）新冠疫情引致的风险
标的公司收入水平与微邮付等支付平台的交易流水规模相关，微邮付作为
主要面向中小微商户的线下移动支付平台，交易规模受多种因素影响，尤其是
新冠疫情影响下各地纷纷出台疫情防控措施，线下小微商户正常经营可能受到
不同程度影响，从而间接影响微邮付平台交易活跃度。标的公司面临因新冠疫
情间接影响而收入波动的风险。”
2、经审计、评估后，标的公司财务指标及估值规模较各方达成初步意向
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时有一定差距
上市公司聘请的会计师、评估师对标的公司财务及资产状况进行了严格的
审计与评估。作为非上市公司，标的公司采用的财务核算方式与上市公司存在
差异，经审计、评估，标的公司财务数据及估值规模较双方达成初步意向书有
一定差距。
3、受本土疫情反复、标的公司客户集中度较高等客观因素影响，上市公
司认为有必要保留核心管理层部分股权以降低收购风险，绑定共同利益
鉴于在交易推进过程中，我国多地本土疫情呈现反复情形，标的公司实现
原有业务预期的不确定性有所增加，并且经过现场初步尽调，标的公司存在客
户集中度较高的情况，且本次交易未设置业绩承诺条款。虽然上市公司看好标
的公司长期发展趋势及交易完成后双方协同整合的潜在空间，但是为了绑定林
春先生作为标的公司经营管理负责人的利益以及降低收购风险，上市公司认为
有必要保留核心管理层部分股权，因此综合各方意见将收购比例调整为 90%。
综上所述，本次交易方案调整是在尽职调查逐步深入、本土疫情有所反复
的背景下，上市公司基于降低收购风险、维护投资者利益而与交易对方达成的
一致意见，并不存在刻意规避履行重大资产重组审核程序的情形。
三、补充说明交易方案重大调整具体过程和重要时间节点，明确信息披露
是否存在不及时、不准确、不完整、风险提示不充分等问题。
本次交易方案重大调整的原因及经过参见上题回复，随着本土疫情发展情
况以及尽职调查过程逐步深入，上市公司在交易推进过程中与标的公司及交易
对方就交易方案条款保持持续沟通，经过审慎考量并综合中介机构意见，上市
公司提出降低收购比例并就本次交易的核心条款于 2022 年 5 月 20 日与交易对
方达成基本一致。2022 年 5 月 22 日，上市公司发出董事会会议通知，拟就本次
交易相关事项进行审议。
参照《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用
意见――证券期货法律适用意见第 15 号》，本次交易方案调整前后交易对象未
发生变更，交易标的由福州四九八 100%股权调整为 90%股权，属于“拟增加或
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减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相
应指标总量的比例均不超过 20%”的情形，不构成交易方案的重大调整。
在审计评估工作完成、交易各方就条款达成一致并经上市公司董事会决策
后，上市公司及时披露了《关于终止筹划重大资产重组暨继续推进收购福州四
九八网络科技有限公 90%股权的公告》《关于现金收购福州四九八网络科技有限
公司 90%股权的公告》等公告，及时、准确、完整说明了本次交易方案调整的
具体原因及影响，同时详细揭示了本次交易的相关风险和标的公司的经营风险，
包括但不限于标的资产评估相关风险、客户集中风险、行业政策风险、商誉减
值风险等，确保全体股东尤其是中小股东对本次交易及标的资产经营等方面可
能存在的风险有充分的了解。
另一方面，公司在《关于筹划重大资产重组的提示性公告》以及其后定期
披露的各《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》中，均明确提示“本次交易
尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规
及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批
程序的风险”。
综上所述，本次交易方案调整及本次交易推进过程中不存在信息披露不及
时、不准确、不完整、风险提示不充分等问题。
四、补充说明你公司是否为本次交易聘请财务顾问，如是，请进一步说明
财务顾问所做的具体工作并就其所做工作发表明确意见。
根据公司发布的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，公司在启动筹划
本次交易时预计本次交易将构成重大资产重组，并按照相关要求聘请华泰联合
证券有限责任公司作为本次拟进行的重大资产重组交易的独立财务顾问，与法
律顾问、审计机构和评估机构组成中介机构团队共同对标的公司展开尽职调查。
财务顾问在本次交易推进过程中所做主要工作如下：
所处阶段 主要工作
协助上市公司论证交易方案
项目启动 签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息
了解标的公司情况，对标的公司所处行业进行初步判断
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向上市公司及标的公司发送尽职调查资料清单，收集尽职调查相关资料
同上市公司相关人员、会计师、律师、评估人员等相关中介机构工作人员对
标的公司进行尽职调查，对标的公司的财务状况、历史沿革、资产权属状
尽职调查 况、主营业务、行业情况等相关信息进行核查
会同其他中介机构对标的公司主要客户、供应商进行访谈
督促上市公司按工作进展及时履行信息披露义务
交易方案 协助上市公司审阅交易协议并提供建议
确定后 协助上市公司撰写公告等披露文件
由于交易方案调整后，本次交易不构成重大资产重组，华泰联合证券作为
独立财务顾问的规则基础已不存在，因此华泰联合证券不再作为独立财务顾问
身份参与本次交易。但鉴于华泰联合证券在尽职调查、方案论证、披露文件起
草等方面已承担一定工作且将继续为公司就该项交易提供咨询服务，公司亦认
可其在本次交易推进过程中为公司提供的服务和价值，华泰联合证券拟将作为
公司聘请的买方财务顾问参与本次交易，就买方财务顾问职责内的事项向公司
提供明确意见，并向公司提供方案建议、文件审阅撰写、行业分析等买方咨询
服务。
2、你公司拟使用 5G 消息云平台建设项目及 5G 连接器生产项目（以下简
称“原募投项目”）中尚未投入的募集资金中的 12,902.93 万元，用于支付收购四
九八科技 90%股权的部分对价。请你公司：
（1）结合货币资金余额、债务融资计划、本次交易对价支付安排等，补充
说明变更募集资金用途用于支付现金对价的必要性及合理性、是否存在规避发
行股份相关审核程序的情形。
（2）结合原募投项目市场需求的具体变化、相关信息及数据来源等说明你
公司非公开发行时所作出的关于募集资金用途的决策是否审慎、合理。
（3）补充说明原募投项目未来是否继续推进及具体安排、相关业务所处市
场环境是否发生重大不利变化、以及该变化是否会对你公司生产经营产生不利
影响。
（4）补充说明如变更募集资金用途的议案未获通过对本次交易方案的影响，
你公司将采取何种措施筹措收购现金对价，以及使用自有或自筹资金推进收购
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是否会对你公司日常经营产生不利影响。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合货币资金余额、债务融资计划、本次交易对价支付安排等，补充
说明变更募集资金用途用于支付现金对价的必要性及合理性、是否存在规避发
行股份相关审核程序的情形。
（一）变更募集资金用途用于支付现金对价的必要性及合理性
1、原募投项目实施可行性发生变化，本次变更有利于提高资金使用效率
公司原拟实施 5G 消息云平台建设项目及 5G 连接器生产项目，拟进一步建
设升级 5G 消息云平台及通过改造现有生产厂房增加 5G 连接器生产产能。但鉴
于下游 5G 消息商用实际推进进度不及预期、5G 运营商网络建设技术路线变更
等因素，公司原募投项目 5G 消息云平台建设项目的实施可行性已显著下降，
5G 连接器生产项目的市场环境与可行性均发生明显变化，具体市场需求变动情
况如下：
（1）5G 消息云平台建设项目
公司制定 5G 消息云平台建设项目募投项目时，主要基于公司对传统信息
转型、5G 消息商用化快速发展的市场判断，公司计划实施该募投项目旨在把握
5G 消息商用化发展契机，进一步建设 5G 消息云平台，为企业客户提供基于
SaaS 模式的公有云和私有云服务、5G 消息通道服务和 5G 消息发送运营服务，
帮助企业客户快速实现 5G 消息业务场景的接入，实现对 5G 消息的一站式管理。
2020 年 4 月 8 日，中国移动、中国电信、中国联通联合发布《5G 消息白皮书》，
正式启动了 5G 消息商用进程。此后，三大运营商相继进行了 CSP 伙伴认证授
权、5GMC 建设、5G 消息规范制定、5G 行业应用案例征集大赛、成立 5G 消息
工作组、5G 消息开发者社区、5G 消息产业生态联盟等一系列动作，取得较多
重要进展和成果。
但受 5G 终端制约及商业模式验证等因素影响，5G 消息商用进展较为缓慢，
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业务发展速度低于预期，未来商用前景仍有较大的不确定性。根据各大运营商
发布的信息，目前，三大运营商中仅中国电信在 2022 年 1 月底宣布 5G 消息正
式商用，中国移动与中国联通仍处在试商用阶段。5G 消息商用化进程发展不及
预期、市场需求程度不及预期的主要原因如下：
一方面，困扰 5G 消息商用进程的终端瓶颈仍未得到有效解决。目前市面
上的各种智能手机均已有类似 RCS 消息的功能，由手机厂商主导实现，屏幕上
显示为特定的 App 入口。虽然各厂商的终端之间彼此不互通，却并不妨碍各手
机厂商开展商业应用，甚至在手机厂商、广告主、代理商之间已经形成了颇具
规模的产业链。
另一方面，5G 消息的 MaaP 协作框架有待进一步优化。在商用推进的过程
中，产业链上的各个环节对业务运营模式、合作模式、商业模式也存在着不同
的观点，仍在运营商的统一组织下持续探讨。
2022 年 1 月 25 日，中国电信正式宣布 5G 消息商用，中国移动也于近期公
布了 5G 消息价格体系，正在积极推动相关案例的实际商用落地。但从实际效
果来看，即使考虑到疫情反复的影响，5G 消息商用进展明显较为缓慢，业务发
展速度低于预期，未来商用前景仍有较大的不确定性。
综上所述，5G 消息云平台建设项目所处的市场环境虽未发生显著变化，但
由于 5G 终端制约及商业模式验证等因素导致 5G 消息商用进展明显低于预期，
导致该募投项目的可行性较此前显著下降。
（2）5G 连接器生产项目
5G 连接器生产项目主要生产应用于 5G 通信基站建设的连接杆、螺纹底座、
天线底座等，拟通过改造现有生产厂房增加连接器生产产能。该募投项目主要
基于项目实施主体子公司物联科技产能利用率较为饱和的现状，并考虑到 5G
基站日益增长的市场需求。根据工信部《2020 年通信业统计公报》，2020 年全
年我国新建 5G 基站超 60 万个，全部已开通 5G 基站超过 71.8 万个，其中中国
电信和中国联通共建共享 5G 基站超 33 万个，5G 网络已覆盖全国地级以上城市
及重点县市。截止 2020 年底，全国移动通信基站总数达 931 万个，全年净增
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90 万个，其中 4G 基站总数达到 575 万个。
2020 年，5G 网络作为新基建龙头有力地支撑了国内大循环为主的双循环
战略，但网速提升和流量增加并未带来运营商收入的线性增长，在完成重点区
域的连续覆盖之后，从自身经营角度出发，运营商放缓了 5G 建设节奏。
此外，根据三大运营商公开披露的信息，运营商 5G 建设策略显现了较为
明显的变化：
中国移动在经历了半年多空窗期之后，于 2021 年 6 月 25 日发布 5G700M
无线网主设备集中采购招标公告，将建设重点由过去自建 2.6GHz 频段转为与广
电合建 700MHz 频段，此前的 64 通道的 AAU 变成了 4T4R 的 RRU，5G 基站内
部板对板连接器不再有需求。
中国电信和中国联通共建共享的 3.5GHz 频段基站配置也在调整，降低了
64 通道 AAU 基站采购比例，增加了 32 通道 AAU 以及 2.1GHz 频段上 4T4R 的
RRU。这也使得公司众多下游客户（主设备厂商、滤波器厂商）大幅减少了 5G
板对板连接器的采购。
上述变化导致公司 2021 年全年 5G 板对板连接器的销售额几乎缩减到零。
综上所述，5G 连接器生产项目所处的市场环境和可行性均发生了明显变化。从
目前情况来看，项目未来继续无法实施的可能性依旧存在。
本着稳健经营原则，公司拟终止实施 5G 消息云平台建设项目及 5G 连接器
生产项目。本次变更募集资金用途是基于对原有募投项目可行性的严谨分析、
对可能面临投资风险的谨慎判断、以及综合考虑公司未来业务布局等因素后做
出的决定，有利于进一步提升募集资金使用效率，为公司和股东创造更大的价
值。
2、本次收购有利于上市公司实现外延式发展，进一步提升综合竞争力
本次收购四九八科技是公司深化双轮驱动战略，进一步在互联网信息服务
领域布局的重要举措。本次交易完成后，公司将新增控股子公司四九八科技，
新增移动支付技术服务及增值服务业务，公司将在原有移动信息服务、数字营
销服务的基础上整合四九八科技技术资源、市场资源及人力资源，形成相互协
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同的互联网信息服务矩阵，进一步丰富公司产业结构及产品类型。本次交易将
加速上市公司围绕大连接产业布局的步伐，公司将继续推进“通讯智能制造+互
联网信息服务”的产业布局，进一步巩固公司软件及信息技术服务主业优势，顺
应通信产业发展新趋势，增强公司核心竞争力。
3、本次交易对价支付安排对公司的资金需求量较大
根据公司与林春、上海索尔斯签署的《股权转让协议》，公司拟收购林春持
有的四九八科技 55%股权，收购上海索尔斯持有的四九八科技 35%股权，标的
股权的转让价款共计人民币 58,500.00 万元，本次交易对价的支付进度约定如下：
序 支付金额 支付总金额 占总对价比
支付时点 支付对象
号 （万元） （万元） 例
标的股权交割 林春 19,662.50
1 完成后 10 个工 32,175.00 55%
作日内 上海索尔斯 12,512.50
2023 年 4 月 30 林春 10,725.00
2 17,550.00 30%
日之前 上海索尔斯 6,825.00
2024 年 1 月 31 林春 5,362.50
3 8,775.00 15%
日之前 上海索尔斯 3,412.50
合计 58,500.00 58,500.00 100.00%
标的公司股权交割后 10 个工作日内，公司需向交易对手方支付合计 3.22
亿元的首期现金对价，上述支付安排对公司资金的需求量较大，付款需求相对
紧迫。
4、公司货币资金余额相对有限，已申请并购贷款等债务融资
截至 2022 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 4.72 亿元，交易性金融资产
为 2.02 亿元，除去其中尚未使用的募集资金（货币资金中包含 0.29 亿元；交易
性金融资产中包含 1.00 亿元）后，公司可自由使用的资金余额相对有限，公司
计划向银行申请并购贷款以筹措本次收购所需资金。公司已于 2022 年 5 月 27
日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司向银行申请并购贷款相关事宜的议案》，公司拟向银行申请不超过
36,000 万元的并购贷款，当公司取得标的公司 90%股权后，公司将以标的公司
90%股权等相应资产为银行并购贷款提供担保，目前并购贷款正在与银行接洽
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中。
综上所述，本次变更募集资金用途主要系原募投项目的实施可行性发生较
大变化，公司在谨慎评估原募投项目的投资风险，以及本次收购四九八科技事
项的影响及资金需求后，决定变更募集资金用途用于支付本次收购的交易对价，
以提升公司募集资金使用效率，根据市场环境变化及公司业务规划对公司资源
进行优化配置，更好地服务公司“大连接”产业的战略布局，助力公司实现“通讯
智能制造+互联网信息服务”的战略目标。
（二）本次变更募集资金用途用于支付现金对价不存在规避发行股份相关
审核程序的情形
1、公司筹划收购事项时点晚于筹划以简易程序向特定对象发行股票时点，
变更募投主要系原募投项目可行性发生较大变化，原募投项目尚未投入资金
2020 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议并通过了《关
于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，并
于 2021 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
更新公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。2021 年 4
月 26 日，公司此次向特定对象发行股票事项获得中国证券监督管理委员会注册
批复。公司原拟实施 5G 消息云平台建设项目及 5G 连接器生产项目，拟进一步
建设升级 5G 消息云平台及通过改造现有生产厂房增加 5G 连接器生产产能。但
鉴于下游 5G 消息商用实际推进进度不及预期、5G 运营商网络建设技术路线变
更等因素，公司原募投项目 5G 消息云平台建设项目的实施可行性已显著下降，
5G 连接器生产项目的市场环境与可行性均发生明显变化。截至本回复出具日，
上述募投项目均尚未投入资金建设。
2022 年 3 月 7 日，公司与四九八科技股东林春、上海索尔斯签署《收购意
向协议》，并于次日披露此次收购的提示性公告，公司筹划本次收购四九八科技
事项的时点明显晚于前次向特定对象发行股票时点，为公司根据当下市场发展
环境、企业发展布局等情况作出的相对独立的资本运作决策。根据上文所述，
本次变更募集资金用途主要系原募投项目的实施可行性发生较大变化，公司在
谨慎评估原募投项目的投资风险，并考虑本次收购四九八科技事项的影响及资
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金需求后，决定将变更募集资金用途用于支付本次收购的交易对价，以提升公
司募集资金使用效率。
2、本次变更募集资金用途已履行相应决策程序，尚待股东大会审议通过，
且本次收购不以变更募集资金用途作为交易的前提条件
基于原有募集资金项目可行性变化情况，出于提高募集资金使用效率的考
虑，为确保募集资金安全、合理的使用，公司对募投项目变更进行了充分评估
并履行了必要的决策程序。公司已于 2022 年 5 月 27 日召开了第四届董事会第
十七次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更募投项目部分
募集资金用途用于收购福州四九八网络科技有限公司 90%股权的议案》，独立董
事对此发表了同意的独立意见。本次变更部分募投资金投资项目的事项尚需提
交公司股东大会审议，如股东大会审议未通过本次议案，公司将全部使用自有
或自筹资金进行收购，无需另行召开董事会审议，变更募集资金用途的议案未
获通过不影响本次收购的生效和实施。
综上所述，本次变更募集资金用途用于支付现金对价不存在规避发行股份
相关审核程序的情形。
二、结合原募投项目市场需求的具体变化、相关信息及数据来源等说明你
公司非公开发行时所作出的关于募集资金用途的决策是否审慎、合理。
（一）原募投项目的市场需求变化情况
公司于 2020 年 10 月召开第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于公
司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》，拟募集资金用于投
资“5G 消息云平台建设项目”、“5G 连接器生产项目”以及偿还银行贷款。同时，
董事会审议通过了《2020 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告》。原募投项目“5G 消息云平台建设项目”与“5G 连接器生产项
目”的编制与决策主要依据当时的市场环境，根据 5G 通信行业的实际发展情况，
原募投项目的可行性及募投项目所处市场环境已发生一定变化，具体情况如下：
1、5G 消息云平台建设项目
公司制定 5G 消息云平台建设项目募投项目时，主要基于公司对传统信息
14
转型、5G 消息商用化快速发展的市场判断，公司计划实施该募投项目旨在把握
5G 消息商用化发展契机，进一步建设 5G 消息云平台，为企业客户提供基于
SaaS 模式的公有云和私有云服务、5G 消息通道服务和 5G 消息发送运营服务，
帮助企业客户快速实现 5G 消息业务场景的接入，实现对 5G 消息的一站式管理。
2020 年 4 月 8 日，中国移动、中国电信、中国联通联合发布《5G 消息白皮书》，
正式启动了 5G 消息商用进程。此后，三大运营商相继进行了 CSP 伙伴认证授
权、5GMC 建设、5G 消息规范制定、5G 行业应用案例征集大赛、成立 5G 消息
工作组、5G 消息开发者社区、5G 消息产业生态联盟等一系列动作，取得较多
重要进展和成果。
但受 5G 终端制约及商业模式验证等因素影响，5G 消息商用进展较为缓慢，
业务发展速度低于预期，未来商用前景仍有较大的不确定性。根据各大运营商
发布的信息，目前，三大运营商中仅中国电信在 2022 年 1 月底宣布 5G 消息正
式商用，中国移动与中国联通仍处在试商用阶段。5G 消息商用化进程发展不及
预期、市场需求程度不及预期的主要原因如下：
一方面，困扰 5G 消息商用进程的终端瓶颈仍未得到有效解决。目前市面
上的各种智能手机均已有类似 RCS 消息的功能，由手机厂商主导实现，屏幕上
显示为特定的 App 入口。虽然各厂商的终端之间彼此不互通，却并不妨碍各手
机厂商开展商业应用，甚至在手机厂商、广告主、代理商之间已经形成了颇具
规模的产业链。
另一方面，5G 消息的 MaaP 协作框架有待进一步优化。在商用推进的过程
中，产业链上的各个环节对业务运营模式、合作模式、商业模式也存在着不同
的观点，仍在运营商的统一组织下持续探讨。
2022 年 1 月 25 日，中国电信正式宣布 5G 消息商用，中国移动也于近期公
布了 5G 消息价格体系，正在积极推动相关案例的实际商用落地。但从实际效
果来看，即使考虑到疫情反复的影响，5G 消息商用进展明显较为缓慢，业务发
展速度低于预期，未来商用前景仍有较大的不确定性。
综上所述，5G 消息云平台建设项目所处的市场环境虽未发生显著变化，但
由于 5G 终端制约及商业模式验证等因素导致 5G 消息商用进展明显低于预期，
15
导致该募投项目的可行性较此前显著下降。
2、5G 连接器生产项目
5G 连接器生产项目主要生产应用于 5G 通信基站建设的连接杆、螺纹底座、
天线底座等，拟通过改造现有生产厂房增加连接器生产产能。该募投项目主要
基于项目实施主体子公司物联科技产能利用率较为饱和的现状，并考虑到 5G
基站日益增长的市场需求。根据工信部《2020 年通信业统计公报》，2020 年全
年我国新建 5G 基站超 60 万个，全部已开通 5G 基站超过 71.8 万个，其中中国
电信和中国联通共建共享 5G 基站超 33 万个，5G 网络已覆盖全国地级以上城市
及重点县市。截止 2020 年底，全国移动通信基站总数达 931 万个，全年净增
90 万个，其中 4G 基站总数达到 575 万个。
2020 年，5G 网络作为新基建龙头有力地支撑了国内大循环为主的双循环
战略，但网速提升和流量增加并未带来运营商收入的线性增长，在完成重点区
域的连续覆盖之后，从自身经营角度出发，运营商放缓了 5G 建设节奏。
此外，根据三大运营商公开披露的信息，运营商 5G 建设策略显现了较为
明显的变化：
中国移动在经历了半年多空窗期之后，于 2021 年 6 月 25 日发布 5G700M
无线网主设备集中采购招标公告，将建设重点由过去自建 2.6GHz 频段转为与广
电合建 700MHz 频段，此前的 64 通道的 AAU 变成了 4T4R 的 RRU，5G 基站内
部板对板连接器不再有需求。
中国电信和中国联通共建共享的 3.5GHz 频段基站配置也在调整，降低了
64 通道 AAU 基站采购比例，增加了 32 通道 AAU 以及 2.1GHz 频段上 4T4R 的
RRU。这也使得公司众多下游客户（主设备厂商、滤波器厂商）大幅减少了 5G
板对板连接器的采购。
上述变化导致公司 2021 年全年 5G 板对板连接器的销售额几乎缩减到零。
综上所述，5G 连接器生产项目所处的市场环境和可行性均发生了明显变化。从
目前情况来看，项目未来继续无法实施的可能性依旧存在。
（二）向特定对象发行股票时关于募集资金用途的决策审慎合理
16
根据上文所述，上市公司在制定上述募投项目时均进行了详细的论证与分
析，基于制定募投项目时点对 5G 消息商用前景以及 5G 连接器增长需求的判断，
并充分结合公司自身业务开展情况及发展战略，围绕自身主营业务开展，希望
通过上述募投项目进一步提升公司的盈利能力，培育利润增长点。
公司就原募集资金投资项目已履行相应程序，召开董事会审议并通过上述
募集资金投资项目决策及可行性分析报告，并就上述投资项目办理了相关许可：
5G 消息云平台建设项目与 5G 连接器生产项目均已完成立项备案，立项备案证
号分别为“相开管委审〔2020〕138 号”及“相开管委审〔2020〕118 号”。
综上所述，公司向特定对象发行股票时关于募集资金用途的决策是审慎合
理的。
三、补充说明原募投项目未来是否继续推进及具体安排、相关业务所处市
场环境是否发生重大不利变化、以及该变化是否会对你公司生产经营产生不利
影响。
（一）原募投项目未来将不再继续推进
公司原拟实施 5G 消息云平台建设项目及 5G 连接器生产项目，拟进一步建
设升级 5G 消息云平台及通过改造现有生产厂房增加连接器生产产能，以便顺
应行业发展趋势，提升公司竞争实力。但鉴于下游 5G 消息商用实际推进进度
及网络建设技术路线变更，5G 消息云平台建设项目可行性已显著下降、5G 连
接器生产项目市场环境和可行性均已发生明显变化，本着稳健经营原则，合理
规划公司业务布局，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效率，为公司和
股东创造更大的价值，经公司审慎考虑，拟终止实施 5G 消息云平台建设项目
及 5G 连接器生产项目，以确保募集资金的有效使用。
公司虽不再实施前次募投项目 5G 消息云平台建设项目，但仍将持续跟进
运营商 5G 消息商用进程，视市场发展情况及公司业务规划对 5G 消息进行相应
布局及拓展。
（二）“5G 消息云平台建设项目”商用进度不及预期，未对公司经营生产
造成影响
17
5G 消息云平台建设项目所处的市场环境，近一年来虽未发生显著变化，但
从 5G 消息商用进程显著不及预期，仅中国电信在今年 1 月底宣布了 5G 消息正
式商用，移动和联通仍处在试商用阶段，且目前支持 5G 消息的终端不多，限
制了 5G 消息的应用渗透，5G 消息云平台建设项目的可行性较此前显著下降。
具体市场变化情况详见本大题第二小问之“（一）原募投项目的市场需求变化情
况”。
公司移动信息服务业务的核心竞争力并不会因为 5G 消息商用进程低于预
期而受到影响，公司将持续聚焦金融行业，深耕战略客户的痛点需求与增值服
务，进一步完善全信通产品平台，并且以通道资源开发为契机，加大二次经营
能力建设，加快全国业务布局，积极探索统一消息整合及创新业务，实现移动
信息服务业务的健康持续发展。
（三）“5G 连接器生产项目”市场环境发生不利变化，对公司经营生产造
成一定影响
由于运营商 5G 网络建设节奏放缓和基站大带宽、Massive MIMO（大规模
多入多出）形态发生变化导致板对板连接器需求下降，5G 连接器生产项目所处
市场环境已发生较大不利变化，具体市场变化情况详见本大题第二小问之“（一）
原募投项目的市场需求变化情况”。
上述变化导致公司 2021 年全年 5G 板对板连接器的销售额几乎缩减到零。
5G 连接器市场需求的大幅萎缩，对公司通讯基础连接产品产生一定影响。2021
年，公司通讯基础连接产品回归射频馈缆、集束跳线及配套连接器等传统产品，
共完成销售收入 30,988.50 万元，较上年同期下降 11.35%；产品毛利率 19.28%，
较上年同期下降 2.27 个百分点。未来公司将继续加大产品研发创新，积极开发
连接器的新品类和新市场，提升毛利率，并拓展新的发展空间。
四、补充说明如变更募集资金用途的议案未获通过对本次交易方案的影响，
你公司将采取何种措施筹措收购现金对价，以及使用自有或自筹资金推进收购
是否会对你公司日常经营产生不利影响。
（一）若变更募集资金用途的议案未获通过，公司将全部使用自有或自筹
18
资金进行收购
本次变更部分募投资金投资项目的事项尚需提交公司股东大会审议，如股
东大会审议未通过本次议案，公司将全部使用自有或自筹资金进行收购，无需
另行召开董事会审议，变更募集资金用途的议案未获通过不影响本次收购的生
效和实施。
公司已于 2022 年 5 月 27 日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款相关事宜的议
案》，公司为筹措股权转让所需资金，拟向银行申请不超过 36,000 万元的并购
贷款，当公司取得标的公司 90%股权后，公司将以标的公司 90%股权等相应资
产为银行并购贷款提供担保，目前并购贷款正在接洽中。
除该项并购贷款外，截至 2022 年 3 月 31 日，上市公司账面货币资金及可
变现资产情况如下表所示，除去尚未使用的募集资金外，公司账面可变现资产
亦足以覆盖本次现金支付对价：
单位：万元
项目 金额
货币资金 47,244.37
交易性金融资产 20,178.49
应收票据 1,887.96
应收账款 44,214.30
应收款项融资 5,638.38
合计 119,163.50
注：上市公司 2022 年 3 月末数据未经审计。
同时，上市公司资信良好，在多家银行合计拥有授信额度 14.33 亿元，截
至本回复出具日，尚未使用的授信余额为 6.90 亿元，具有较强的债权融资能力，
公司自有资金及相关贷款等可覆盖本次收购的现金对价。
另一方面，根据交易双方协议约定，本次收购对价支付方式为分期支付，
公司在交割完成支付首期对价后，将通过合理安排现金流、积极保持业务发展，
保障未来交易价款的支付能力。因此，公司本次变更募集资金用途议案未获通
过不会影响本次收购的实施。
19
（二）使用自有或自筹资金推进收购不会对公司日常经营产生不利影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将充
分发挥双方在客户资源、销售渠道方面的协同作用，提高上市公司的整体竞争
力和盈利水平。根据公司管理层编制的本次收购的备考报表，考虑并购贷款等
因素，收购完成后公司截至 2021 年 12 月 31 日资产负债率将增加至 62.66%，
但仍处于合理水平。本次现金对价支付安排会导致上市公司短期内现金流面临
较大压力，但从长期来看，上市公司将受益于本次交易，预计上市公司的资产
质量、持续经营能力、抗风险能力将进一步增强，因此本次现金支付安排不会
对公司的财务状况和偿债能力造成重大不利影响。
五、保荐机构核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取公司与林春、上海索尔斯签署的《股权转让协议》，确认本次交易
的对价支付安排；
2、查阅公司 2022 年第一季度报告，确认公司货币资金及负债情况，确认
公司营收情况；
3、查阅公司董事会关于本次交易及申请并购贷款的相关议案及决议文件；
4、获取公司与相关银行签署的授信协议；
5、查阅原募投项目可行性分析报告；
6、查阅相关的行业资料；
7、复核公司管理层编制的本次收购的备考报表。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次变更募集资金用途用于支付现金对价具备必要性及合理性，不
存在规避发行股份相关审核程序的情形；
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2、公司向特定对象发行股票时对募投项目进行了详细的论证与分析，当时
关于募集资金用途的决策是审慎合理的；
3、公司原募投项目“5G 消息云平台建设项目”商用进度不及预期，未对公
司经营生产造成影响；“5G 连接器生产项目”市场环境发生不利变化，对公司经
营生产造成一定影响；
4、公司自有资金与相关贷款可覆盖本次交易的现金对价，使用自有或自筹
资金推进收购不会对公司日常经营产生不利影响。
3、本次交易为现金收购，四九八科技评估结果较其账面净资产增值
51,049.20 万元，评估增值率为 349.35%，且未披露业绩承诺。请你公司：
（1）结合股份转让协议的具体条款，说明交易对方是否做出切实可行业绩
承诺。如是，请补充对外披露业绩承诺的具体内容；如否，请补充披露本次交
易未设置业绩承诺的原因及合理性，是否有利于维护上市公司利益。
（2）补充说明四九八科技的核心人员认定，是否与核心成员签订竞业禁止
协议，四九八科技后续运营是否对原核心成员及管理团队存在重大依赖，收购
完成后四九八科技科技人员安排以及对其的具体整合措施。
回复：
一、结合股份转让协议的具体条款，说明交易对方是否做出切实可行业绩
承诺。如是，请补充对外披露业绩承诺的具体内容；如否，请补充披露本次交
易的原因及合理性，是否有利于维护上市公司利益。
回复：
上市公司已在《关于现金收购福州四九八网络科技有限公司 90%股权的公
告》（更新版）“第五节 本次交易合同的主要内容”之“十三、本次交易未设置
业绩承诺的原因及合理性”补充披露如下：
“本次交易为上市公司向无关联第三方的收购行为，能够增强上市公司在
软件和信息技术服务业领域的竞争实力，与现有业务形成良好业务协同关系，
21
提升上市公司业务规模、盈利能力和综合竞争力。本次交易遵循市场化原则达
成，根据股权转让协议，本次交易未安排业绩承诺及补偿条款。
本次交易有利于维护上市公司及中小股东利益，未设置业绩补偿条款具有
合理性，具体分析如下：
（一）本次交易向上市公司注入优质资产，提高上市公司盈利能力、完善
业务布局，符合上市公司和中小股东利益
作为国内较早一批进入移动支付领域的技术服务商及营销增值业务提供商，
标的公司是全国首批通过中国支付清算协会专业外包服务机构与聚合支付技术
服务机构备案的企业，也是国内首批支付宝签约独立软件开发商合作伙伴、微
信支付首批签约受理机构，标的公司开发的聚合支付管理平台已通过公安部信
息安全等级保护三级以及人行银行卡检测中心认证检测。截至目前标的公司在
行业内已经形成良好的口碑和品牌形象，先后为中国电信、民生银行、中国邮
政等知名客户提供安全、合规、稳定的技术与运营专业化服务，并获得福建省
数字经济领域“瞪羚”创新企业、福建省科技小巨人企业、福州市第一批软件
业龙头企业等荣誉。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，根据备考报表，
模拟将标的公司纳入 2021 年度合并范围，则 2021 年末上市公司资产总额将由
263,516.07 万元提升至 335,921.27 万元，营业收入将由 423,187.50 万元提升
至 439,980.58 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 净 利 润 将 由 6,072.98 万 元 提 升 为
15,711.94 万元，上市公司盈利能力明显提升。
本次交易完成后，上市公司将新增移动支付技术服务及增值服务业务，公
司将在原有移动信息服务、数字营销服务的基础上整合标的公司技术资源、市
场资源及人力资源，形成相互协同的互联网信息服务矩阵，进一步丰富公司产
业结构及产品类型。本次交易将加速上市公司围绕大连接产业布局的步伐，继
续推进“通讯智能制造+互联网信息服务”的产业布局，顺应通信产业发展新
趋势，进一步增强公司核心竞争力。
综上，本次交易将有助于提升上市公司的资产总额、营业收入、归属于母
22
公司的净利润等财务指标，进而增强上市公司的持续盈利能力，完善业务布局，
有利于公司及中小股东的长远利益。
（二）本次交易作价谨慎、公允，是保护上市公司和中小股东利益的重要
基础
与同行业可比交易相比，本次交易作价谨慎、公允，具体比较情况如下：
评估基准日
是否设 股东全部权
序 评估基 当年归母净 评估增值 评估方
收购方 标的资产 支付方式 置业绩 益评估值 市盈率
号 准日 利润（万 率 法
承诺 （万元）
元）
北京海科
融通支付
翠微股份 发行股份
服务股份 2019/
1 （603123. 及支付现 是 197,900.00 15,869.48 170.10% 12.47 收益法
有限公司 10/31
SH） 金收购
98.2975%
股权
新国都 嘉联支付
2017/
2 （300130. 有限公司 现金收购 是 71,877.51 9,682.33 233.87% 7.42 收益法
9/30
SZ） 100%股权
深圳市威
华峰超纤 发行股份
富通科技 2016/ 1,041.12
3 （300180. 及支付现 是 205,701.69 12,854.67 16.00 收益法
有限公司 10/31 %
SZ） 金收购
100%股权
上海即富
键桥通讯 信息技术
2016/
4 （002316. 服务有限 现金收购 是 210,735.26 14,384.48 881.58% 14.65 收益法
6/30
SZ） 公司 45%股
权
广东合利
宏磊股份 金融科技
2016/
5 （002647. 服务有限 现金收购 否 156,100.00 2,580.13 952.70% 60.52 收益法
3/31
SZ） 公司 90%股
权
联动优势
海立美达 科技有限 发行股份
2015/
6 （002537. 公司 及支付现 是 331,883.42 14,881.15 501.22% 22.30 收益法
8/31
SZ） 91.56%股 金收购
权
平均值 630.10% 22.23 -
中位数 691.40% 15.33 -
标的公司 349.35% 5.98 收益法
如上表所示，本次交易作价对应的标的公司市盈率水平大幅低于同行业 A
股市场可比交易案例交易市盈率水平，本次交易估值是谨慎公允的，这也是保
23
护上市公司中小股东合法权益的重要基础。
（三）本次交易未设置业绩承诺更有利于上市公司中长期发展
本次交易完成后，交易对方林春将继续持有标的公司股权并在标的公司担
任核心管理层，设置业绩承诺指标可能导致标的公司管理层将精力集中于实现
业绩承诺期内的短期经营目标，进而忽略标的公司中长期的业务布局、潜在客
户培养等，降低其可持续发展动力，实际不利于上市公司及投资者中长期的利
益保护。
为促使标的公司平衡短期业绩目标与长期发展需求，持续加强与上市公司
的业务协同，不设置业绩承诺更有利于标的公司长远发展，有利于上市公司统
筹布局，更好地保护上市公司及上市公司全体股东的合法权益。
（四）相关法规未强制要求设置业绩承诺补偿措施，本次交易各方通过市
场化协商确定交易条款，符合法律法规要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值
并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年
度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计
师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……上市公司向控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权
发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原
则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次上市公司收购标的公司 90%的股权属于向无关联第三方的收购行为，
根据重组管理办法，交易各方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补
偿。
本次交易中，交易各方经过市场化谈判协商确定相关交易条款，本次交易
中未安排业绩补偿是交易各方自主协商的结果，符合相关规定。
此外，根据不完全统计，目前创业板上市公司中，已存在多个已实施完毕
24
且根据市场化原则未设置业绩补偿的案例，如万马科技、海川智能、吉药控股、
长川科技等收购案例均在估值中采用了收益法，但由于遵照市场化设置的原则，
没有相应的业绩补偿安排。
（五）本次交易后仍保留核心管理层部分股权，有利于绑定双方共同利益
虽然未设置业绩承诺条款，但出于绑定交易各方共同利益、激励标的公司
核心管理层持续服务的目的，上市公司安排本次交易完成后，交易对方暨核心
管理层林春仍将继续持有标的公司 10%股权。标的公司管理层自身利益与标的
公司经营业绩紧密相连，也同上市公司、中小股东的利益保持一致。标的公司
少数股权也将在本次交易完成后继续敦促标的公司持续增强盈利能力，实现和
上市公司的协同发展，因此本次交易有利于保护上市公司中小股东和自身利益。
（六）本次交易方案将履行必要的决策程序和信息披露义务，充分考虑上
市公司和中小股东利益
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过，独立董
事已发表独立意见，董事会认为本次交易有利于上市公司的长远发展，符合上
市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。本次交易还将提
交上市公司股东大会审议，上市公司安排本次交易方案履行必要的决策程序，
并且已充分披露本次交易相关风险及标的公司基本情况，中小股东可在股东大
会充分行使表决权。
综上，本次交易未对交易对方设置业绩承诺，是在符合相关法律、法规规
定的前提下，同时充分考虑上市公司和中小股东利益，由交易双方协商确定。
本次收购后将实现优质资产的注入，且标的资产作价谨慎、公允，是上市公司
和中小股东利益的重要基础，本次交易方案能够有效避免标的公司管理层短期
主义行为，有利于维护上市公司长期利益。本次交易方案已经/将履行必要的
决策程序和信息披露义务，本次交易方案未安排业绩承诺具有合理性，不存在
损害上市公司中小股东利益的情形。”
25
二、补充说明四九八科技的核心人员认定，是否与核心成员签订竞业禁止
协议，四九八科技后续运营是否对原核心成员及管理团队存在重大依赖，收购
完成后四九八科技科技人员安排以及对其的具体整合措施。
（一）标的公司核心人员认定及竞业禁止协议签订情况
结合相关人员的工作年限、从业岗位、理论及实战技能、技术研发管理经
验等因素，标的公司认定的核心人员如下：
姓名 职务
林春 四九八科技总经理
胡建华 四九八科技副总经理
邹菲燕 四九八科技产品部经理
辛婉娥 四九八科技风控部经理
吴娇琴 四九八科技财务部经理
林浩鸿 四九八科技运营部经理
林峰 四九八科技市场部经理
张金荣 四九八科技综合部经理
标的公司已与上述核心人员分别签署了《商业秘密及竞业限制协议》，协议
约定：上述核心人员未经标的公司书面同意，在其任职标的公司期间及离职以
后的 24 个月内，不得在与标的公司及其关联公司有竞争业务的任何竞争对手或
该竞争对手的关联公司接受或取得任何权益和/或职位，或向任何标的公司及其
关联公司的竞争对手或该竞争对手的关联公司提供任何咨询服务或其他协助。
《商业秘密及竞业限制协议》亦对上述核心人员未履行竞业限制的违约责
任作了明确约定，具体条款如下：
1、核心人员若违反本合同约定的保密义务和竞业限制义务的，违约行为一
经发现并给标的公司造成损失的，应无条件接受标的公司立即与其解除劳动合
同，并赔偿标的公司所有损失。并且在解除劳动合同后，保守商业秘密及竞业
限制的义务继续有效。
2、核心人员如违反本合同约定的竞业协议任一条款，应当一次性向标的公
司支付标的公司已支付其任职最后两年的工资总额作为违约金。
26
3、核心人员的违约行为给标的公司造成损失的，应当赔偿标的公司损失，
包括但不限于市场份额的损失、合理支出的调查取证费、研制开发费、消除影
响所需费用及为解决争议进行仲裁、诉讼花费的仲裁费、诉讼费、律师费等。
违约金不能代替赔偿损失。
上述违约责任条款的约定能够有效地保证标的公司核心人员切实履行竞业
限制义务，亦可避免标的公司因核心人员违反竞业限制义务而遭受损失。
同时，上述核心人员已分别于 2022 年 5 月 27 日就其在标的公司的服务期
限出具了承诺，自 2022 年 5 月 27 日起的 72 个月内，上述核心人员保证不单方
主动向标的公司提出离职申请并要求离职。
此外，上市公司已与林春于 2022 年 6 月 16 日签署《吴通控股集团股份有
限公司与福州四九八网络科技有限公司全体股东之附条件生效的资产购买协议
之补充协议》，就林春在标的公司的服务期限、竞业禁止义务及违约责任进一步
明确如下：
“一、双方同意，自 2022 年 5 月 27 日起的 72 个月内，林春（以下简称
“乙方”）保证不单方主动向福州四九八网络科技有限公司提出离职申请并要求
离职。如乙方在前述服务期限内向福州四九八网络科技有限公司提出离职的，
乙方应承担违约责任并按照如下约定向吴通控股集团股份有限公司（以下简称
“甲方”）支付赔偿金：
1、如乙方提出辞职时其任职期限自 2022 年 5 月 27 日起不满 12 个月的，
乙方应将其于本次交易可以获得的全部交易对价的 30%作为赔偿金支付给甲方；
2、如乙方提出辞职时其任职期限自 2022 年 5 月 27 日起已满 12 个月不满
24 个月的，乙方应将其于本次交易可以获得的全部交易对价的 25%作为赔偿金
支付给甲方；
3、如乙方提出辞职时其任职期限自 2022 年 5 月 27 日起已满 24 个月不满
36 个月的，乙方应将其于本次交易可以获得的全部交易对价的 20%作为赔偿金
支付给甲方；
4、如乙方提出辞职时其任职期限自 2022 年 5 月 27 日起已满 36 个月不满
27
48 个月的，乙方应将其于本次交易可以获得的全部交易对价的 15%作为赔偿金
支付给甲方；
5、如乙方提出辞职时其任职期限自 2022 年 5 月 27 日起已满 48 个月不满
60 个月的，乙方应将其于本次交易可以获得的全部交易对价的 10%作为赔偿金
支付给甲方；
6、如乙方提出辞职时其任职期限自 2022 年 5 月 27 日起已满 60 个月不满
72 个月的，乙方应将其于本次交易可以获得的全部交易对价的 5%作为赔偿金
支付给甲方。
如涉及赔偿，乙方应在提出书面辞职之日起的三十个工作日内向甲方进行
支付。
双方同意，如乙方在前述服务期限内因意外事故、重大疾病等原因丧失劳
动能力或导致伤残、死亡或自然死亡的，乙方无需继续履行有关服务期限的约
定。并且乙方无需向甲方承担任何违约责任，也无需向甲方支付赔偿金。
二、乙方同意在福州四九八网络科技有限公司任职期限内以及离职后两年
内，未经甲方同意，不得在甲方、福州四九八网络科技有限公司、甲方或福州
四九八网络科技有限公司的下属公司以外，从事、投资或者与他人共同投资与
甲方、福州四九八网络科技有限公司相同、类似或有竞争性的业务；不得在甲
方、福州四九八网络科技有限公司、甲方或福州四九八网络科技有限公司的下
属公司以外，于其他与甲方、福州四九八网络科技有限公司有竞争关系的企业
或组织任职、担任顾问或领薪。如乙方违反本条约定的竞业禁止义务，乙方应
全额赔偿甲方因此而遭受的实际损失，但赔偿金额最高不超过乙方于本次交易
可以获得的全部交易对价的 30%。”
与核心人员签署上述协议系标的公司保留骨干员工的方式之一，标的公司
将不断健全人力资源管理体系、完善薪酬及激励机制，提升员工的价值感和归
属感，激发员工的工作热情及创新能力，上市公司亦将充分尊重标的公司现有
团队，在保障标的公司人员稳定性的同时积极梳理整合，促进员工与标的公司
的共同发展。
28
（二）四九八科技后续运营不存在对原核心成员及管理团队的重大依赖，
收购完成后标的公司人员安排
标的公司拥有较为完善的研发、运营、销售体系，多年来形成了稳定的技
术、销售团队和运营团队，标的公司现有竞争力系标的公司多年技术积累、长
期运营和管理团队集体创新的成果，不存在对单一核心人员和管理团队的依赖。
标的公司近几年发展迅速，已经形成了稳定的客户资源、研发体系和运营流程，
整体运营步入稳定阶段，在日常运营中，核心团队对于标的公司经营有重要影
响，但是由于标的公司已有完善的内部控制制度和生产、经营流程，本次交易
亦对主要管理人员予以了绑定，标的公司能够采取多重措施维持核心团队的稳
定性：
（1）标的公司具有成熟的运营机制
标的公司已建立研发激励机制及销售激励机制，保证标的公司在研发、销
售等各个领域的可持续发展。同时，标的公司根据核心人员的管理能力、技术
能力以及在具体工作中的实际贡献给予奖励，结合标的公司自身发展情况进行
适时的调整，使标的公司发展和核心人员发展相结合，加大对核心人员的吸引
力并保证核心团队的稳定性。
（2）加强人才引进和培养
标的公司根据经营发展需要，不断优化人才库结构，建设了可持续发展的
创新人才梯队，标的公司研发活动对单个或少数核心技术人员不存在依赖。
（3）合同约束
标的公司与核心人员均签署了《劳动合同》《商业秘密及竞业限制协议》，
对双方的权利义务进行了约定，通过协议约束可起到保持核心人员稳定性的作
用，为标的公司长期、稳定发展提供良好的支撑。
综上所述，标的公司采取了维持核心人员稳定性、激发核心人员积极性的
措施，报告期内未出现核心人员流失的情况。
上市公司充分认可标的公司现有管理团队、技术团队和销售团队的价值，
29
本次收购完成后，上市公司将保持标的公司原有团队的稳定性；对运营管理层
除委派财务总监外，标的公司原有技术及业务人员均安排留用；同时按照上市
公司治理的要求，对业务拓展、人事管理、财务管理、内部运营、风险控制及
信息化系统等相关管理流程及制度进行梳理及整合，确保符合上市公司规范运
作要求。
上市公司已在收购公告中补充核心人员风险流失风险如下：
“（八）核心人才流失风险
标的公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。移动支付软件服务
行业具有发展迅速、技术更新换代快、技术要求高的特点。标的公司的管理团
队和核心人员均在相关行业从业多年，具有较强的产品开发能力，丰富的市场
开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心
人员团队，是标的公司取得成功的关键因素之一。尽管标的公司核心团队已出
具服务期承诺函，若标的公司未来发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所
需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利影响。”
（三）对标的公司的具体整合措施
（1）业务及客户资源整合
在上市公司互联网信息服务板块，标的公司与上市公司子公司国都互联均
为主要面向金融行业的软件信息服务提供商，双方在客户资源、销售渠道方面
存在明显的协同空间，未来双方将在吴通控股统一协调下分享对于重点客户运
营维护的行业经验，增强交叉营销力度，为客户提供从短彩信移动信息服务、
移动营销推广平台到移动支付技术运营的信息化解决方案，丰富公司产品线，
增强客户黏性。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司保留法人主体资格，仍将保持资产的独立性，
并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。标的公司未来重要资产的购买、
出售及对外投资等事项均须按上市公司内控制度和流程，报请上市公司批准。
上市公司将依据标的公司的业务开展情况，结合自身的资产管理经验，对其资
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产管理提出优化建议，并根据需要委派人员进行策划和辅导，以提高资产管理
效率，实现资产配置的利益最大化。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体
的财务管控，委派财务总监加强财务内控建设和管理，以提高收购后上市公司
整体的财务合规性和资金运用效率；同时，标的公司将成为上市公司子公司，
资信实力明显提升，上市公司也将利用资本市场平台的融资功能，根据业务发
展需要，在合法合规的前提下为子公司发展提供必要的财务支持及保障。
（4）管理整合
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营、核心团队稳定的
基础上，将其纳入上市公司经营管理体系。上市公司已经在资产管理、运营管
理、营销管理、研发管理等方面初步建立起了内部管理平台，公司将择机把标
的公司的整体运营整合进入上市公司体系，增强内控、提升绩效。
综上所述，上市公司将从业务、财务、资产、管理等方面，实现对标的公
司的有效整合，从而有利于上市公司与标的公司充分发挥协同效应，增强上市
公司的盈利能力和市场竞争力。
4、本次现金收购的交易对手为林春、上海索尔斯。请你公司补充披露标
的公司实际控制人林春的基本信息和工作履历、上海索尔斯入股标的公司的背
景及原因，并说明他们与上市公司、上市公司董监高是否存在关联关系或其他
利益安排。
回复：
上市公司已在《关于现金收购福州四九八网络科技有限公司 90%股权的公
告》（更新版）“第二节 交易对方基本情况”中补充披露如下：
“四九八科技的控股股东、实际控制人为林春，其基本信息和工作履历如
下：
林春，男，出生年月为 1978 年 3 月，身份证号码为 35010419**********，
31
住所位于福建省闽侯县祥谦镇******，国籍中国，无其他国家或者地区的居留
权。其主要的工作履历如下：2000 年 7 月至 2001 年 10 月，在东南（福建）汽
车工业有限公司生管部任职，2001 年 11 月至 2004 年 3 月，在中国福万（福建）
玩具有限公司担任总经理助理，2004 年 3 月至 2009 年 6 月，在百度（中国）
有限公司担任技术支持工程师，2011 年 10 月，作为创始人设立四九八科技并
担任四九八科技的董事长兼总经理。
上海索尔斯为新大陆科技集团有限公司的全资子公司，系新大陆科技集团
有限公司旗下的投资主体。随着移动支付行业的高速发展，越来越多的支付企
业在移动支付领域全面布局，手机在线支付的用户逐年增长，各种第三方支付
APP 应运而生。新大陆科技集团有限公司看好移动支付行业的巨大发展潜力，
拟对移动支付行业的相关企业进行投资。四九八科技是移动支付领域的技术服
务商及营销增值业务提供商，当时处于初创阶段亦有引入外部投资人的想法。
新大陆科技集团有限公司看好四九八科技的未来发展前景，认为其具有较高的
投资价值，因此决定通过上海索尔斯于 2017 年 8 月入股四九八科技，当时四
九八科技的整体估值为人民币 1 亿元，上海索尔斯以人民币 3,500 万元获得四
九八科技 35%的股权，转让价格为 10 元/注册资本。”
林春、上海索尔斯与吴通控股、吴通控股的董事、监事和高级管理人员不
存在任何关联关系，也不存在任何其他利益安排。
二、关于标的公司
5、标的公司的业务主要由移动支付领域的技术开发运营服务及营销增值
服务构成，并依托邮政集团旗下聚合支付平台开展，且标的公司不参与资金清
分工作、不接触交易资金，仅对交易闭环中的信息进行处理。请你公司：
（1）补充披露标的公司近两年一期营销服务、技术服务营业收入、毛利率
等关键经营数据，以及对前五大客户、供应商的销售采购金额及占比。
（2）使用客观平实语言阐述技术服务及营销服务下标的公司实际承担的工
作内容、提供的主要产品服务、生产经营及盈利模式，并结合其所处行业上下
游合作模式说明标的公司的经营模式是否具备可持续性或是不可替代性。
32
（3）请结合标的公司的员工构成及薪酬水平、研发投入、无形资产、专利
技术、服务器租赁规模、行业地位、有关行业监管政策、以及问题（2）的回复，
说明标的公司净利率较高的原因及合理性、盈利能力是否与同行业公司可比业
务存在重大差异、本次收购的必要性与合理性、本次收购有利于优化你公司业
务体系和产业布局的具体体现。
回复：
一、补充披露标的公司近两年一期营销服务、技术服务营业收入、毛利率
等关键经营数据，以及对前五大客户、供应商的销售采购金额及占比。
上市公司已在《关于现金收购福州四九八网络科技有限公司 90%股权的公
告》（更新版）“第三节 交易标的基本情况”之“九、主营业务情况”中补充披
露如下：
“（五）主要业务经营数据
标的公司主要为金融行业客户提供技术服务、营销服务，同时还应部分客
户需求向其硬件销售。近两年一期标的公司业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
项目
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
技术服务 1,779.45 80.13% 8,141.68 80.01% 8,092.57 85.63%
营销服务 2,896.47 100.00% 8,126.00 100.00% 6,138.34 100.00%
硬件销售
212.12 38.83% 525.40 33.77% 2,120.05 31.69%
及其他
合计 4,896.95 90.13% 16,793.08 88.24% 16,350.96 84.03%
注：2022 年 1-3 月数据未经审计
（六）标的公司销售及采购情况
近两年一期，标的公司的前五大客户销售金额及占比情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月
序号 客户名称 金额 占比
中国邮政集团有限公司及其附
1 4,441.41 90.70%
属企业
2 支付宝信息技术有限公司 105.61 2.16%
33
3 财付通支付科技有限公司 49.54 1.01%
4 温州庄龙贸易有限公司 31.31 0.64%
5 北京高汇通商业管理有限公司 9.50 0.19%
合计 4,637.37 94.70%
2021 年度
序号 客户名称 金额 占比
中国邮政集团有限公司及其附
1 13,833.20 82.37%
属企业
2 支付宝信息技术有限公司 1,962.84 11.69%
3 财付通支付科技有限公司 507.87 3.02%
4 深圳市证通电子股份有限公司 170.12 1.01%
广州阿里云计算应用技术有限
5 54.59 0.33%
公司
合计 16,528.62 98.42%
2020 年度
序号 客户名称 金额 占比
中国邮政集团有限公司及其附
1 13,438.77 82.19%
属企业
支付宝（杭州）信息技术有限
2 1,468.99 8.98%
公司
中国民生银行股份有限公司信
3 274.45 1.68%
用卡中心
4 财付通支付科技有限公司 175.06 1.07%
5 深圳市证通电子股份有限公司 164.28 1.00%
合计 15,521.55 94.92%
注：上表客户按同一控制下合并口径计算，2022 年 1-3 月数据未经审计
近两年一期，标的公司向前五大客户销售金额占比分别为 94.92%、98.21%、
94.70%，客户集中度较高。
近两年一期，标的公司向前五大供应商采购金额及占比情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月
序号 客户名称 金额 占比
1 广东信翔信息科技有限公司 177.71 39.95%
2 惠州市博实结科技有限公司 100.10 21.23%
3 阿里云计算有限公司 59.51 12.62%
4 温州洁涛工艺品有限公司 42.63 9.04%
5 神思朗方（福建）信息技术有限公司 4.82 1.02%
34
合计 384.77 83.86%
2021 年度
序号 客户名称 金额 占比
1 广东信翔信息科技有限公司 786.26 43.61%
2 温州洁涛工艺品有限公司 278.99 15.47%
3 惠州市博实结科技有限公司 214.47 11.90%
4 阿里云计算有限公司 132.55 7.35%
5 北京世纪互联宽带数据中心有限公司 82.06 4.55%
合计 1,494.33 73.03%
2020 年度
序号 客户名称 金额 占比
1 广州神州数码信息科技有限公司 920.06 23.54%
2 广东信翔信息科技有限公司 804.48 20.58%
3 阿里云计算有限公司 642.65 16.44%
4 惠州市博实结科技有限公司 272.18 6.96%
5 温州洁涛工艺品有限公司 215.25 5.51%
合计 2,854.62 82.88%
注： 2022 年 1-3 月数据未经审计
近两年一期，标的公司主要向供应商采购码牌、云喇叭、扫码盒子等硬件
设备，此外，标的公司也存在技术运营服务与营销服务开展过程中寻求部分服
务商协助推广与营销的情况。”
二、使用客观平实语言阐述技术服务及营销服务下标的公司实际承担的工
作内容、提供的主要产品服务、生产经营及盈利模式，并结合其所处行业上下
游合作模式说明标的公司的经营模式是否具备可持续性或是不可替代性。
（一）标的公司具体经营模式
1、技术开发运营服务
技术开发运营服务下，标的公司主要向各地中国邮政提供包括聚合支付管
理平台开发建设、运维支持、商户管理及风险监测等服务，技术服务主要围绕
微邮付、浙邮惠、邮惠来等聚合支付管理平台开展。
聚合支付管理平台旨在通过“一码聚合”的方式为商户打造更方便快捷、安
全有效的收款方式。在移动支付普及的过程中，使用单一微信或支付宝等收款
35
码是商户的主要收款方式，在这种情况下，客户消费支付时需要调取相应手机
APP 扫描对应的二维码，商户也需从不同的收款账户归集当日所得，而聚合支
付提供了“一码聚合”的功能，商户入驻聚合支付管理平台，则可生成聚合码进
行收款，客户使用微信、支付宝、银联等支付软件均可实现付款，商户也仅需
通过聚合支付平台绑定的银行账户查看当日所得，实现电子化记账等功能。下
图以微邮付平台为例，展示商户收款聚合码、商户收款管理 APP 界面以及后台
机构管理界面：
依托上述聚合支付管理平台，各地中国邮政吸引商户入驻并引导商户在邮
储银行新开立结算账户或绑定邮储银行已有账户作为入驻平台的收款账户，为
众多商户实现高效安全收款的同时，实现拉新引流、自身活期余额沉淀及其他
综合金融服务推广的需求。
（1）实际承担的工作内容及主要提供的服务
围绕上述聚合支付管理平台，标的公司实际承担的工作内容及为各地中国
邮政提供的主要服务如下：
① 平台建设及运营服务
标的公司通过前期与各地中国邮政的沟通，挖掘其聚合支付管理平台建设
需求，为其进行整体平台的设计、开发及部署。聚合支付管理平台仅涉及交易
闭环中的信息处理，标的公司需要为平台开发交易系统进行交易信息数据处理，
并进行多接口开发，以支持微信、支付宝、云闪付等多种支付方式，并提供云
喇叭、扫脸设备等终端设备的接入服务。同时，在收单侧，还需开发与收单机
构（如瑞银信、国通星驿等具备清算资质机构）的接口向其传递交易数据信息
36
（包括经加密的交易指令、商户信息等），从而实现商户在聚合支付管理平台上
的成功收款。由于聚合支付管理平台涉及大规模的交易数据处理，且平台运营
的稳定性关系到众多商户的收款与资金安全，标的公司还需负责平台的升级维
护、实时故障处理等后续运营服务。
② 商户管理服务
标的公司主要基于前述聚合支付管理平台为各地中国邮政提供商户管理的
服务，通常根据各地中国邮政的特定需求开发商户管理系统，并将实现各类商
户管理功能的系统模块嵌入聚合支付平台，可向各地中国省级机构提供下属各
市县级机构业务拓展情况及交易报表、数据分析功能，也可向商户提供账务管
理、账单查询等服务。
③ 风险监测及售后咨询服务
标的公司通过对平台数据处理情况进行实时风险监测，为聚合支付管理平
台提供风险监控服务，进行及时风险预警。同时，标的公司通常会对各地中国
邮政的网点营销人员进行平台操作培训，并会为商户提供聚合支付管理平台的
售后服务工作，包括商户投诉、服务咨询与建议、异常订单跟进处理等。
以微邮付平台为例，标的公司为中国邮政设计的平台架构基本如下：
（2）经营模式
标的公司主要围绕聚合支付方式，根据各地中国邮政的特定需求设计开发
聚合支付平台，并围绕该平台提供运维支持、拓展功能开发、风险监测以及售
后服务等。该项服务下，标的公司不直接从事商户的拓展，亦不通过渠道商代
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理商拓展商户，而由各地中国邮政网点机构进行商户拓展宣传，通过各网点营
销人员具体执行客户的开发。
（3）盈利模式
在技术服务下，标的公司发挥自身在平台开发、数据处理以及聚合支付领
域的技术优势和经验，为各地中国邮政提供技术服务，向客户收取技术服务费。
技术服务费以平台交易额为基础，最终按照标的公司与客户约定的服务费率收
取。
2、营销服务
标的公司的营销服务主要为金融机构客户提供营销活动方案策划，推出营
销活动工具以提升移动支付用户的活跃度。具体情况如下：
（1）实际承担的工作内容及主要提供的服务
标的公司的营销服务主要依托微邮付、浙邮惠、邮惠来等聚合支付管理平
台开展。由于聚合支付管理平台商户的活跃度与绑定账户的存款余额规模息息
相关，各地中国邮政为达到拉新促活、提高资金沉淀规模的目的，通常向标的
公司提出营销活动的需求，标的公司根据客户需求制定营销活动方案，并为客
户在平台上实现营销活动的功能配置、实际执行营销活动、统计分析营销活动
效果等。营销活动的具体表现形式包括平台费用补贴、扫码领券、满立减等，
商户使用聚合支付平台时将获得较大的平台使用优惠力度，
（2）经营模式
标的公司提供营销活动时，通常由标的公司根据活动方案代客户向各活动
平台（微信、支付宝、云闪付或其他第三方支付机构）支付营销费用（如活动
费用补贴金额、满减金额），由各活动平台在交易实际发生时对商户或支付用户
进行补贴。
（3）盈利模式
标的公司向客户收取的营销服务费以实际发生的营销活动费用为基础，即
以标的公司向各活动平台代为支付的活动费用补贴金额、满减金额等为计算基
38
础，按照约定的营销服务费率收取营销服务费。
（二）标的公司的经营模式具备可持续性
标的公司定位为移动支付领域专业的技术服务及营销服务提供商，经营模
式在与各地中国邮政等下游金融客户的合作过程中不断发展成熟，基于聚合支
付快速增长的发展势头以及金融机构对中小商户资源的迫切需求，标的公司的
经营模式具备可持续性。同时，标的公司凭借长期在专业领域积累的技术优势
与项目经验、与各地中国邮政建立的长期合作关系，被其他竞争对手或其他业
务模式替代的可能性较低。
1、移动支付快速发展催生金融机构技术服务运营市场
支付业务历来是传统金融机构的核心业务之一，是金融生态圈中最为基础，
也是最为重要的一环。在支付宝、微信等第三方支付机构迅速占领移动支付主
导地位的冲击与挑战下，传统金融机构不得不加快金融变革创新的步伐。
移动支付技术与商业模式日新月异，相较于新兴金融科技企业，传统金融
机构需要保持充分的技术设计能力与敏锐的产品创新思维，才能在竞争激烈的
移动支付市场脱颖而出。传统金融机构因为长期从事传统金融业务，对于新兴
的移动支付缺乏专业技术开发团队及营销团队，这便为专业技术服务商创造了
商业机会，移动支付领域的技术服务市场应运而生。技术服务商以自身在移动
支付领域积累的技术开发设计经验以及移动运营经验，帮助传统金融机构在较
短时间内以较低的成本开展移动支付领域的相关业务。技术服务商协助金融机
构以支付作为入口切入生活消费场景，将金融产品服务通过具体鲜活的场景推
荐并提供给有需求的客户，更好地打造消费场景与聚合支付深度嵌套的金融生
态圈。
2、金融机构迫切抢占商户资源，营销服务市场需求提升
商户是金融机构的价值源泉，支付结算需求大、活期余额沉淀高，近年来
金融机构对于商户的争夺日益白热化。聚合支付平台是触达商户最为直接和有
效的途径，在金融生态圈建设中发挥着底层入口的作用，金融机构借助聚合支
付平台达到揽储、黏客、增效的目的，可实现对中小微商户的业务覆盖和立体
39
营销。
中小微商户对价格的敏感度普遍较高，面对日趋激烈的商户资源竞争，各
家金融机构在拓展聚合支付平台商户时需要进行有效的营销推广，这也催生了
对移动支付领域专业营销服务的需求。
3、标的公司具备领先的技术优势、项目经验优势、客户资源优势
（1）标的公司具备领先的技术优势
标的公司所从事的技术运营服务及营销增值服务围绕移动支付展开，提供
的服务需要满足支付领域安全性与稳定性的高要求。在支付技术日新月异、消
费市场快速变革的时代，技术开发及平台运营需要在深度了解金融机构客户需
求的基础上进行定制化设计，同时也需要迎合广大商户的最新需求，将后端技
术能力与前端产品能力充分结合：
① 标的公司具备广泛的专业技术基础
技术服务属于知识密集型、技术应用型的产业，移动支付作为专业技术领
域，要求技术服务商具备广泛的专业技术基础。作为移动支付领域的技术服务
商，标的公司为客户提供涵盖聚合支付、商户拓展、报表管理、数据分析、风
控管理、效能管理的综合服务解决方案，具备支付类软件及增值类软件的开发
能力，并拥有从前端至后台的移动终端、UI 设计、大数据分析、网络安全、服
务运维等各类专业技术。
② 标的公司具备较高的技术安全性与稳定性
移动支付业务通常需要面对以亿为单位的用户数量和交易量，标的公司具
备高并发业务处理能力，以及强大的容错、数据恢复及稳定运行的能力，拥有
完整的信息管理机制和控制手段，可提供系统备份、事故监控等技术措施，以
保障平台交易的安全性与稳定性。
③ 标的公司具备较强的技术创新能力
电子支付方式创新、商户经营模式创新都使得支付行业发生着深刻的变革，
监管政策对支付市场的规范调控也推动着支付技术革新，支付类产品的更新周
40
期不断缩短。标的公司作为移动支付技术服务商，拥有较强的技术创新能力。
标的公司一方面对接金融机构客户，可满足金融机构对于支付解决方案的调整
升级需求；另一方面，平台直接服务于中小微商户，可将平台运营与商户经营
模式深度融合，精确把握移动支付时代商户的需求，创新升级平台开发运营技
术，打造平台的综合性服务功能，助力平台更好地获取拓展商户。
经过多年自主创新与技术积累，标的公司已拥有多态化支付处理技术、多
维度数据分析、高并发业务处理能力、智能化的统一对账和差错处理技术、基
于云架构 SAAS 服务与统一运维服务技术、多平台集成技术等多项核心技术，
具体情况如下：
序 核心技 技术
技术简介
号 术名称 来源
1、微邮付等平台可受理银行卡、支付宝、微信、银联二维码、
NFC 等主流移动支付方式，系统支持各类 POS、自助终端等多渠
道统一接入与管理，其核心交易处理模块可实现主扫、被扫支
付、退款、交易结果查询、退款结果查询、同步 POS 终端密钥、
多态化
管理类交易等类型的交易处理。 自主
1 支付处
2、微邮付平台应用在各个不同行业的商户中，兼容各类商户业务 研发
理技术
系统，接入多种类型的支付方式；当前平台已无缝兼容超市、停
车场、餐馆、寺庙等多个行业。
3、聚合多个收单通道；通过统一接口服务技术，已兼容对接多个
收单通道，并可随时快速增加其他通道的对接。
1、平台提供多维度报表给商户方、银行方，包括多维度机构交易
数据统计、商户交易情况等；通过利用数据聚合分析帮助机构端
多维度
对运营结果进行一定的参考和预测，辅助机构方运营策略的制 自主
2 数据分
定。 研发
析能力
2、通过使用大数据实时数据统计分析能力技术（ElasticSeach）实
现对某些数据的实时统计分析能力。
平台基于云架构 SLB 负载均衡技术，业务层可以平行扩容，可根
高并发
据业务需要随时伸缩；通过优秀的数据库设计保障了平台高并发 自主
3 业务处
处理能力，每秒可处理大于 3000 次支付请求（TPS），高峰时间处 研发
理能力
理超过 3 万并发连接数。
1、统一对账系统能够对各类商户、业务系统、支付渠道的交易流
智能化
水进行全流程的处理，为机构及商户提供完善的交易数据和资金
的统一
账户对账服务，可精准呈现不同周期的对账结果和统计，公司熟 自主
4 对账和
悉收单行业差错处理流程，可为商户开发双向的差错处理功能。 研发
差错处
2、系统通过与三方账单对比，呈现统一的平账、长款和漏单等对
理技术
账结果视图，同时提供补登或批量退款等差错处理手段。
基于云 1、微邮付等平台主要部署在阿里云服务，并统一提供 SAAS 服务
架构 给客户：
SAAS 1）平台 SAAS 化服务开箱即用，缩减部署时间，方便客户快速 自主
5
服务与 接入。2）降低了使用和维护成本，通过统一运维可有效保障系统 研发
统一运 正常运行。 3）平台 SAAS 化服务具有可扩展性和集成性，可根
维服务 据客户需要不断扩展新功能并集成新平台。 4）基于 SAAS 化服
41
序 核心技 技术
技术简介
号 术名称 来源
技术 务平台，产品升级方便高效，对用户需要可快速开发上线。
2、基于云架构的运维处理能力：
1）SLB 负载均衡实现平台业务动态横向扩展。2）通过不同地区
ECS 服务实现同城/异地服务灾备能力。3）基于云架构服务能
力，对数据库、NoSql 服务（redis）、ECS 服务器、负载及流量控
制（SLB）等应用集成服务能力提供实时预警监控；维度包括：
CPU、内存、磁盘容量、流量等，并设定预警值。因交易平台的
特殊性，从传统的定时运维转换到实时预警监控，通过短信预警
方式，做到及时发现问题解决问题。
随着线下移动收单业务的发展，由原来的线下收单业务逐步向行
业场景与收单及营销模式发展，公司已具备以下能力：
1、公司设计的聚合支付管理平台的集成既包含支付软件及支付终
端的集成，也包含商户业务系统及其他管理软件、服务器、路由
多平台 器、网络、专用设备硬件等丰富种类软硬件的集成，使得公司可
自主
6 集成技 以接触到各行业的商户端应用场景和 MIS 系统架构及建设技术。
研发
术 对各个行业系统的实施兼容具有成熟的经验。
2、针对支付+营销的发展需求，公司已建立获客通等营销平台满
足营销需求，通过 C 端客户完成支付后将通过各个手段引导进营
销公众号或者小程序，通过平台间实时数据互通技术的应用可对
客户的消费相关行为做到实时同步。
（2）标的公司具备丰富的项目经验
标的公司可为客户提供响应及时、全面专业的服务。凭借多年来在支付领
域为金融机构服务的项目实践经验，标的公司已建立成熟的内部管理体系，为
客户提供全面细致的平台培训，并在活动推广中以全天候快速响应的服务协助
客户解决技术或操作的障碍问题，通过线上线下多种形式进行可视化教学指导，
提供完善的售前、售中与售后服务体系。
（3）标的公司已与各地中国邮政建立深度合作关系，先发优势明显
标的公司最早于 2017 年与中国邮政集团有限公司广东省分公司（以下简称
“广东邮政”）接洽，根据广东邮政需求，并结合广东邮政自身优势与客户结构，
为其设计开发聚合支付管理平台，于 2018 年初正式上线微邮付平台。上线初期，
微邮付平台主要在广东地区试点，经过 2018、2019 年的探索及磨合，微邮付平
台受到高度认可，广东邮政的成功经验得以向全国拓展。标的公司凭借与各地
中国邮政建立的深度合作关系、自主技术研发能力以及较为明显的先发优势，
在拓展业务时具备较强的竞争优势。另一方面，标的公司深入了解中国邮政业
务模式与客户结构，孵化出适合各地中国邮政的平台建设及运营模式，若与标
42
的公司合作的各地中国邮政更换供应商，则新供应商需重新熟悉微邮付等平台
代码逻辑及技术参数，重新沟通业务模式、进行运营管理及数据迁移分析，双
方的磨合成本较高，对各地中国邮政来说的供应商更换成本较高。因此，标的
公司与各地中国邮政的合作较为稳定，且被其他竞争对手替代的可能性较低。
综上所述，标的公司的经营模式具备可持续性与不可替代性。
三、请结合标的公司的员工构成及薪酬水平、研发投入、无形资产、专利
技术、服务器租赁规模、行业地位、有关行业监管政策、以及问题（2）的回
复，说明标的公司净利率较高的原因及合理性、盈利能力是否与同行业公司可
比业务存在重大差异、本次收购的必要性与合理性、本次收购有利于优化你公
司业务体系和产业布局的具体体现。
（一）标的公司净利率较高主要系营销服务采用净额法计算
目前市场上尚无与标的公司业务模式一致的上市公司，华峰超纤
（300180.SZ）的子公司威富通主营业务与标的公司较为相近，其主要为第三方
移动支付平台、银行、终端商户提供移动支付收单技术支持、账单结算以及数
字营销等服务。威富通的银行拓展商户模式下的移动支付分润业务与标的公司
的技术服务较为类似，其移动营销服务与标的公司的营销服务较为类似。标的
公司近两年与威富通披露的财务数据相比情况如下：
营业收入（万元） 毛利率 净利率
公司
2021 年 2020 年 2021 年 2020 年 2021 年 2020 年
标的公司 16,793.08 16,350.96 88.24% 84.03% 65.30% 65.44%
其中：技术服务 8,141.68 8,092.57 80.01% 85.63%
营销服务 8,126.00 6,138.34 100.00% 100.00%
威富通 49,540.70 47,581.90 37.60% 37.64% 7.09% 4.97%
其中：移动支付分
13,521.82 13,728.93 80.34% 78.67%
润业务
移动营销服务 25,842.57 24,660.14 6.86% 3.07%
注：威富通数据来自华峰超纤公开披露的年度报告、问询函回复及资产评估报告
由上表可见，标的公司技术服务毛利率水平与威富通较为相近，标的公司
的营销服务毛利率水平显著高于威富通，这也导致标的公司净利率显著高于威
富通。标的公司净利率较高主要系营销服务收入采用净额法进行核算，而威富
43
通移动营销服务则采用总额法进行核算。选取同类型业务的营销服务收入，标
的公司按照总额法还原后的营业收入及毛利率情况如下：
营业收入（万元） 毛利率
营销服务
2021 年 2020 年 2021 年 2020 年
总额法 84,063.71 67,446.70 9.67% 9.10%
净额法 8,126.00 6,138.34 100.00% 100.00%
若采用总额法，近两年标的公司营销服务的收入规模分别为 67,446.70 万元、
84,063.71 万元，毛利率分别为 9.67%、9.10%，利润水平与威富通较为相近。
此外，若采用总额法，近两年标的公司整体净利率水平分别为 13.87%、11.84%，
略高于威富通近年来的净利率水平。
根据标的公司业务模式，标的公司在营销服务业务下，主要按照客户需求
实施营销活动。在交易发生过程中，通常由标的公司根据活动方案代客户向各
活动平台（微信、支付宝、云闪付或其他第三方支付机构）支付营销费用（如
活动费用补贴金额、满减金额），由各活动平台在交易实际发生时对商户或支付
用户进行补贴。标的公司向客户收取的营销服务费以实际发生的活动补贴金额
为基础，按照约定的服务费率收取，标的公司支付的活动补贴金额不作为营销
服务收入，因此公司净利率水平较高。
（二）标的公司先发优势较强，并凭借技术优势、客户优势等建立核心竞
争力，形成较强的盈利能力
如上文所述，若采用总额法核算营销服务收入，则近两年标的公司整体净
利率水平分别为 13.87%、11.84%，略高于威富通近年来的净利率水平。标的公
司具备较强的盈利能力的具体原因如下：
1、标的公司在移动支付服务领域具备较强的先发优势，且与中国邮政合
作形成了独特的业务模式
标的公司在移动支付领域已有近十年的系统开发及运营管理经验，拥有丰
富项目运营经验，且标的公司在各地中国邮政最早推出聚合支付管理平台的开
发与运营服务，并不断与其加深合作，推出金融生态营销平台、资产管理等系
统。标的公司拥有的先发优势较为明显。且在与各地中国邮政合作过程中，标
44
的公司与其探索形成了独特的合作模式，由各地中国邮政的各网点进行商户的
推广并进行平台的宣传，这一模式相对独特，且与威富通等服务商的主要业务
运作模式存在较大差异。根据威富通披露信息，其 2019 年末及 2020 年末的员
工人数分别为 372 人、478 人，其需要较多的人员进行服务的推广与宣传。标
的公司平台交易的规模体量高于威富通，但标的公司员工人数远低于威富通。
2020 年末、2021 年末，标的公司员工人数分别为 123 人、135 人，具体构成情
况如下：
单位：人数
部门 2021 年末 2020 年末 职责
总经办 1 1 负责公司战略制定及重大事项性决策
负责产品的规划、迭代、业务策划及市场
产品部 13 7
的支持工作
负责产品研发，管理公司产品整体技术的
研发部 50 38
发展轨迹，以及产品的研发进度
负责公司的各产品线运营，提升公司产品
业务数据，协助市场部，进行各类产品宣
运营部 17 39
导及培训推广，挖掘业务机会，为现有客
户提供营销策划和基础运营服务。
市场部 6 9 负责业绩营收及市场拓展。
风控部 38 18 负责风险分析、管控及客服工作
负责财务管理，资金/费用的分配和成本控
财务部 4 4
制
综合部 6 6 负责人力资源、采购及后勤管理服务
合计 135 123
标的公司招募员工主要为研发人员，进行核心产品服务的研发及运维工作。
标的公司的薪酬水平与当地人员薪酬不存在重大差异，标的公司各类员工的年
化人均薪酬及与当地人员薪酬水平比较情况如下：
单位：万元
标的公司
部门 2021 年 2020 年 福州市当地人员薪酬水平
年度人 年度人
人数 人数
均薪酬 均薪酬
企业总经理/ 22.21/
其他职能部门经理/ 10.91/
管理人员 11 14.81 11 15.58
会计专业人员/ 7.94/
行政业务办理人员 8.22
技术人员 63 11.42 45 11.24 软件和信息技术服务 9.79
45
人员
销售人员 6 11.53 9 11.09 销售人员 8.95
客户服务人员 55 6.57 57 6.48 商务咨询服务人员 5.34
注： 当地人员薪酬水平为福州市人力资源和社会保障局发布的 2021 年福州市人力资
源市场工资价位之“信息传输、软件和信息技术服务业行业”对应岗位的年度薪酬中位数
由上表可见，标的公司向员工提供了当地具有竞争力的薪资福利待遇，各
类型员工的薪酬水平总体高于福州市当地相应岗位人员的薪酬水平。其中，标
的公司客户服务人员薪酬水平低于其他类型员工，主要系客户服务人员主要为
负责客服咨询及商户问题解决等复杂程度较低工作的员工，其领取的薪酬相对
偏低。
2、标的公司具备较强的研发优势
标的公司作为移动支付领域的技术服务商，在支付交易数据处理等专业技
术领域具备较强的技术自主研发能力。依托专业的技术研发团队，标的公司能
够根据各类型客户的不同需求，进行个性化系统开发与深度运营。标的公司近
年来取得福建省数字经济领域“瞪羚”创新企业、福建省科技小巨人企业、福
州市第一批软件业龙头企业等称号，目前，标的公司共拥有 27 项软件著作权、
2 项已授权专利，形成了核心知识产权以及技术壁垒，有效保障标的公司技术
研发优势。标的公司拥有的软件著作权及专利情况具体如下：
（1）软件著作权
截至本回复出具日，四九八科技拥有 27 项软件著作权，其拥有的软件著作
权情况如下：
序 取得
软件名称 著作权人 登记号 证书号 登记日
号 方式
微网站公众平台智能生成系统 2014SR1064 软著登字第 原始
1 四九八科技 2014.07.28
[简称：微网站]V1.0 31 0775675 号 取得
四九八 NFC 云闪付应用平台 2016SR1453 软著登字第 原始
2 四九八科技 2016.06.16
[简称：云闪付]V2.1 75 1323992 号 取得
四九八集成支付应用平台
2016SR1446 软著登字第 原始
3 （Android 版）[简称：云收 四九八科技 2016.06.16
39 1323256 号 取得
单]V1.6
四九八集成支付应用平台
2016SR1464 软著登字第 原始
4 （IOS 版）[简称：云收 四九八科技 2016.06.17
12 1325029 号 取得
单]V1.0
46
序 取得
软件名称 著作权人 登记号 证书号 登记日
号 方式
四九八集成支付应用平台（PC 2016SR1464 软著登字第 原始
5 四九八科技 2016.06.17
版）[简称：云收单]V2.6 48 1325065 号 取得
四九八互联网＋应用平台[简 2016SR1500 软著登字第 原始
6 四九八科技 2016.06.21
称：互联网＋应用平台]V2.0 25 1328642 号 取得
四九八社交广告推广系统[简 2017SR5273 软著登字第 原始
7 四九八科技 2017.09.19
称：广告推广系统]V2.1 81 2112665 号 取得
四九八信息集成服务平台[简 2018SR6917 软著登字第 原始
8 四九八科技 2018.08.29
称：信息集成服务平台]V3.0 64 3020859 号 取得
四九八时尚易刷 8 软件平台 2018SR8019 软著登字第 原始
9 四九八科技 2018.10.09
（IOS 版）[简称：刷 8]V1.3 65 3131060 号 取得
四九八时尚易刷 8 软件平台
2018SR8032 软著登字第 原始
10 （Android 版）[简称：刷 四九八科技 2018.10.09
88 3132383 号 取得
8]V1.3.6
四九八云收单进件版软件
2018SR8308 软著登字第 原始
11 （IOS 版）[简称：云收单进件 四九八科技 2018.10.18
97 3159992 号 取得
版]V1.3
四九八云收单进件版软件
2018SR8308 软著登字第 原始
12 （Android 版）[简称：云收单 四九八科技 2018.10.18
87 3159982 号 取得
进件版]V1.3
四九八微商户支付融合服务平 2019SR0791 软著登字第 原始
13 四九八科技 2019.07.30
台[简称：微支付]V1.0 274 4212031 号 取得
四九八银联商户赋能系统[简 2019SR0790 软著登字第 原始
14 四九八科技 2019.07.30
称：银联商户赋能]V1.0 895 4211652 号 取得
四九八银联商户进件赋能系统 2019SR0791 软著登字第 原始
15 四九八科技 2019.07.30
[简称：银联商户赋能]V1.0 267 4212024 号 取得
四九八银联商户收款赋能系统
2019SR0789 软著登字第 原始
16 [简称；银联商户收款赋 四九八科技 2019.07.30
939 4210696 号 取得
能]V1.0
四九八获客通邮客云营销平台 2020SR1522 软著登字第 原始
17 四九八科技 2020.10.27
[简称：获客通邮客云]V1.0 389 6323361 号 取得
四九八获客通营销平台[简 2020SR1525 软著登字第 原始
18 四九八科技 2020.10.28
称：获客通]V1.0 764 6326736 号 取得
四九八获客通邮获客营销平台 2020SR1528 软著登字第 原始
19 四九八科技 2020.10.29
[简称：获客通邮获客]V1.0 193 6329165 号 取得
四九八获客通邮拓客营销平台 2020SR1532 软著登字第 原始
20 四九八科技 2020.10.30
[简称：获客通邮拓客]V1.0 974 6333946 号 取得
四九八获客通转介版软件
2020SR1545 软著登字第 原始
21 （Android 版）[简称：获客通 四九八科技 2020.11.05
272 6346244 号 取得
转介版软件]V1.0
四九八广告投放管理平台（PC
2021SR0957 软著登字第 原始
22 版）[简称：广告投放管 四九八科技 2021.06.28
716 7680342 号 取得
理]V1.0
银联控券平台（移动端）[简 2021SR0953 软著登字第 原始
23 四九八科技 2021.06.28
称：银联控券移动端]V1.0 777 7676403 号 取得
银联控券平台（PC 版）[简 2021SR0953 软著登字第 原始
24 四九八科技 2021.06.28
称：银联控券平台]V1.0 822 7676448 号 取得
四九八广告投放管理平台 2021SR1638 软著登字第 原始
25 四九八科技 2021.11.04
（Android 版）[简称：广告投 352 8360978 号 取得
47
序 取得
软件名称 著作权人 登记号 证书号 登记日
号 方式
放管理]V1.0
四九八资产管理系统[简称： 2021SR2151 软著登字第 原始
26 四九八科技 2021.12.26
四九八资产管理]V1.0 479 8874105 号 取得
四九八微支付商户收款版软件
2019SR0859 软著登字第 原始
27 （iOS 版）[简称：微支付收款 四九八科技 2019.08.19
523 4280280 号 取得
版]V1.0
（2）专利
截至本回复出具日，四九八科技已授权专利共计 2 项，为 1 项实用新型专
利及 1 项外观设计专利，四九八科技另有 1 项发明专利正在申请中：
专利权 专利 有效 取得 专利权 权利
序号 专利名称 专利号 申请日
人 类型 期 方式 状态 限制
四九八 外观 ZL2021301 原始 专利权
1 智能数字终端 2021/3/17 10 年 无
科技 设计 44845.9 取得 维持
一种用于商场
四九八 实用 ZL2020202 继受 专利权
2 收银的移动支 2020/3/9 10 年 无
科技 新型 77079.3 取得 维持
付终端
线下收单业务
四九八 ZL2021105 申请
3 交易行为异常 发明 2021/5/26 20 年 无
科技 75989.9 中
检测方法
标的公司已拥有多态化支付处理技术、多维度数据分析、高并发业务处理
能力、智能化的统一对账和差错处理技术、基于云架构 SAAS 服务与统一运维
服务技术、多平台集成技术等多项核心技术。标的公司近两年研发投入不断增
加，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年
研发费用 1,103.10 686.18
营业收入 16,793.08 16,350.96
占营业收入比重 6.57% 4.20%
标的公司的核心技术均在自主研发与创新过程中积累产生。标的公司账面
无形资产由企业外购的软件使用权人工智能人体形态分析软件及商户认证平台
构成，均不属于标的公司经营生产的核心技术。2020 年末、2021 年末，标的公
司无形资产的规模分别为 309.73 万元及 203.54 万元，占标的公司总资产规模比
重分别为 1.49%、0.75%，占比较小。
48
2020 年、2021 年，标的公司服务器租赁费用合计分别为 85.29 万元、
174.14 万元，标的公司的业务规模扩张而增加。由于与标的公司业务相近的公
众公司较少，且威富通系上市公司子公司，其他可比信息相对较少。与市场公
开价格相比，标的公司的服务器租赁情况不存在重大差异。具体分析详见“第
7 题”之第三小问。
3、标的公司具备较为领先的市场地位
标的公司在各地中国邮政最早推出聚合支付管理平台的开发与运营服务，
并不断与其加深合作。凭借与各地中国邮政建立的深度合作关系、自主技术研
发能力以及较为明显的先发优势，标的公司已具备较强的市场领先地位。标的
公司主要盈利模式是为各地中国邮政等金融行业客户提供支付平台的技术服务
与营销服务，开展同类型业务的企业较少，市场上尚不存在规模较大的直接竞
争对手。截至目前，标的公司业务已覆盖全国 400 多个城市，平台商户已超过
580 万家，日均处理移动支付交易金额超过 12 亿元。
4、标的公司所处市场受相关政策支持
软件与信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱
产业，国务院及有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业
发展建立了良好的政策环境；同时，金融行业的转型需求、获客需求也为标的
公司所在行业创造了发展机遇。
标的公司作为移动支付领域的技术服务提供商及增值业务服务商，发展前
景较为广阔，移动支付新政等也有望带来个人码向聚合支付码转化。为更好地
保障个人经营者和小微商户的资金安全、强化支付市场秩序，央行发布《关于
加强支付受理终端及相关业务管理的通知》，要求自 2022 年 3 月 1 日起，对于
具有明显经营活动特征的个人，条码支付收款服务机构不得通过个人收款条码
为其提供经营活动相关收款服务。支付新政将加速个人码向经营码转化，原使
用个人码进行收款的中小商户资源将被进一步释放。聚合支付交易接入银联或
网联等清算机构，由清算机构进行交易转介和资金清算，符合监管规范，聚合
支付将有望凭借“一码聚合”的快捷性、合规性，吸收支付新政下个人码转化带
来的增量空间，实现由个人码向聚合支付码的转化。标的公司作为聚合支付领
49
域的技术服务及营销服务提供商，将受益于上述政策，在聚合支付码发展过程
中，标的公司的盈利能力也将持续提升。
（三）本次收购的必要性与合理性
1、上市公司成功完成产业升级，拟深耕软件和信息技术服务业
2012 年，公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市，自上市以来，公
司积极推动业务转型升级，先后收购宽翼通信 100%股权、国都互联 100%股权、
互众广告 100%股权，实现由通讯智能制造业务到通讯智能制造+互联网信息服
务双轮驱动的业务结构，所属行业已变更为软件和信息技术服务业。本次收购
标的公司与上市公司同属软件和信息技术服务业，公司拟进一步深耕软件和信
息技术服务业新兴产业，在互联网信息服务细分领域寻求战略布局。
2、标的公司所处细分行业增长潜力较大
标的公司作为移动支付领域的技术服务提供商及增值业务服务商，发展前
景极为广阔。随着互联网和智能手机的普及，中国第三方移动支付获得了高速
发展，支付场景不断拓展，呈现出从一二线城市向三四线城市逐渐下沉的态势。
线上支付增长相对放缓后，线下消费场景进一步拓展。新兴的聚合支付等技术
工具进一步提高了线下移动支付场景的支付效率，在赋能中小商户的同时为金
融机构等提供营销获客、产品推广等增值服务的广阔空间。
3、在内生式成长的基础上，借助资本市场实现公司外延式发展
上市公司在并购、整合被收购公司的过程中已经积累了一定的经验，本次
交易系公司借鉴企业外延式发展的成功模式，利用资本市场实现公司产业布局，
并购具有独特业务优势、持续盈利能力较强并能够和公司现有业务相协同的相
关公司，实现公司双轮驱动的战略规划，为股东创造持续稳定业绩回报的重要
举措。
4、服务公司“大连接”战略，进入移动支付技术服务领域
本次交易前，上市公司主要业务涵盖通互联网信息与服务通信设备制造等
领域，围绕“大连接”产业进行深入布局。本次交易使公司的主营业务及产品向
50
移动支付技术服务及信息服务拓展，丰富了公司在互联网信息领域的布局，顺
应了公司的长期发展战略。
5、标的公司与上市公司现有业务形成良好业务协同关系
本次交易是公司围绕“通讯智能制造+互联网信息服务”战略目标所进行的产
业布局。标的公司作为移动支付领域领先的技术服务商及增值服务解决方案提
供商，具有较强的技术优势和行业先发优势，与上市公司子公司国都互联在客
户资源、销售渠道方面存在明显的协同空间，能实现上市公司战略布局。同时，
标的公司具有较强的盈利能力，能够在短期内给上市公司股东带来良好的回报。
6、提升上市公司业务规模、盈利能力和综合竞争力
本次交易不发行新股，为现金收购。交易完成后四九八科技将纳入上市公
司合并报表，上市公司每股收益将有明显提升，本次交易有望持续增强上市公
司业务规模、盈利能力和综合竞争力。根据备考报表，模拟标的公司 2021 年度
纳入到合并范围后，上市公司归母净利润将达到 15,711.94 万元，净资产收益率
将达到 12.61%。
（四）本次收购有利于优化上市公司业务体系及产业布局
本次交易是公司围绕“通讯智能制造+互联网信息服务”战略目标所进行的
产业布局。标的公司作为移动支付领域领先的技术服务商及增值服务提供商，
具有较强的技术优势和行业先发优势，与上市公司子公司国都互联在客户资源、
销售渠道方面存在明显的协同空间，能实现上市公司战略布局。同时，标的公
司具有较强的盈利能力，能够在短期内给上市公司股东带来良好的回报。
一方面，标的公司与上市公司子公司国都互联均为主要面向金融行业的软
件信息服务提供商，双方在客户资源、销售渠道方面存在明显的协同空间，标
的公司与各地中国邮政保持良好合作关系，国都互联是农业银行长期合作伙伴，
未来双方将在吴通控股统一协调下分享对于重点客户运营维护的行业经验，增
强交叉营销力度，为客户提供从短彩信移动信息服务、移动营销推广平台到移
动支付技术运营的信息化解决方案，丰富公司产品线，增强客户黏性。
另一方面，标的公司未来拟借助微邮付等平台资源，向平台商户推广店源
51
传媒系统，即对商户端收款码进行升级改造，以搭载屏幕的智慧屏替换原有静
态二维码，提升支付体验的同时横向拓展商户端广告展示空间，拓展广告运营
业务与现有支付服务业务互为补充，同时与上市公司互众广告形成战略系统，
借助互众广告在广告运营、广告主资源、广告优化投放等领域的经验和优势，
为标的公司拓展新的利润增长点。
6、标的公司作为聚合支付领域的专业服务商，主营业务依托于微邮付、
浙邮惠、邮惠来等聚合支付平台开展，存在对单一客户中国邮政集团有限公司
及其附属企业（以下简称“邮政集团”）依赖的风险。请你公司：
（1）补充说明标的公司获取邮政集团这一主要客户的方式，是否存在对关
键股东或核心人员的依赖。
（2）补充说明标的公司与邮政集团的具体合作情况，包括但不限于合作背
景、开始时间、合作协议签署情况及主要内容、具体合作安排、合作模式、服
务模式、未来长期合作安排、是否存在大客户流失风险等，并量化分析前述因
素对标的公司未来年度持续经营能力和盈利能力、本次交易作价的影响。
（3）补充说明邮政集团对相关产品及服务供应商的遴选机制、标的公司对
相关条件的满足情况；并结合邮政集团供应商目录的调整频率和调整标准、将
相关供应商剔除出目录的触发情形、标的公司行业地位以及与邮政集团的长期
合作安排等，充分提示标的公司客户稳定性、被邮政集团剔除出供应商目录的
风险。
（4）请结合同行业公司情况补充说明标的公司对单一客户的重大依赖是否
与行业现状一致，并详细说明标的公司来拟采取的改善单一客户重大依赖风险
的有效措施。
回复：
一、补充说明标的公司获取邮政集团这一主要客户的方式，是否存在对关
键股东或核心人员的依赖。
（一）标的公司获取主要客户的方式
52
标的公司的主要客户为中国邮政相关省、市分支机构（以下简称“各地中
国邮政”），标的公司与客户合作关系主要通过公开招投标或竞争性谈判等市场
竞争方式获得。各地中国邮政根据自身支付平台设计规模、功能需求等因素确
定项目概算，标的公司考虑项目规模、项目平台开发迭代复杂度、成本测算情
况等因素后编制投标书进行报价，经公开招标程序或竞争性谈判后确定最终中
标资格及中标价格。
从与客户的合作历程来看，标的公司作为最早一批进入移动支付平台开发
和聚合支付技术服务领域的技术服务商，在聚合支付平台架构和增值服务领域
有较强的技术储备和运营经验。标的公司最早于 2017 年与中国邮政集团有限公
司广东省分公司（以下简称“广东邮政”）接洽，根据广东邮政需求，并结合广
东邮政自身优势与客户结构，为其设计开发聚合支付管理平台，于 2018 年初正
式上线微邮付平台。上线初期，微邮付平台主要在广东地区试点，经过 2018、
2019 年的探索及磨合，微邮付平台受到高度认可，广东邮政的成功经验得以向
全国拓展。标的公司凭借与各地中国邮政建立的深度合作关系、自主技术研发
能力以及较为明显的先发优势，在拓展业务时具备较强的竞争优势。
标的公司与各地中国邮政的合作以试点先行、全国推广的方式逐步深入，
在具体合作时通过招投标或商务谈判方式确定合作关系，由于微邮付等品牌在
试点期间积累了合作经验及市场口碑，标的公司得以迅速与多个省市邮政公司
建立合作关系，标的公司业务获取方式具有合理性。
（二）标的公司不存在对关键股东或核心人员的依赖
由于标的公司客户主要为各地中国邮政，获取业务的方式以公开招标方式、
商务谈判等市场化方式为主，标的公司能否获取业务主要取决于技术水平、行
业经验、成功案例和后期的技术服务质量等因素，各地中国邮政看重的是标的
公司在支付技术领域的专业优势、及时响应的服务能力、以及经过反复验证的
成熟项目经验，并不对标的公司关键股东或核心人员存在依赖。具体分析如下：
1、各地中国邮政选择供应商的方式决定标的公司业务来源不会对其关键
股东或核心人员存在依赖
53
由于支付平台技术服务直接关系到各地中国邮政支付平台运行的稳定性和
安全性，因此客户对于标的公司这类技术服务商的选择有严格的遴选标准（具
体标准参见本题之“三、补充说明邮政集团对相关产品及服务供应商的遴选机制、
标的公司对相关条件的满足情况”回复内容）。因此客户通常只在供应商名录中
挑选合格供应商开展业务。供应商名录是客户根据历史交易情况，包括技术水
平、响应能力、合规运营情况等信息，整理得到的合格供应商名单，各地中国
邮政在开展业务过程中，优先从供应商名录中挑选已经其他省市验证、具有成
熟服务经验的供应商，通过市场竞争的方式，综合考虑技术方案、费率报价等
因素独立确定最终供应商。因此，各地中国邮政选择供应商的方式决定着标的
公司的业务来源不会对其关键股东或核心人员存在依赖，客户重点考察的是标
的公司整体的技术能力、运营经验、服务水平。
2、标的公司已获得各地中国邮政的高度认可及其来自邮政集团收入规模
持续增加说明标的公司不存在对其关键股东或核心人员存在依赖
标的公司自 2018 年开始正式成为微邮付等邮政体系内聚合支付管理平台技
术服务商起，凭借良好的技术开发能力和服务运营能力，标的公司在各种中国
邮政树立了一定的品牌知名度和口碑，后续各省分公司在开拓聚合支付业务时
借鉴其他省份的成功经验，倾向于选取已有成熟运营经验的技术服务商。另一
方面，支付系统的开发及维护具有天然的客户黏性，由于新的供应商并未参与
过整套系统的开发维护，新供应商面临数据迁移、接口替换、架构部署更换等
问题，尤其是需要对客户经理及商户就平台使用进行重新培训指导，并为所有
商户更换二维码收款码牌。基于庞大的交易规模及商户数量，邮政需要承担更
换码牌及重新培训的高昂成本，难以由新供应商直接进行承接及维护。标的公
司可在较长期间内保持现有竞争优势，因此标的公司已有的成功经验亦说明标
的公司业务拓展和持续不会对关键股东或核心人员存在依赖。
综上所述，标的公司在技术实力、运营经验、服务响应等方面具备较强的
竞争力，并持续被各地中国邮政等客户认可，不存在依赖关键股东或核心人员
的情况。
54
二、补充说明标的公司与邮政集团的具体合作情况，包括但不限于合作背
景、开始时间、合作协议签署情况及主要内容、具体合作安排、合作模式、服
务模式、未来长期合作安排、是否存在大客户流失风险等，并量化分析前述因
素对标的公司未来年度持续经营能力和盈利能力、本次交易作价的影响。
（一）标的公司与邮政集团的具体合作情况
标的公司最早于 2017 年与广东邮政接洽，根据广东邮政需求，并结合广东
邮政自身优势与客户结构，为其设计开发聚合支付管理平台，于 2018 年初正式
上线微邮付平台。上线初期，微邮付平台主要在广东地区试点，经过 2018、
2019 年的探索及磨合，微邮付平台受到高度认可，广东邮政的成功经验得以向
全国拓展。
标的公司与各地中国邮政合作起始时间如下：
序号 合作省份 合作时间
1 广东 2018 年
2 江苏 2019 年
3 陕西 2019 年
4 新疆 2019 年
5 北京 2019 年
6 湖南 2019 年
7 甘肃 2019 年
8 广西 2019 年
9 海南 2019 年
10 宁夏 2019 年
11 安徽 2020 年
12 福建 2019 年
13 河南 2019 年
14 山西 2020 年
15 浙江 2021 年
根据标的公司与各地中国邮政的合作惯例，签署协议主要为一年或两年期
合作协议，协议中均对期限、费率有明确的约定。2020 年以来，标的公司与各
地中国邮政签署的主要合作协议具体情况如下表所示：
55
序号 合作主体 协议名称 合同期限
2019/8/29-2020/3/31
1 《移动支付合作协议》及补充协议
2020/4/1-2020/9/29
中国邮政集团公
2 司广东省分公 《移动支付技术及运营合作协议》 2020/9/30-2022/9/30
司、广东省邮政 《移动支付平台活动推广技术服务协
3 广告有限公司 2021/1/1-2021/12/31
议》
《移动支付平台活动推广技术服务协
4 2022/1/1-2022/9/30
议》
《四九八移动支付技术业务合作协 2019/12/13-2020/9/1
5
中国邮政集团公 议》及补充协议 2020/9/1-2021/11/1
司福建省分公司
《四九八移动支付技术业务合作协
6 2021/11/1-2023/10/31
议》
中国邮政集团公
7 《收单运营、管理服务合作协议》 2021/7/15-2022/7/15
司浙江省分公司
中国邮政集团有
8 限公司山西省分 《移动支付技术及运营合作合同》 2021/9/29-2022/9/28
公司
《移动支付技术及运营合作协议》及
9 2019/8/26-2021/12/10
中国邮政集团有 补充协议
限公司河南省分 2021/12/11- 2022/12/10
10 公司 《移动支付技术及运营框架协议》 （服务期限 3 年，根据
考核情况 1 年 1 签）
标的公司与各地中国邮政签署的协议条款根据双方的合作时间、合作模式、
交易规模、运营难度等情况有所差异，但条款约定的服务内容及结算方式较为
类似。以标的公司最新与广东邮政、广东邮政广告签署的协议为例：
1、技术运营服务的合同条款约定：
以标的公司（丙方）与广东邮政（甲方）、广东邮政广告（乙方）2020 年
签署的《移动支付技术及运营合作协议》为例，标的公司提供的技术运营服务
相关条款如下：
“服务内容：
1.1.丙方通过其提供的“邮政移动支付云平台”（以下简称云平台）为甲方、
乙方、甲方和乙方下属地市分支机构或其他由甲方或乙方指定的第三方提供多
种移动支付业务接入和管理服务。
1.2 丙方根据甲方、乙方的业务需求，为甲方和乙方提供移动支付商户交易
56
管理云平台（以下简称商户系统），包括商户转介管理、数据核对处理等相关功
能；并负责相应的系统部署、测试、培训等相关技术服务。
1.3 丙方根据甲方和乙方的需要为商户提供基于微信支付、支付宝支付、云
闪付支付等的收银客户端 APP 软件、技术接口及接入所需的技术支持服务。
1.4.丙方负责为甲方、乙方平台和接入的商户提供技术支持服务，包括与原
有系统的对接、系统故障修复、软件升级、运维支持及维持业务顺利开展所必
需的其他服务。
1.5.丙方负责甲方、乙方接入的移动支付商户以及使用丙方提供的移动支付
产品的用户售后服务工作，包括客户投诉、服务咨询与建议、异常订单处理等。
1.6 丙方负责用户需求要求的其他工作内容以及甲方和乙方就本项目的其他
工作内容。
……
服务费的收取与结算：
7.1.服务费用
甲、乙方支付相应的技术服务费给丙方，甲、乙方同意按如下方式支付技
术服务费给丙方。该服务费包括本协议约定的云平台使用服务、商户管理系统
的二次开发及使用服务、系统安装调试、部署上线、技术支持、培训、系统维
护、商户接口技术服务、客户服务等全部费用。
7.2.商户技术服务费收费标准结算
1）甲乙丙三方以银联／网联提供的清分数据作为平台交易流水结算和付款
依据。
2）丙方收取平台商户每笔交易金额**%的服务费（含 6%增值税）。
3）若国家税率有调整，则按照不含税价和最新税率进行结算。”
2、营销增值服务的合同条款约定：
以标的公司（丙方）与广东邮政（甲方）、广东邮政广告公司（乙方）2021
57
年签署的《移动支付平台活动推广技术服务协议》为例，标的公司提供的营销
增值服务相关条款如下：
“服务内容
1.1 丙方根据甲、乙方提升移动支付商户交易活跃度的需求，为甲方、乙方、
甲方和乙方下属地市分支机构或其他由甲方或乙方指定的第三方提供基于移动
支付技术平台为基础的相关活动推广技术服务，从而拉动移动支付平台上商户
的交易活跃。
1.2 丙方协助甲方、乙方、甲方和乙方下属地市分支机构或其他由甲方或乙
方指定的第三方完成日常营销活动策划执行和商户激励活动等工作，包括但不
限于完成系统配置、活动数据统计、结算和后台系统操作、客户服务等工作。
……
服务费的收取与结算
5.1.服务费用
丙方根据甲、乙方提升移动支付商户交易活跃度的需求，提供基于移动支
付技术平台为基础的相关活动推广技术服务，从而拉动移动支付平台上商户的
交易活跃。经三方协商，用于移动支付平台的活动推广的相关费用按以下方式
结算：
5.1.1 推广服务结算：
（以 T+1 月推广服务为例）
（1）移动支付平台的活动推广费用：三方以平台提供的支付宝、微信、云
闪付等通道收取的活动推广数据作为依据进行付款：
（2）服务费：丙方根据甲、乙方提升移动支付商户交易活跃度的需求，提
供基于技术平台为基础的相关活动推广技术服务，从而拉动移动支付平台上商
户的交易活跃。经三方协商，用于移动支付平台的活动推广技术服务费结算标
准为活动推广费用的**%收取（含税）。”
58
（二）标的公司的大客户流失风险较低
标的公司与各地中国邮政合作终止的可能性较小，大客户流失的风险较低。
标的公司作为实际协助各地中国邮政运营微邮付、浙邮惠、邮惠来等聚合支付
管理平台运营的设计开发者及服务商，对其平台架构设计、平台运行维护等情
况最为了解，并与平台上接入的第三方支付机构建立了良好的合作关系。
各地中国邮政若选择更换成其他替代服务商，则可能需要与其他服务商重
新进行合作谈判、平台系统更新等一系列复杂流程，时间成本及财务成本较高，
且替代过程容易造成商户的流失。因此中国邮政一般倾向于与优质服务商保持
稳定的合作关系。
2020 年以来各期，标的公司来自各地中国邮政的收入超过 80%，若出现大
客户流失的情况，则标的公司的经营及盈利能力将受到重大不利影响。
上市公司已在公告中充分提示标的公司对中国邮政的大客户依赖风险及相
关经营风险。
（三）量化分析前述因素对标的公司未来年度持续经营能力和盈利能力、
本次交易作价的影响
标的公司主要向各地中国邮政基于聚合支付管理平台提供技术服务及营销
服务，2020 年以来各期，标的公司来自各地中国邮政的收入超过 80%，标的公
司主要业务为向各地中国邮政提供技术服务及营销服务，业务主要依托微邮付、
浙邮惠等聚合支付管理平台开展。标的公司基于上述业务向中国邮政收取技术
服务费及营销服务费，其中技术服务费受平台交易规模与技术服务费率影响，
营销服务费则与营销服务费率相关。
标的公司对各地中国邮政存在一定的大客户依赖风险，大客户流失具体将
表现为微邮付等平台交易规模下降、约定费率下滑，将对标的公司未来年度的
经营能力与盈利能力造成一定影响。因此，此处选取平台的交易规模以及标的
公司与各地中国邮政约定的技术服务费率、营销手续费率作为衡量大客户流失
的具体指标，分别进行敏感性分析。上述指标变化对标的公司未来年度营业收
入、净利润水平的影响结果具体结果详见 13 题“平台交易规模对未来业绩及评
59
估值影响的敏感性分析、技术服务费率对未来业绩及评估值影响的敏感性分析、
营销服务费率对未来业绩及评估值影响的敏感性分析”。
平台交易规模的下降以及相关费率的下调均会对标的公司未来年度的营业
收入、净利润水平造成一定不利影响，因此大客户流失将对标的公司未来年度
持续经营能力和盈利能力造成不利影响。
三、补充说明邮政集团对相关产品及服务供应商的遴选机制、标的公司对
相关条件的满足情况；并结合邮政集团供应商目录的调整频率和调整标准、将
相关供应商剔除出目录的触发情形、标的公司行业地位以及与邮政集团的长期
合作安排等，充分提示标的公司客户稳定性、被邮政集团剔除出供应商目录的
风险。
（一）邮政集团的供应商管理机制以及与标的公司长期合作安排
1、邮政集团对相关产品及服务供应商的遴选机制，标的公司对相关条件
的满足情况
各地中国邮政针对不同品类产品供应商设有专门的合格供应商遴选机制，
对于标的公司所在的技术服务及运营服务供应商领域，邮政集团基本遴选标准
包括供应商的开发服务经验、合规运营记录、同类项目运营经验、技术开发实
力等标准。根据标的公司参与各地中国邮政招标情况，各地中国邮政对同类供
应商的具体要求如下：
标的公司是否
遴选项目 遴选标准
满足
未被列入失信被执行人、受到重大行政处罚等负面情形 满足
合规运营记录
与邮政集团合作记录良好 满足
具有多个移动支付系统开发服务经验 满足
开发服务及运营
具有多个大型商业机构的营销活动服务经验 满足
经验
具有多个个收单方对接的服务经验 满足
能够提供个性化系统开发服务 满足
能够支持多种外设及扩展 满足
技术开发能力
有全方位权限控制和风险控制服务的风险管理体系 满足
具备数据备份与恢复制度 满足
运营服务能力 具备及时响应邮政业务人员业务咨询及跟进服务能力 满足
60
能够完成客户要求的业务培训 满足
具备流程化、可执行的客服标准 满足
能够根据客户需要定期进行运营数据统计、数据推送、
满足
数据核对等工作
具备独立法人资格及相应注册资本 满足
相关资质 与邮政集团或单位负责人不存在关联关系 满足
具备信息安全等级保护资质 满足
因此，标的公司满足邮政集团供应商遴选标准。
2、邮政集团供应商目录的调整频率和调整标准、将相关供应商剔除出目
录的触发情形
各地中国邮政对于供应商资格通常会以年度为单位进行定期审核，并根据
“负面清单”原则将触发相应情形的供应商剔除出供应商名录，具体触发情形主
要包括：① 合作期内存在重大违法违规记录或重大行政处罚；② 被行政监管部
门责令停业或被纳入不良外包机构名单；③ 存在骗取中标和严重违约及重大质
量问题；④ 合作期内出现投标文件中的承诺条款与中标后实际服务情况出 现重
大偏差等不良信誉记录；⑤ 被列入失信被执行人名单；⑥ 被中国邮政集团有限
公司及其下属单位列入黑名单等情形。
标的公司与各地中国邮政合作过程中始终保持良好的信用记录和合作历史，
不存在被客户剔除供应商目录的情形。
3、标的公司行业地位以及与邮政集团的长期合作安排
作为行业内较早涉足支付平台技术服务及增值服务的供应商，标的公司具
有较强的技术实力、成功项目经验以及先发优势，并且与各地中国邮政合作历
史良好，相关服务具有较强的客户黏性，标的公司在行业内标的公司行业地位
以及与邮政集团的长期合作安排参见问题回复之“一、标的公司获取邮政集团这
一主要客户的方式，是否存在对关键股东或核心人员的依赖”。
（二）风险提示
针对标的公司客户稳定性、被邮政集团剔除出供应商目录的风险，上市公
司已在《关于现金收购福州四九八网络科技有限公司 90%股权的公告》（更新版）
61
“第八节 风险因素”之“二、标的公司业务经营相关的风险”之“（一）客户
集中风险”补充披露如下：
“标的公司来自第一大客户邮政集团相关企业销售额占比超过 80%，客户集
中度较高，标的公司存在客户依赖风险。标的公司主要通过为邮政集团微邮付、
浙邮惠、邮惠来等聚合支付平台提供技术支持、运营维护及营销增值服务获得
收入。在客户集中度较高的情况下，尽管标的公司与邮政集团建立了良好的长
期合作关系，但如果未来标的公司与邮政集团的合作关系发生重大不利变化，
或邮政集团降低其在移动支付技术服务和增值服务领域的预算，同时标的公司
在新客户及新业务拓展方面未取得预期成效，将可能对标的公司的经营产生负
面影响。
另一方面，邮政集团对于供应商有着严格的遴选机制和淘汰机制，如果标
的公司在合作过程中因重大违规等原因触发客户的供应商剔除情形，则标的公
司面临重要客户流失的稳定性风险，进而对标的公司业绩产生重大不利影响。”
四、请结合同行业公司情况补充说明标的公司对单一客户的重大依赖是否
与行业现状一致，并详细说明标的公司来拟采取的改善单一客户重大依赖风险
的有效措施。
标的公司主要为客户提供移动支付领域的技术开发运营服务及营销服务，
2020 年度及 2021 年度，标的公司来自第一大客户邮政集团相关企业销售额占
比超过 80%，对第一大客户存在依赖。
目前 A 股市场已上市或被收购企业中，尚不存在与发行人业务模式完全可
比的企业。标的公司作为金融行业的技术服务商，来自某一大型金融机构的收
入占比较高符合金融机构服务商客户集中的特性，符合行业经营特点，该行业
对客户依赖的情况具体如下：
公司名称 主营业务 对大客户依赖情况
提供 POS 终端设备的设计、研
创识科技 各年度来自中国农业银行的收入超
发、销售和运维服务等 IT 解决
（300491.SZ） 过 85%
方案
一方面，标的公司的大客户流失风险较低，可详见本题第三小问之“（二）
标的公司的大客户流失风险较低”，另一方面，标的公司已积极拓展移动支付领
62
域的其他客户，除各地中国邮政外，标的公司已成功拓展银联商务、民生银行
等客户，并基于自身在移动支付领域积累的技术及服务经验，正积极探索移动
支付场景下的营销获客、资产管理、广告传媒等一系列增值服务，为未来的业
务发展寻找新的增长点，上述新增业务模式仍处于较早期的开拓阶段，公司已
将新客户及新业务未能取得预期成效对标的公司经营能力产生不利影响的风险
进行充分提示如下：
“1、客户集中风险
标的公司来自第一大客户邮政集团相关企业销售额占比超过 80%，客户集
中度较高，标的公司存在客户依赖风险。……在客户集中度较高的情况下，尽
管标的公司与邮政集团建立了良好的长期合作关系，但如果未来标的公司与邮
政集团的合作关系发生重大不利变化，或邮政集团降低其在移动支付技术服务
和增值服务领域的预算，同时标的公司在新客户及新业务拓展方面未取得预期
成效，将可能对标的公司的经营产生负面影响。”
7、公告显示，标的公司业务已覆盖全国 400 多个城市，平台商户已超过
580 万家，日均处理移动支付交易金额超过 12 亿元，报告期内标的公司服务器
租赁费为 56.76 万元。同时，标的公司经营性资产规模较小，主要为固定资产、
使用权资产、无形资产，账面余额分别为 44.27 万元、93.49 万元和 203.54 万元，
合计占总资产比例为 1.10%。请你公司：
（1）补充披露 2021 年末标的公司原值在 5 万元以上经营性资产的明细构
成，包括设备名称、取得时间、取得方式、数量、账面原值、账面净值、成新
率等。
（2）结合标的公司主营业务经营模式、收入及利润规模等，补充说明标的
公司经营性资产较少的原因及合理性、是否与同行业公司存在重大差异。
（3）结合标的公司业务规模、支付及营销数据处理量等说明服务器租赁费
用较低的原因及合理性，是否与同行业公司存在重大差异。
回复：
63
一、补充披露 2021 年末标的公司原值在 5 万元以上经营性资产的明细构成，
包括设备名称、取得时间、取得方式、数量、账面原值、账面净值、成新率等。
上市公司已在《关于现金收购福州四九八网络科技有限公司 90%股权的公
告》（更新版）“第三节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产权属、
对外担保以及主要负债情况”中披露如下：
“截至 2021 年末，标的公司原值在 5 万元以上经营性资产的明细构成如
下：
单位：万元
取得方
科目 设备名称 取得时间 数量 账面原值 账面净值 成新率
式
固定资产 汽车 2015/1/1 购买 1 76.00 3.80 5.00%
固定资产 LED 显示屏 2020/1/3 购买 1 10.00 6.26 62.63%
人工智能人
无形资产 体形态分析 2020/12/1 购买 1 86.73 55.41 63.89%
软件
商户认证平
无形资产 2020/12/1 购买 1 231.86 148.13 63.89%
台
办公地使用
使用权资产 2021/1/1 租赁 1 140.23 93.49 66.67%
权
合计 544.82 307.09 56.37%
”
二、结合标的公司主营业务经营模式、收入及利润规模等，补充说明标的
公司经营性资产较少的原因及合理性、是否与同行业公司存在重大差异。
标的公司是移动支付领域的技术服务商及营销增值业务提供商，主要为中
国邮政相关省、市分支机构的聚合支付平台提供技术开发运营服务，并基于上
述聚合支付管理平台提供营销活动服务，标的公司主要成本为人员成本、服务
器存储及云计算成本，其中服务器存储及云计算考虑成本效益原则通过租赁方
式取得，故标的公司经营性资产较少。
经与可比交易比较，标的公司与同行业不存在重大差异，可比交易标的威
富通与标的公司在交易前一年度的经营性资产明细情况如下：
单位：万元
威富通 标的公司
经营性资产情况
原值 净值 原值 净值
64
经营性资产情况 威富通 标的公司
房屋及建筑物 420.44 419.61
运输设备 87.12 82.29 76.00 3.80
办公设备 69.57 52.16 17.59 10.74
电子设备 163.00 112.29 55.07 29.73
无形资产 - - 318.58 203.54
使用权资产 - - 140.23 93.49
经营性资产小计 740.13 666.35 607.47 341.30
资产总计 29,183.64 29,183.64 26,982.72 26,982.72
固定资产占总资
2.54% 2.28% 2.25% 1.26%
产比例
除房屋及建筑物
1.10% 0.85% 2.25% 1.26%
外固定资产占比
由上表可见，标的公司与同行业公司经营性资产规模均较小，主要原因是
软件及信息服务行业具有轻资产、技术密集的特点，其经营性资产投入相对较
小。
三、结合标的公司业务规模、支付及营销数据处理量等说明服务器租赁费
用较低的原因及合理性，是否与同行业公司存在重大差异。
近两年，标的公司服务器租赁费用分别为 85.29 万元、174.14 万元，按照
实际使用情况计入当期主营业务成本及费用：
单位：万元
供应商名称 2021 年度 2020 年度
阿里云计算有限公司 132.55 80.67
华为云、腾讯云及其他 41.36 4.62
总计 174.14 85.29
标的公司数据系统部署于阿里云服务器，标的公司租用数据库均在市场公
开价格的基础上进行谈判商定。标的公司目前主要在交易数据存储、统计数据
存储等方面对服务器的容量需求较大；在交易过程、实时账单计算、统计对账
过程对服务器的运算能力要求较高。标的公司根据云服务器的数据存储规模、
数据处理能力、采购价格以及自身业务发展需求，选择最为经济的服务器租赁
模式。由于同行业公司的服务器租赁情况难以获得，下表列示标的公司数据库
65
的使用容量以及运算能力情况，服务器租赁情况不存在明显异常，：
需求 计算/存储容量 运算能力
数据处理 3,000G CPU 16 核
信息储存 10T CPU 4 核
8、2021 年末，标的公司应收账款及合同资产的账面余额合计为 20,492.40
万元，较上年同期增长 66.58%，占流动资产的比例为 77.40%，占净资产的比
例为 140.37%，应付账款及合同负债账面余额合计为 432.72 万元。请你公司：
（1）结合相关合同执行周期、结算政策、应收款项期后回款情况、合同资
产结转应收账款情况、主要客户预算管理制度和付款周期特征、以及近三年一
期经营活动现金流变动情况等，说明报告期内标的公司应收款项及合同资产大
幅增加的合理性和真实性。
（2）结合主营业务经营模式说明标的公司应付款项及合同负债规模远小于
应收款项及合同资产规模的原因及合理性、是否存在为客户垫付资金的情形。
请会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合相关合同执行周期、结算政策、应收款项期后回款情况、合同资
产结转应收账款情况、主要客户预算管理制度和付款周期特征、以及近三年一
期经营活动现金流变动情况等，说明报告期内标的公司应收款项及合同资产大
幅增加的合理性和真实性。
（一）标的公司应收款项增加主要系业务规模持续扩张
标的公司应收款项主要由应收技术服务费、营销服务费以及营销活动中前
期代付的营销活动补贴金额构成。标的公司近三年一期应收账款、合同资产规
模逐年增加，主要系随着标的公司与各地中国邮政合作的深入、新增合作省份
的业务拓展，标的公司的业务规模持续扩张，标的公司应收款项逐年增加。
如营业收入中营销服务收入按模拟总额法模拟测算，标的公司 2019 年以来
各期末的应收款项和营业收入的情况如下：
单位：万元
66
2022 年 3 月末 2021 年末/2021 2020 年末/2020 2019 年末/2019
项目
/2022 年 1-3 月 年度 年度 年度
应收账款余额 22,125.38 13,476.20 3,855.51 1,263.54
合同资产余额 10,111.68 8,109.97 9,093.71 3,976.11
营业收入（净
4,896.95 16,793.08 16,350.96 6,090.59
额法）
营业收入（模
22,784.22 92,730.79 77,659.32 20,711.43
拟总额法）
应收账款及合
同资产余额占
营业收入（模 35.37% 23.28% 16.67% 25.30%
拟总额法）比
重
注：2022 年 1-3 月及 2019 年数据未经审计，2022 年 3 月末占比为年化数据。
由于标的公司营销服务收入采用净额法核算，营销活动补贴金额未纳入营
业收入进行核算，但标的公司应收回的垫付营销活动补贴金额纳入应收账款/合
同资产科目核算，因此标的公司应收款项余额规模较大。下表列示营销服务收
入按照净额法及模拟总额法下标的公司各类型业务情况：
单位：万元
项目（净额 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
法） 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
技术服务 1,779.45 36.34% 8,141.67 48.48% 8,092.57 49.49% 3,545.27 58.21%
营销服务 2,896.47 59.15% 8,126.00 48.39% 6,138.35 37.54% 1,304.76 21.42%
硬件销售及其
212.12 4.33% 525.4 3.13% 2,120.05 12.97% 1,240.56 20.37%
他
合计 4,896.95 100.00% 16,793.08 100.00% 16,350.96 100.00% 6,090.59 100.00%
单位：万元
项目（模拟 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
总额法） 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
技术服务 1,779.45 7.81% 8,141.67 8.78% 8,092.57 10.42% 3,545.27 17.12%
营销服务 20,792.65 91.26% 84,063.72 90.65% 67,446.70 86.85% 15,925.60 76.89%
硬件销售及其
212.12 0.93% 525.40 0.57% 2,120.05 2.73% 1,240.56 5.99%
他
合计 22,784.22 100.00% 92,730.79 100.00% 77,659.32 100.00% 20,711.43 100.00%
注：2022 年 1-3 月及 2019 年数据未经审计
从上述数据来看，若将营销服务收入按照模拟总额法核算，则标的公司营
销服务收入占比将从 2019 年的 76.89%增长至 91.26%，业务总规模大幅增长以
及营销服务规模的大幅增长导致标的公司垫付营销活动费用增加，应收款项余
67
额规模亦快速增长。
（二）标的公司主要客户合同及回款情况
1、标的公司与主要客户的合同执行周期与结算政策
标的公司根据与客户的合作情况，与其制定不同的结算政策。目前，标的
公司与各地中国邮政的合同执行周期与结算政策如下：
序
合作主体 协议名称 合同期限 结算政策
号
中国邮政集团 《移动支付技术及
1 2020/9/30-2022/9/30
公司广东省分 运营合作协议》 次月对账，对账
公司、广东省 《移动支付平台活 月份的 1 日起 60
2 邮政广告有限 动推广技术服务协 2022/1/1-2022/9/30 天内付款
公司 议》
中国邮政集团 《四九八移动支付 次月对账，对账
3 公司福建省分 技术业务合作协 2021/11/1-2023/10/31 开票后 5 个工作
公司 议》 日内付款
中国邮政集团 季度对账，对账
《收单运营、管理
4 公司浙江省分 2021/7/15-2022/7/15 开票后 30 日内付
服务合作协议》
公司 款
中国邮政集团 次月对账，对账
《移动支付技术及
5 有限公司山西 2021/9/29-2022/9/28 开票后 7 个工作
运营合作合同》
省分公司 日内付款
中国邮政集团 2021/12/11- 2022/12/10 次月对账，对账
《移动支付技术及
6 有限公司河南 （服务期限 3 年，根据 开票后 15 个工作
运营框架协议》
省分公司 考核情况 1 年 1 签） 日内付款
2、标的公司期后回款情况
截至本回复出具日，2021 年末日后合同资产结转应收账款情况及应收款项
回款情况如下：
项目 金额（万元）
2021 年末应收账款余额 13,476.20
2021 年末合同资产余额 8,109.97
2021 年末应收款项余额合计 21,586.17
合同资产结转应收账款金额 7,512.02
期后合同资产结转比例 92.63%
期后回款情况 16,665.71
应收款项期后回款比例 77.21%
截至本回复出具日，标的公司期后合同资产结转比例为 92.63%，应收款项
68
的期后回款比例为 77.21%。标的公司与各地中国邮政合同约定一般为次月对账
或季度对账，对账开票后 5-60 天内回款，故结算周期通常应为两到三个月。标
的公司与客户实际结算过程中，客户下半年预算额度较上半年相对紧张，下半
年的结算周期通常长于上半年。而自 2021 年下半年以来，叠加部分省份受疫情
等因素影响，客户实际结算流程的执行及时性受较大影响。标的公司对于部分
省市邮政未及时进行催款，导致部分客户实际付款周期有所延长，这也造成了
标的公司 2021 年末应收账款与合同资产账面余额规模较大。
3、经营活动现金流变动情况
标的公司近三年一期经营活动现金流明细情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 14,889.73 90,237.00 74,352.02 18,263.09
收到的税费返还 - - - 0.32
收到其他与经营活动有关的现金 34.36 347.86 689.94 181.48
经营活动现金流入小计 14,924.09 90,584.86 75,041.96 18,444.88
购买商品、接受劳务支付的现金 18,179.09 82,328.61 66,557.55 17,153.35
支付给职工以及为职工支付的现
515.07 1,272.19 863.43 555.98
金
支付的各项税费 250.86 2,456.72 1,254.42 393.68
支付其他与经营活动有关的现金 241.36 1,249.79 1,855.79 301.11
经营活动现金流出小计 19,186.39 87,307.32 70,531.20 18,404.12
经营活动产生的现金流量净额 -4,262.29 3,277.54 4,510.77 40.76
注：2022 年 1-3 月及 2019 年数据未经审计。
标的公司近三年一期销售商品、提供劳务收到的现金包括标的公司收回的
垫付营销活动补贴金额，购买商品、接受劳务支付的现金包括标的公司垫付的
营销活动补贴金额，因此标的公司的经营活动现金流入及流出规模较大，其中
销售商品、提供劳务收到的现金与标的公司净额法及模拟总额法方式核算的营
业收入、应收款项的情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
69
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 14,889.73 90,237.00 74,352.02 18,263.09
营业收入（净额法） 4,896.95 16,793.08 16,350.96 6,090.59
营业收入（模拟总额法） 22,784.22 92,730.79 77,659.32 20,711.43
购买商品、接受劳务支付的现金 18,179.09 82,328.61 66,557.55 17,153.35
经营活动产生的现金流量净额 -4,262.29 3,277.54 4,510.77 40.76
应收账款余额 22,125.38 13,476.20 3,855.51 1,263.54
合同资产余额 10,111.68 8,109.97 9,093.71 3,976.11
应收款项余额合计 32,237.06 21,586.17 12,949.22 5,239.65
应收款项余额占营业收入（模拟
35.37% 23.28% 16.67% 25.30%
总额法）比重
注：2022 年 1-3 月及 2019 年数据未经审计，2022 年 3 月末占比为年化数据。
由上表可见，2019 年至 2021 年各期，标的公司销售商品、提供劳务收到
的现金流略小于模拟总额法的含税营业收入金额；2022 年 1 至 3 月，标的公司
销售商品、提供劳务收到的现金低于模拟总额法下含税营业收入规模，当期标
的公司经营活动产生的现金流量净额为负。2022 年一季度以来，全国各地如广
东、上海、西安等先后爆发不同程度的疫情，标的公司主要客户中部分中国邮
政实行居家办公等政策，导致付款审批流程有所延迟，其付款周期较约定的结
算政策更长，这也导致了标的公司 2022 年 3 月末的应收款项规模较大。
4、经营活动现金流与净利润存在差异的原因及合理性
标的公司各期经营活动产生的现金流量净额规模均低于当期净利润，主要
是由于当年度销售商品、提供劳务收到的现金增速不及购买商品、接受劳务支
付的现金。根据上文所述，由于标的公司业务规模拓展且营销服务收入占比逐
年提升，标的公司各期末的应收款项规模呈现较大幅度增长，导致标的公司经
营活动现金流规模低于净利润水平。
标的公司近三年一期经营活动现金流变动情况（净利润调节经营性活动现
金流量过程）如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净利润 2,994.23 10,966.25 10,699.36 3,287.08
经营性活动产生的现金流量 -4,262.22 3,277.54 4,510.77 40.76
70
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净额
经营性活动产生的现金流量
-7,256.45 -7,688.71 -6,188.59 -3,246.32
净额与净利润的差额
其中：应收账款及合同资产
-9,373.35 -8,636.95 -7,709.56 -6,177.17
的变动
应付账款、应交税费
1,512.26 57.74 1,782.72 2,690.83
及预收账款的变动
预付账款的变动 388.87 575.76 -794.83 -314.64
非付现成本费用、筹
409.24 806.92 752.48 381.91
投资损益的变动
以上因素对经营性活动产生
-7,062.98 -7,196.53 -5,969.19 -3,419.07
的现金流量净额的影响
注：2022 年 1-3 月及 2019 年数据未经审计。
从上表数据来看，经营活动现金流与净利润之间的差异与应收账款及合同
资产的变动、应付款项的变动情况基本匹配。
综上所述，近三年一期标的公司应收款项及合同资产大幅增加具有合理性
和真实性。
二、结合主营业务经营模式说明标的公司应付款项及合同负债规模远小于
应收款项及合同资产规模的原因及合理性、是否存在为客户垫付资金的情形。
截至 2021 年末，标的公司往来款项余额如下表所示：
项目 金额（万元）
应收账款余额 13,476.20
合同资产余额 8,109.97
应收款项合计 21,586.17
预付款项合计 1,080.95
应付账款 341.79
合同负债 90.93
应付款项合计 432.72
标的公司主营业务由移动支付领域的技术开发运营服务及营销增值服务构
成，其中，在营销服务下，标的公司根据活动方案代客户向各活动平台先行垫
付活动费用补贴金额，待与客户开票结算后收回。标的公司两类主要业务模式
下，待收回资金的核算科目如下，其中形成标的公司主营业务收入为技术服务
71
费及营销活动费：
项目 资金类型 核算科目
技术服务 技术服务费 应收款项或合同资产
营销服务费 应收款项或合同资产
营销服务
活动补贴金额 应收款项或合同资产
标的公司应收款项及合同资产包括技术服务费、营销服务费及活动补贴
金额，其中活动补贴金额规模占比较大，造成标的公司应收款项及合同资产
规模远大于应付款项及合同负债规模。
三、会计师核查意见
（一）核查过程
1、向标的公司实际控制人、核心业务、技术、财务等部门负责人了解标的
公司技术开发运营服务及营销增值服务的经营模式和业务流程等；
2、获取标的公司近三年一期的主要客户的合作协议，查阅协议主要条款，
包括业务执行期间、业务内容、结算政策、双方权利义务等；
3、获取标的公司近三年一期的应收款项和营业收入的情况表；
4、获取标的公司 2021 年末日后合同资产结转应收账款情况及应收款项回
款情况表，了解标的公司近三年一期客户实际结算和付款情况；
5、获取标的公司近三年一期经营性活动现金流量表；
6、选取客户样本执行细节测试，查验对账结算单、业务数据、银行收款单
据、增值税发票等支持性文件；
7、了解标的公司使用的业务信息系统的运行情况。获取标的公司多维度运
营指标数据进行分析。选取标的公司自然月业务系统数据样本，执行计算机辅
助程序核验，抽样检查月交易数据、手续费等数据；
8、选取部分客户执行函证程序；
9、选取部分客户进行访谈，了解客户与标的公司的业务模式、交易规模、
结算及付款情况；
72
10、获取并查验标的公司 2021 年末日后收款的银行单据、对账结算单及开
票信息。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
1、会计师未对标的公司 2019 年度及 2021 年末日后的财务报表单独进行审
计。会计师阅读了公司对标的公司报告期内应收款项及合同资产大幅增加的合
理性和真实性的回复，结合会计师为标的公司 2020 年度及 2021 年度财务报表
整体发表审计意见执行的审计工作以及对 2019 年度及 2021 年末日后相关问题
的核查工作，未发现公司上述回复内容与会计师已获知的信息存在重大不符情
形；
2、会计师阅读了公司对标的公司应付款项及合同负债规模远小于应收款项
及合同资产规模的原因及合理性、是否存在为客户垫付资金的情形的回复，结
合会计师为标的公司 2020 年度及 2021 年度财务报表整体发表审计意见执行的
审计工作，未发现公司上述回复内容与我们已获知的信息存在重大不符情形。
9、2021 年末，标的公司其他应付款账面余额 7,096.74 万元，其中 7,000 万
元为应付股利，而货币资金账面余额为 4,019.81 万元。请你公司补充说明标的
公司近三年利润分配情况，是否存在突击分红、大额分红等情形，分红政策是
否对标的公司持续经营或对业务扩张产生不利影响。
回复：
标的公司近三年利润分配情况及近三年利润水平情况如下：
分红年度 现金分红金额（万元，含税） 实际实施时间
2019 年 1,314.83 2020 年 4 月实施完毕
2020 年 4,047.08 2021 年 7 月实施完毕
2021 年 7,000.00 2022 年 3 月实施完毕
近年来，标的公司现金分红规模整体水平逐年提高，主要系标的公司结合
自身利润水平、发展阶段及资金需求等因素作出的决议，也是标的公司经营盈
利积累到一定水平后对股东的合理回报。上述现金分红事项均经全体股东审议
73
通过，是全体股东共享公司经营成果作出的安排。
2021 年度分红款已在 2022 年 2 月至 3 月支付完毕，截至 2022 年 3 月末，
公司货币资金账面余额为 2,484.87 万元（未经审计），本次分红未对标的公司实
际经营产生不利影响，标的公司仍保留相对充裕的资金，经营状况良好，偿债
能力较强。近两年一期标的公司的部分财务数据情况如下：
项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末
货币资金（万元） 2,484.87 4,019.81 6,086.03
应收账款（万元） 21,019.11 12,802.39 3,662.73
合同资产（万元） 9,606.10 7,690.01 8,638.88
资产负债率 47.57% 45.90% 29.54%
注：2022 年 1-3 月数据未经审计。
综上，标的公司现金分红政策未对发行人财务状况造成不利影响，标的公
司生产经营运转正常，持续经营或业务扩张未受到不利影响。
10、2021 年末，标的公司其他流动资产账面余额为 507.26 万元，全部为待
认证进项税。请你公司补充说明标的公司待认证进项税来源、相关税项期后抵
扣情况、可抵扣期限、会计处理及其合规性、与资产购置与原材料采购规模的
匹配关系。
回复：
截至 2021 年末，标的公司待认证进项税按发票来源及期后抵扣情况如下
表所示：
单位：万元
发票来源 待认证进项税 期后抵扣金额
瑞银信支付技术有限公司 338.03 338.02
福建国通星驿网络科技有限公司 109.39 109.39
其他供应商 59.84 17.08
合计 507.26 464.49
截至 2022 年 5 月末，标的公司待认证进项税的期后抵扣情况良好，期后
已抵扣比例为 91.57%。
标的公司主要在营销服务过程中，应客户需求向瑞银信支付技术有限公司
74
及福建国通星驿网络科技有限公司等收单机构预先支付营销费用，每日清分资
金前由标的公司向收单机构支付营销活动款，待次月与收单机构开票结算。上
述税项均无抵扣期限，标的公司将收单机构支付营销活动款的进项税计入待认
证税项的会计处理符合相关规定。
根据 2021 年末标的公司的待认证进项税规模，估算得到尚未开票结算的
交易款，与 2021 年度交易款的比较情况如下表：
单位：万元
2021 年月平均
供应商 估算交易金额 2021 年度交易额
交易额
瑞银信支付技术有限公司 5,633.75 61,617.23 5,134.77
福建国通星驿网络科技有限公司 1,823.18 12,436.62 1,036.38
注：估算采购金额为待认证进项税/6%，月平均采购额为 2021 年度采购额/12。
依据标的公司待认证进项税规模估算，其未开票交易款约为一至两月的交
易规模，较为匹配。
11、公告显示，标的公司是福州市平台经济企业，所从事业务涉及大量资
金交易信息及用户个人信息。请你公司：
（1）对照《关于平台经济领域的反垄断指南》详细说明标的公司是否属于
平台经济领域经营者，标的公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否
存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
（2）对照《网络安全审查办法》详细说明标的公司所从事业务是否合法合
规、是否需要进行网络数据安全审查。
回复：
一、对照《关于平台经济领域的反垄断指南》详细说明标的公司是否属于
平台经济领域经营者，标的公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否
存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
（一）“平台经济领域经营者”的定义
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称
“《反垄断指南》”）第二条的规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平
75
台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供
的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向
自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平
台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务
（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过
平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以
及其他参与平台经济的经营者。”
（二）标的公司不属于《反垄断指南》界定的“平台经济领域经营者”
1、标的公司提供技术服务的平台不属于《反垄断指南》界定的“互联网
平台”
（1）《反垄断指南》规定的“互联网平台”概念解析
《反垄断指南》第二条明确规定，本指南所称平台为互联网平台，是指通
过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交
互，以此共同创造价值的商业组织形态。从前述法条定义来看，“互联网平台”
的核心特征为（1）借助网络信息技术；（2）其上存在相互依赖的双边或者多边
主体通过其提供的特定载体及规则进行交互。
2021 年 2 月，国务院反垄断委员会办公室负责同志就《反垄断指南》接受
了记者采访，在回答问题“平台经济领域的垄断协议行为与传统产业相比具有
哪些特点？《指南》对此作出哪些有针对性规定？”时，作出如下答复：
“与传统产业领域相比，平台经济领域的垄断协议行为呈现一些新的特点。
一是行为更具隐蔽性。数据、算法、平台规则等的运用使发现和判定垄断
协议更加困难。数据、算法、平台规则等可能帮助经营者迅速、高频的交换价
格等敏感信息，并及时监督共谋者履约情况，且算法等取代了电话、会议、邮
件等传统沟通方式，可能通过数字信号的传输即实现交换特定敏感信息，增加
执法机构发现及调查取证的难度。
二是更易于达成轴辐协议。平台经营者组织双边或多边群体进行交互和匹
配，承担市场组织者的角色，对价格机制、交易机制、竞争规则等进行设置和
76
干预。以平台经营者为轴心，平台内经营者为辐条，借助算法等技术工具达成
和实施垄断协议的行为更加容易实施。
三是平台经营者可能对平台内经营者与其他竞争性平台的交易条件提出要
求。比如，平台经营者要求平台内经营者在价格、数量等方面向其提供等于或
优于其他竞争性平台交易条件的行为较为常见。需要指出的是，在现行《反垄
断法》下，上述行为可能构成垄断协议，也可能构成滥用市场支配地位垄断行
为，要结合个案具体分析。
针对平台经济领域垄断协议行为上述特点，《指南》作出相应规定，为平台
经济领域经营者提供更加明确的指引。如《指南》第六条规定，具有竞争关系
的平台经济领域经营者可能达成的横向垄断协议，具有利用数据、算法、平台
规则等实现协调一致行为等表现形式。”
上述回复中提及“平台经营者组织双边或多边群体进行交互和匹配，承担
市场组织者的角色，对价格机制、交易机制、竞争规则等进行设置和干预”，认
为“平台经营者组织双边或多边群体进行交互和匹配”的行为最终指向了其承
担了市场组织者的角色。由此可见，《反垄断指南》第二条中对于“平台”特征
描述中“使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互”也应
从最终达成了市场组织的功能来理解。
综合上述法律法规规定及监管当局答记者问的回复，《反垄断指南》界定下
的“平台”系指利用网络技术为寻求某一类商品或服务交易机会的供需双方或
多方提供交易场所而创建的虚拟市场本身，“平台经营者”系该等市场的组织者
与管理者，有权为该等虚拟市场的运作制定规则。属于前述“平台”范围的包
括为平台注册商户及消费者提供商品或服务交易场所的淘宝、美团等电子商务
平台或外卖平台，也包括微信、抖音、哔哩哔哩等为平台注册用户之间实现内
容创作发布、获取及信息交流互动的内容平台。
根据国家市场监督管理总局公布的《中国反垄断执法年度报告（2021）》，
其作为平台经济领域典型反垄断执法案例公布的阿里巴巴集团电商平台“二选
一”垄断案、美团外卖平台“二选一”垄断案以及依法禁止游戏直播领域腾讯
系虎牙与斗鱼直播平台合并案，其中涉及的平台企业也均落于上述概念范围内。
77
（2）标的公司提供技术服务的平台不属于《反垄断指南》规定的“互联网
平台”
标的公司提供技术服务的微邮付、浙邮惠、邮惠来等平台系中国各地邮政
所有并运营的集为已签约商户提供移动支付服务与为中国各地邮政提供营销增
值服务于一体的平台系统。平台服务的提供基于线下业务人员向商户进行推广
并办理入驻，商户通过业务人员推广介绍与最终选定的收单机构签约，并办理
邮储银行卡作为收款账户，签约商户凭借业务人员审核通过后提供的账户号登
录平台系统进行聚合支付收款及后台管理，并通过实体的聚合支付码牌或平台
系统生成的聚合支付码实现消费者可以扫码付款的功能，消费者扫码时平台系
统会同步向其推送补贴、扫码领券、满立减等信息，以实现为平台所有者即中
国各地邮政拉新促活、提高资金沉淀规模的营销目的。平台系统仅为签约商户
提供交易流水核查、到款提醒等后台管理功能，商户无法在该等平台系统上匹
配到任一方进行自主商品或服务交易。
基于上述微邮付等平台的功能实质，对于接入平台系统的各方，即签约商
户、已扫码进行支付的消费者、已接入平台的收单机构，微邮付等平台系统不
具备为其匹配到交易对方并由其自主地在平台上完成所需交易等市场组织者的
功能。对于移动支付服务而言，商户与消费者之间的交易已经于线下达成，微
邮付平台仅仅作为双方完成交易后对价支付渠道中的一环，不存在撮合交易或
提供交易场所的情形。对于营销增值服务而言，中国各地邮政通过自有的微邮
付等平台系统根据既有的营销方案及系统内置算法在商户与消费者完成支付的
同时向消费者推送营销活动信息，平台系统也仅是中国各地邮政完成营销推广
的一个工具，该等过程中也不存在撮合交易或为任何双方或多方提供交易场所
的情形。
综上，标的公司提供技术服务的平台不属于《反垄断指南》规定的“互联
网平台”。
2、标的公司不属于《反垄断指南》界定的“平台经营者”
基于上文对于标的公司提供技术支持服务的平台不属于《反垄断指南》界
定下的“互联网平台”的判断，标的公司亦不属于“平台经营者”。
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3、标的公司不属于《反垄断指南》界定的“平台内经营者”标的公司不
存在在互联网平台内提供商品或者服务的情形，不属于《反垄断指南》中规定
的“平台内经营者”。
4、标的公司不属于“其他参与平台经济的经营者”
基于上文对于标的公司提供技术服务的平台不属于《反垄断指南》界定下
的“互联网平台”的判断，标的公司为上述平台提供服务也不属于“其他参与
平台经济的经营者”。
但需要注意，标的公司提供服务的平台根据签约商户于线下与消费者达成
交易后扫码发出的支付指令向商户、收单机构等传递或反馈交易指令或交易结
果，一定程度上具备信息传递功能。若将利用互联网技术提供信息传递功能的
平台均认定为所谓“互联网平台”，则标的公司作为微邮付等平台的技术服务提
供商，存在被认定为“其他参与平台经济的经营者”的可能。
（三）标的公司行业竞争状况公平有序、合法合规
标的公司主要提供移动支付领域的技术开发运营服务与营销增值服务。根
据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处
行业为软件和信息技术服务业（代码为 I65）。
1、行业主管部门与管理体制
标的公司所处的移动支付服务行业实行国家宏观调控下的行业自律管理体
制，行业发展不仅受到国家工业和信息化部的相关行业规划、行业政策及行业
标准规范的影响，还要遵守中国人民银行支付领域行业政策、行业标准，主要
自律性组织为中国支付清算协会。
（1）国家工业和信息化部
国家工业和信息化部的主要职责包括拟订并组织实施信息化的发展规划，
推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；拟订信息产
业规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步，组织实施有
关国家科技重大专项课题，推进相关科研成果产业化，推动软件业、信息服务
79
业和新兴产业发展。
（2）中国人民银行
中国人民银行，是中华人民共和国的中央银行，中华人民共和国国务院组
成部门，其主要职责为，在国务院领导下，制定和执行货币政策，防范和化解
金融风险，维护金融稳定。
（3）中国支付清算协会
中国支付清算协会的主管单位为中国人民银行，以促进会员单位实现共同
利益为宗旨，遵守国家宪法、法律、法规和经济金融方针政策，遵守社会道德
风尚，对支付清算服务行业进行自律管理，维护支付清算服务市场的竞争秩序
和会员的合法权益，防范支付清算风险，促进支付清算服务行业健康发展。中
国支付清算协会负责收单外包机构的备案、评级与管理。
2、行业主要政策
近年来，国家先后出台了一系列政策措施，对移动支付行业予以支持，不
断推动移动支付的普及与创新，并关注农村等地区的数字经济发展，持续深化
普惠金融。同时，随着移动支付的快速发展，国家出台也颁布相关法规进一步
规范行业的健康发展。行业主要政策情况如下：
时间 文件 发布部门 主要内容
《关于推动移动 强调移动金融是丰富金融服务渠道、
金融技术创新健 创新金融产品服务模式、发展普惠金
2015 年 1 月 中国人民银行
康发展的指导意 融的有效途径和方法，遵循安全可控
见》 原则。
首次官方承认了二维码支付的地位，
《条码支付业务
中国支付清算 认可了扫码支付这一新兴的支付方
2016 年 8 月 规范（征求意见
协会 式，出台统一的管理办法有利于二维
稿）》
码支付行业的健康发展。
《关于规范支付
就银行、非银行支付机构等开展支付
2017 年 12 月 创新业务的通 中国人民银行
创新业务提出有针对性的监管要求。
知》
推动条码支付互联互通，研究制定其
《金融科技发展 中技术标准，统一条码支付编码规
2019 年 9 月 规划（2019- 中国人民银行 则、构建条码支付互联互通技术体
2021）》 系，打通条码支付服务壁垒，实现不
同 APP 和商户条码标识互认互扫。
《收单外包服务 中国支付清算 涵盖了收单外包服务机构的定义、范
2020 年 8 月
机构备案管理办 协会 围、申请备案的条件、备案工作流程
80
时间 文件 发布部门 主要内容
法（试行）》 和取消备案情形等内容，为外包服务
机构备案管理提供了制度保障，进一
步完善了行业自律制度体系，对于打
击治理涉赌、涉诈等违法违规行为，
规范收单市场秩序，防范收单业务风
险具有重要意义。
贯彻落实国务院关于降低小微企业和
中国人民银 个体工商户支付手续费工作部署，要
《关于降低小微
行、银保监 求支付产业各方降低或取消银行账户
企业和个体工商
2021 年 9 月 会、国家发展 服务、人民币结算、电子银行、银行
户支付手续费的
改革委、市场 卡刷卡、支付账户服务等多项手续
通知》
监管总局 费，优化支付服务供给，向实体经济
让利。
推动农村电商与数字乡村衔接，衔接
商务部、中央
《“十四五”电子 农村普惠金融服务，推动互联网支
2021 年 10 月 网信办、国家
商务发展规划》 付、移动支付、供应链金融的普及应
发展改革委
用。
提出通过优化基础设施布局，促进数
中央网络安全 字金融服务适度竞争；进一步完善金
《“十四五”国家
2021 年 12 月 和信息化委员 融业综合统计，加快国家金融基础数
信息化规划》
会 据库建设，加快我国金融信息服务业
健康发展。
金融科技作为技术驱动的金融创新，
是深化金融供给侧结构性改革、增强
金融服务实体经济能力的重要引擎；
深化监管科技在货币政策、支付结
《金融科技发展
算、反洗钱、征信、消费者保护等领
2022 年 1 月 规划（2022-2025 中国人民银行
域应用，提升金融监管效能、降低合
年）》
规成本；以公平为准则、以普惠为目
标，合理运用金融科技手段丰富金融
市场层次、优化金融产品供给，不断
拓展金融服务触达半径和辐射范围。
3、行业竞争状况
标的公司所处移动支付服务行业为充分竞争行业。以支付宝和微信为代表
的第三方支付机构从二维码支付诞生起即大力推广扫码支付，经过多年来市场
拓展和商户培育，市场上众多商户已经习惯通过支付宝或微信的收款码进行收
款操作。伴随着扫码支付的发展，提供“一码聚合”聚合支付开始产生。
标的公司主营业务系基于聚合支付场景为金融行业客户提供技术开发运营
服务及营销增值服务，属于移动支付服务行业中的细分行业。在移动支付快速
发展的当下，标的公司该类技术服务商时刻面临着第三方支付机构、金融机构
在业务模式迭代与革新中产生的激烈竞争。
81
（四）标的公司不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当
竞争情形
1、垄断行为、垄断协议及滥用市场支配地位的相关定义
（1）垄断行为
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第三条的规
定，垄断行为包括经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位及具有或者
可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
（2）垄断协议
根据《反垄断法》的规定，《反垄断法》所称垄断协议，是指排除、限制竞
争的协议、决定或者其他协同行为。具体而言包括：
A.与具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：固定或者变更商品价格；
限制商品的生产数量或者销售数量；分割销售市场或者原材料采购市场；限制
购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；联合抵制交易；国务院反
垄断执法机构认定的其他垄断协议。
B.与交易相对人达成下列垄断协议：固定向第三人转售商品的价格；限定
向第三人转售商品的最低价格；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
根据《反垄断指南》的规定，平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限
制竞争的协议、决定或者其他协同行为。具体包括：
A.横向垄断协议：是指具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过利用
平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息、利用技术手段进行意
思联络、利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为及其他有助于实现协
同的方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联
合抵制交易等横向垄断协议：
B.纵向垄断协议：是指平台经济领域经营者与交易相对人可能通过利用技
术手段对价格进行自动化设定、利用平台规则对价格进行统一、利用数据和算
法对价格进行直接或者间接限定、利用技术手段、平台规则、数据和算法等方
82
式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争达成固定转售价格、限定最低转售
价格等纵向垄断协议；
C.轴辐协议：是指具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之
间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的
轴辐协议。
（3）滥用市场支配地位的定义
根据《反垄断法》第十七条的规定，“禁止具有市场支配地位的经营者从事
下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的
低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有
正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人
只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭
售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条
件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄
断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是
指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者
能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
2、标的公司不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞
争情形
（1）标的公司不存在垄断协议、限制竞争的情形
标的公司不存在利用数据、算法、平台规则或其他方式与具有竞争关系的
经营者达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合
抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价
格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存在借助与平台经营者之间的纵向
关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，
亦不存在与其他经营者达成具有排除、限制竞争效果的其他协议的情形。
（2）标的公司不存在滥用市场支配地位的行为
标的公司不具备市场支配地位，具体理由如下：
83
A.相关市场竞争激烈。标的公司主营业务系基于聚合支付场景为金融行业
客户提供技术开发运营服务及营销增值服务，属于移动支付服务行业中的细分
行业。在移动支付快速发展的当下，标的公司该类技术服务商时刻面临着其他
第三方支付机构、金融机构在业务模式迭代与革新中产生的激烈竞争，且前述
竞争者无论是在资产规模、盈利能力、现有的移动支付服务市场份额或其已具
备的网络效应而言，相较于标的公司都具有较大的优势，标的公司目前作为技
术服务商为之主要提供技术服务的微邮付、浙邮惠、邮惠来等平台的主要服务
对象仅为中国各地邮政及中国各地邮政拓展的商户，就整个移动支付服务及营
销增值服务需求市场而言，前述需求占比很小。
从移动支付市场总体情况来看，随着智能手机的普及和移动互联网技术的
提升，移动支付以其便利快捷的优势覆盖了社会生活的各个场景，逐渐成为生
活中最重要的支付手段之一。根据中国人民银行发布数据，2014 年以来，全国
移动支付市场保持快速发展，2014 年至 2020 年，全国移动支付交易规模由
22.59 万亿元增长至 432.16 万亿元，交易规模年均复合增长率达到 45.66%，移
动支付业务笔数则由 45.24 亿笔增长至 1,232.20 亿笔。
2014-2020年全国移动支付业务发展情况
1,400.00 432.16 500.00
1,200.00
347.11 1,232.20 400.00
1,000.00
277.39 1,014.31
800.00 300.00
202.93 605.31
600.00 157.55 200.00
108.22 375.52
400.00 257.10
45.24 138.37 100.00
200.00
22.59
- -
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
左轴：移动支付业务笔数（亿笔） 右轴：移动支付业务金额（万亿元）
数据来源：《中国人民银行：支付体系运行总体情况》
近年来，聚合支付市场在国内凭借高效便捷的优势快速发展。根据艾瑞咨
询数据，2020 年聚合支付交易规模已达到 9.8 万亿元，2021 年预计聚合支付交
易规模将达到 15.2 万亿元，2021 年聚合支付增速将达到 55.3%。
84
2016年-2025年中国聚合支付市场交易规模
372.0%
35 272.0% 5
30.7
80.1% -1.0% 55.3% 21.9% 19.8% 18.0% 16.9%
30 26.3 0
25 22.3
18.6 -5
20
15.2
15 -10
9.9 9.8
10
5.5 -15
5 1.5
0.3
0 -20
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年E 2022年E 2023年E 2024年E 2025年E
聚合支付市场交易规模（万亿元） 聚合支付市场交易规模增速（%）
数据来源：艾瑞咨询
截至本回复出具日，标的公司日均处理移动支付交易金额超过 12 亿元，
2021 年平台交易规模约为 4,500 亿元。相较于上文所述移动支付以及聚合支付
的总体市场规模，标的公司业务规模体量较小，市场占有率极低，不具备市场
支配地位。
B.不具备控制相关市场的能力。标的公司在其主营业务所处相关市场中无
法实现对产品质量、产品价格、准入条件等交易条件的控制，标的公司不具备
控制上游云计算服务商、硬件设备厂商的能力，也不具备控制移动支付服务及
营销增值服务需求市场或者其他关联市场的能力，商户不再使用微邮付等平台
转而寻求其他聚合支付服务提供商的成本较小，标的公司不掌握关系行业准入
或技术革新的核心技术，不具备阻碍或影响其他经营者进入相关市场的能力。
C.同时，标的公司目前所提供的移动支付服务及营销增值服务的收费及盈
利水平与市场可比公司不具有显著差异，不存在利用支配地位获取超额利润的
行为或能力；标的公司不存在限制商户、金融行业客户等需求方选择其他竞争
性服务平台等“二选一”的行为或能力；标的公司亦不存在利用大数据和算法
对用户进行“画像”分析，从而收取不同价格等“大数据杀熟”及实施其他滥
用支配地位的行为或能力。
综上，标的公司不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当
竞争情形。
85
3、标的公司不存在违规收集、存储交易信息及个人信息的情形
标的公司是移动支付领域的技术服务商及营销增值业务提供商，其提供技
术服务的平台上的交易信息或个人信息均系来源于采购其服务的客户，标的公
司在为平台提供技术支持的过程中经客户许可并基于双方技术服务协议之目的
可在合理范围内接触该等信息，但对该等信息承担保密义务，因此标的公司不
存在违规收集、存储交易信息及个人信息的情形。
二、对照《网络安全审查办法》详细说明标的公司所从事业务是否合法合
规、是否需要进行网络数据安全审查。
（一）《网络安全审查办法》中的相关规定
《网络安全审查办法》关于网络安全审查的主要规定如下：
“第二条 关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务，网络平台运营者
开展数据处理活动，影响或者可能影响国家安全的，应当按照本办法进行网络
安全审查。
第五条 关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务的，应当预判该产品
和服务投入使用后可能带来的国家安全风险。影响或者可能影响国家安全的，
应当向网络安全审查办公室申报网络安全审查。
第六条 对于申报网络安全审查的采购活动，关键信息基础设施运营者应当
通过采购文件、协议等要求产品和服务提供者配合网络安全审查，包括承诺不
利用提供产品和服务的便利条件非法获取用户数据、非法控制和操纵用户设备，
无正当理由不中断产品供应或者必要的技术支持服务等。
第九条 网络安全审查办公室应当自收到符合本办法第八条规定的审查申报
材料起 10 个工作日内，确定是否需要审查并书面通知当事人。
第十条 网络安全审查重点评估相关对象或者情形的以下国家安全风险因素：
（一）产品和服务使用后带来的关键信息基础设施被非法控制、遭受干扰
或者破坏的风险；
（二）产品和服务供应中断对关键信息基础设施业务连续性的危害；
86
（三）产品和服务的安全性、开放性、透明性、来源的多样性，供应渠道
的可靠性以及因为政治、外交、贸易等因素导致供应中断的风险；
（四）产品和服务提供者遵守中国法律、行政法规、部门规章情况；
（五）核心数据、重要数据或者大量个人信息被窃取、泄露、毁损以及非
法利用、非法出境的风险；
（六）上市存在关键信息基础设施、核心数据、重要数据或者大量个人信
息被外国政府影响、控制、恶意利用的风险，以及网络信息安全风险；
（七）其他可能危害关键信息基础设施安全、网络安全和数据安全的因素。
第十一条 网络安全审查办公室认为需要开展网络安全审查的，应当自向当
事人发出书面通知之日起 30 个工作日内完成初步审查，包括形成审查结论建议
和将审查结论建议发送网络安全审查工作机制成员单位、相关部门征求意见；
情况复杂的，可以延长 15 个工作日。
第十五条 网络安全审查办公室要求提供补充材料的，当事人、产品和服务
提供者应当予以配合。提交补充材料的时间不计入审查时间。
第二十一条 本办法所称网络产品和服务主要指核心网络设备、重要通信产
品、高性能计算机和服务器、大容量存储设备、大型数据库和应用软件、网络
安全设备、云计算服务，以及其他对关键信息基础设施安全、网络安全和数据
安全有重要影响的网络产品和服务。”
（二）标的公司无需主动申报网络安全审查
根据《网络安全审查办法》第二条的规定，关键信息基础设施运营者采购
网络产品和服务，网络平台运营者开展数据处理活动，影响或者可能影响国家
安全的，应当进行网络安全审查。
根据《关键信息基础设施安全保护条例》对于关键信息基础设施的定义，
关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共
服务、电子政务、国防科技工业等重要行业和领域的，以及其他一旦遭到破坏、
丧失功能或者数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的重要
87
网络设施、信息系统等。
标的公司主营业务系为金融行业客户提供技术开发运营服务及营销增值服
务，在为平台提供技术服务的过程中获悉的信息数据主要包括商户进件数据信
息、商户交易信息和商户登陆账户信息。商户进件数据信息包括商户名称、联
系方式、经营地址、法人信息（身份证、电话）、银行结算卡信息等信息。当商
户进件成功后，商户交易参数信息将保存在平台数据库中，如商户交易密钥等。
标的公司不涉及作为关键信息基础设施运营者（以下简称“关基运营者”）采购
网络产品和服务，亦不涉及作为网络平台运营者开展数据处理活动。因此，标
的公司不属于主动申报网络安全审查的直接责任方。
为确保信息数据安全，标的公司将业务平台建立在阿里云服务上，使用阿
里云所提供的网络、服务器、中间件相关服务。平台代码定期进行人工审核以
及安全渗透测试方式，有效保障代码层面的安全。标的公司将为平台提供技术
服务过程中获悉的信息数据存储在平台内网服务器中，内网服务器对外进行物
理隔断，并且核心敏感信息存储在交易库中，此库不对外开放，交易库数据仅
提供内部接口服务查询，确保信息不存在外泄的风险。数据库中核心敏感信息
采用 AES 对称加密存储方式，需要使用商户加密密钥进行解密脱敏，有效保障
用户数据安全。同时，针对标的公司内部运维研发人员，平台采用堡垒机双因
子加密方式进行服务器登陆管理。运维人员登陆相关服务器必须进行运维权限
申请，申请同意后方可登陆服务器，并在登陆服务器时需要进行短信验证。堡
垒机短信验证手机在堡垒机管理人员处，每次内部服务器操作至少需要运维负
责人、堡垒机管理人员双重审核方可进行。运维人员禁止直接从服务器拷贝数
据到线下，所有操作仅在服务器上进行。
标的公司亦建立了完善的管理制度和流程，针对数据及管理安全上制订了
严格的安全管理规范，具体包括：《网络安全管理制度》、《个人计算机安全管理
制度》、《网络接入管理实施细则》、《应用系统的角色、权限分配管理制度》、
《应用系统开发管理制度》、《数据安全管理制度》、《数据安全应急解决预案》、
《防病毒管理制度》、《安全事件应急处理流程和预案》、《数据库备份策略说明》
等，该等制度均严格执行和落实，有效地保障了信息数据的安全。
88
（三）标的公司需要根据客户要求配合网络安全审查
1、标的公司的主要客户属于关基运营者
标的公司的主要客户为金融行业客户，属于《关键信息基础设施安全保护
条例》中规定的关基运营者，根据《网络安全审查办法》，若该等作为关基运营
者的客户预判采购的产品及服务影响或者可能影响国家安全，则该等关基运营
者应当向网络安全审查办公室（以下简称“网安办”）申报网络安全审查。
2、标的公司的产品及服务属于需要配合网络安全审查的范围
标的公司的主营业务包括向金融行业客户提供包括平台开发运营、接入技
术开发、商户交易系统开发等移动支付领域的技术开发与运营支持服务。前述
服务内容属于《网络安全审查办法》规定的“网络产品和服务”。
因此，根据《网络安全审查办法》，若标的公司作为关基运营者的客户预判
采购标的公司的产品及服务影响或者可能影响国家安全，则该等关基运营者应
当向网络安全审查办公室（以下简称“网安办”）申报网络安全审查，并由网安
办决定是否需要开展网络安全审查，标的公司可能需要配合该等客户申报或开
展网络安全审查。
截至目前，标的公司未收到过网安办要求配合安全审查的通知，亦未收到
任何作为关基运营者的客户要求标的公司配合进行网络安全审查的要求。如未
来标的公司在业务开展过程中出现需要配合进行网络安全审查的情形，标的公
司将按照相关规定，积极配合进行网络安全审查。
（四）标的公司的产品及服务满足监管要求
《网络安全审查办法》第十条明确了网络安全审查重点评估相关对象或者
情形存在的相关国家安全风险因素。经逐项对照，标的公司及其产品及服务符
合相关监管要求：
1、标的公司的产品和服务使用后带来的关键信息基础设施被非法控制、
遭受干扰或者破坏的风险极低
标的公司在产品研发和设计之初就严格遵守相关安全规范，从身份认证识
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别、访问授权、运行日志、数据安全加密、数据冗余恢复等方面进行开发，开
发完成后利用安全软件对产品进行测试审查，从源代码层面修复可能出现的安
全漏洞。标的公司的产品部署后，通过操作系统级安全策略及第三方网络安全
产品如防火墙、入侵检测等，对标的公司产品运行环境进行网络安全保护。标
的公司通过自身软件产品层面的安全配置，如身份认证和访问管理策略，并配
合专业网络安全产品，以及使用加密传输作为分布式、服务器/客户端架构的信
息交互方式，能够最大程度地减少产品和服务使用后带来的关键信息基础设施
被非法控制、遭受干扰或者破坏的风险。据此，标的公司的产品和服务能有效
防控关键信息基础设施被非法控制、遭受干扰或者破坏的风险。
2、标的公司能够持续供应产品和服务，供应中断的可能性极低
标的公司已建立了健全的法人治理结构，具有完整的业务体系和面向市场
独立经营的能力，标的公司依法持有市场监督管理部门核发的营业执照，不存
在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，亦不存在根据
法律、法规、规范性文件及标的公司章程规定需要清算、解散、破产或其他需
要终止的情形。标的公司的主营业务及管理团队稳定，不存在主要资产、核心
技术的重大权属纠纷、经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重
大影响的事项。据此，标的公司能够持续供应产品和服务，供应中断的可能性
极低。
3、标的公司的产品及服务具备安全保障，标的公司上游供应来源多样，
核心技术团队稳定，因为政治、外交、贸易等因素导致供应中断的风险极低
标的公司已建立完善的信息安全管理体系，对产品的采购、研发、交付建
立了完善的质量控制规范和流程，并已取得认证机构颁发的《质量管理体系认
证证书》，标的公司提供的产品、服务具备安全保障。标的公司的上游供应商主
要为云计算服务商、云喇叭等硬件设备厂商、推广及营销服务商等，2020 年至
今标的公司不存在严重依赖单一或少数供应商的情形，亦不存在对外资背景供
应商的依赖。标的公司的产品及服务的研发依托于自身核心技术团队和多年积
累的技术与经验优势，标的公司已与核心技术人员以及可能知悉公司技术秘密
的人员签订保密协议、竞业限制协议，不存在因为政治、外交、贸易等因素导
90
致前述人员无法为标的公司继续提供服务的风险，标的公司的核心技术团队稳
定。
4、标的公司严格按照中国法律、行政法规、部门规章开展业务，不存在
重大违法违规情形
标的公司严格按照相关法律法规及规范性文件的规定开展业务，并已取得
其开展现阶段业务所需的业务资质许可。2020 年至今标的公司不存在重大违法
违规情形。
5、核心数据、重要数据或者大量个人信息被窃取、泄露、毁损以及非法
利用、非法出境的风险极低
标的公司开发的微邮付聚合支付管理平台已通过公安部信息安全等级保护
三级以及人行银行卡检测中心认证检测，产品本身的安全度较高，加之标的公
司主要客户的网络安全成熟度较高，产品或服务使用过程中核心数据、重要数
据、个人信息被窃取、泄露、毁损以及非法利用、非法出境的可能性极低；另
外，就已交付的产品及服务，标的公司在根据客户要求参与运营或后期维护的
过程中，标的公司也不具备核心数据、重要数据或者个人信息的管理系统的使
用权限。
6、不存在其他可能危害关键信息基础设施安全、网络安全和数据安全的
因素
标的公司自设立以来长期服务于金融行业领域客户，所从事的技术运营服
务及营销增值服务围绕移动支付展开，需要满足支付领域安全性与稳定性的高
要求，标的公司的产品及服务充分回应了前述要求，已与主要客户形成了长期
稳定的合作关系，标的公司按照与客户之间的合作协议持续提供安全维护，不
存在其他可能危害关键信息基础设施安全、网络安全和数据安全的因素。
综上，经对照《网络安全审查办法》，标的公司目前所从事的业务无需主动
申报网络安全审查，未来存在应作为关基运营者客户的要求配合进行网络安全
审查的可能，标的公司提供的产品及服务安全可信，不存在不满足监管要求的
风险。
91
三、律师核查意见
经核查，国浩律师（上海）事务所律师认为：标的公司不属于平台经济领
域经营者，标的公司行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；标的公司所从事业务合法合规，
目前无需主动申报网络安全审查，未来存在应作为关基运营者客户的要求配合
进行网络安全审查的可能。
三、关于估值
12、评估报告显示，收益法评估标的公司股东全部权益价值为 65,662.00 万
元，评估结果较其账面净资产增值 51,049.20 万元、增值率 349.35%。请你公司：
（1）补充说明预测标的公司其 2022-2025 年营业收入稳定增长、成本费用
结构保持稳定，并在 2026 年及以后进入永续期的依据及合理性。
（2）补充说明对标的公司资本性支出、营运资金增加额的进行预测的依据
及合理性。
（3）补充说明收益法评估中折现率计算过程、主要参数的取值依据及完整
计算过程，并与近年来的可比案例对比说明本次交易评估所采用的折现率的合
理性。
（4）结合标的公司在行业内的市场地位、技术水平、竞争优势、客户资源、
近期同行业可比收购案例等情况进一步说明本次评估增值率较高的原因及合理
性。
回复：
一、补充说明预测标的公司其 2022-2025 年营业收入稳定增长、成本费用
结构保持稳定，并在 2026 年及以后进入永续期的依据及合理性。
（一）标的公司在 2022-2025 年营业收入稳定增长、成本费用结构保持稳
定的依据及合理性
1、标的公司所处行业保持稳定发展
92
（1）移动支付成为生活习惯，市场规模保持快速增长
随着智能手机的普及和移动互联网技术的提升，移动支付以其便利快捷的
优势覆盖了社会生活的各个场景，逐渐成为生活中最重要的支付手段之一。根
据中国人民银行发布数据，2014 年以来，全国移动支付市场保持快速发展，
2014 年至 2020 年，全国移动支付交易规模由 22.59 万亿元增长至 432.16 万亿元，
交易规模年均复合增长率达到 45.66%，移动支付业务笔数则由 45.24 亿笔增长
至 1,232.20 亿笔，移动支付已然成为现代人的生活习惯。
（2）聚合支付实现高效安全收款，市场交易规模快速增长
聚合支付通过技术手段将支付宝、微信、云闪付、银行支付等多种支付方
式整合于一体，相比于现金、刷卡支付、个人收款码等其他收款方式，聚合支
付能够实现“一码聚合”，集成市场主流支付方式，显著提高了商户的收银效率
与收银体验，在帮助商户实现高效安全收款的同时也改善消费者支付体验。在
商户应用过程中，聚合支付平台为商户实现传统记账模式所无法提供的快捷对
账功能与数据报表可视化呈现，进一步提升商户日常运营的数字化升级。
近年来，聚合支付市场在国内凭借高效便捷的优势快速发展。根据艾瑞咨
询数据，2020 年聚合支付交易规模已达到 9.8 万亿元，2021 年预计聚合支付交
易规模将达到 15.2 万亿元，2021 年聚合支付增速将达到 55.3%。
（3）聚合支付场景向多元化发展，覆盖区域向纵深化扩展
聚合支付的普及将加快支付及其他金融服务的城市下沉与商户下沉，实现
区域纵深化发展。随着移动支付在一二线城市的逐步饱和，三四线城市的移动
支付习惯日渐养成，聚合支付从一二线城市向三四线城市渗透的下沉趋势已经
形成，并向着更加广阔、更加偏远的地区拓展。根据 CNNIC 数据，2020 年底，
我国城镇地区移动支付在网民中的使用率为 89.9%，而在农村地区移动支付在
手机网民中的使用率为 79.0%，下沉地区的移动支付渗透率仍有增长空间。伴
随着聚合支付技术加速下沉，以菜场商贩、个体摊贩为代表的众多小微商户有
望借助聚合支付接入移动支付市场，分享支付技术进步和普惠金融的红利。
（4）金融机构迫切抢占商户资源，营销服务市场需求提升
93
商户是金融机构的价值源泉，支付结算需求大、活期余额沉淀高，近年来
金融机构对于商户的争夺日益白热化。聚合支付平台是触达商户最为直接和有
效的途径，在金融生态圈建设中发挥着底层入口的作用，金融机构借助聚合支
付平台达到揽储、黏客、增效的目的，可实现对中小微商户的业务覆盖和立体
营销。
中小微商户对价格的敏感度普遍较高，面对日趋激烈的商户资源竞争，各
家金融机构在拓展聚合支付平台商户时需要进行有效的营销推广，这也催生了
对移动支付领域专业营销服务的需求。
2、标的公司拥有稳定的客户资源
目前标的公司的主要客户是中国邮政的下属分公司或者子公司，标的公司
通过与中国邮政的下属分公司或者子公司签订协议提供技术开发运营服务、营
销增值服务、销售云喇叭及码牌等硬件获取相应的收入。
3、标的公司 2020 年、2021 年收入实现情况
标的公司 2020 年、2021 年收入情况见下表：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年
技术服务费收入 8,141.67 8,092.57
营销服务费收入 8,126.00 6,138.35
硬件收入 525.40 2,120.05
合计 16,793.08 16,350.96
4、标的公司在 2022-2025 年营业收入的预测
标的公司 2022 年至 2025 年收入预测情况见下表：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
技术服务费收入 8,141.68 7,260.49 8,102.13 9,122.67 9,122.67
营销服务费收入 8,126.00 5,035.09 5,611.00 6,311.34 6,311.34
硬件收入 525.40 447.63 447.63 447.63 447.63
合计 16,793.08 12,743.21 14,160.76 15,881.64 15,881.64
94
由于新冠疫情的影响，2022 年春季全国多地先后出台各种疫情防控措施，
线下支付受到较大冲击，标的公司 2022 年 1-4 月收入相比 2021 年 1-4 月同比有
所下降，标的公司管理层结合了标的公司与各邮政分公司所签合同约定的技术
服务费率、营销服务费率、2022 年 1-4 月标的公司已经实现的收入、对 2022 年
疫情的分析判断等因素对标的公司 2022 年的收入进行了保守预测。
标的公司目前正在洽谈除已签约省份外其他省份邮政分公司的合作事宜，
并存在正在开发洽谈邮政业务外的其他业务，出于谨慎性考虑本次收入预测并
未考虑未来可能新增省份邮政业务及其他新增业务对收入预测增加的影响。
标的公司管理层综合考虑国家对新冠疫情管控能力的不断提高、聚合支付
行业不断发展、移动支付新政有望带来个人码向聚合支付码转化、金融机构迫
切抢占商户资源导致营销服务市场需求提升等因素预测 2023 年相比 2022 年收
入增长 11.12%，2024 年相比 2023 年收入增长 12.15%，2025 年及以后各年收入
维持在 2024 年的水平上。
5、标的公司 2022 年至 2025 年成本费用预测数据
标的公司 2022 年至 2025 年成本费用预测数据见下表：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 16,793.08 12,743.21 14,160.76 15,881.64 15,881.64
营业成本 1,975.38 1,650.88 1,750.49 1,799.24 1,816.35
销售费用 75.16 82.30 86.31 90.52 94.94
管理费用 634.74 663.97 696.69 731.04 767.12
研发费用 1,103.10 1,141.10 1,192.92 1,223.36 1,283.14
（1）营业成本
营业成本包括运营服务费、人员工资、服务器租赁费、无形资产摊销、使
用权资产折旧、材料费、差旅费及其他、硬件成本。运营服务费根据合同约定
费率和交易金额确定；人员工资和服务器租赁费未来预测考虑年上涨 5%；无形
资产摊销、使用权资产折旧依计算确定；材料费、差旅费及其他根据 2021 年占
收入比例进行预测。硬件成本结合历史年度硬件成本率预测。
95
（2）销售费用
销售费用主要包括工资薪酬、业务招待费、折旧及摊销、租赁及物业费、
办公通讯费等。预测期工资薪酬、业务招待费、租赁及物业费考虑每年递增 5%，
折旧及摊销依计算确定。
（3）管理费用
管理费用主要包括咨询顾问费、工资薪酬、折旧及摊销、业务招待费、租
赁及物业费、差旅费、办公通讯费等。预测期咨询顾问费、工资薪酬、业务招
待费、租赁及物业费、差旅费、办公通讯费虑每年递增 5%，折旧及摊销依计算
确定。
（4）研发费用
研发费用主要包括工资薪金、折旧费及摊销、无形资产摊销、服务器租赁
费、研发产品试制费、租赁及物业费。预测期工资薪金、服务器租赁费、研发
产品试制费、租赁及物业费等费用考虑每年递增 5%，折旧费用、无形资产摊销
依计算确定。
（二）标的公司在 2026 年及以后进入永续期的依据及合理性
本次收益法评估预测标的公司 2022 年收入相比 2021 年有所下降，2023 年、
2024 年相比上一年收入有所上升，2024 年预测收入趋近于 2021 年的收入水平，
2025 年及以后年度标的公司的收入维持在 2024 年水平上保持不变。
本次收入预测结合了标的公司与上述各邮政分公司所签合同约定的技术服
务费率、营销服务费率、2022 年 1-4 月标的公司已经实现的收入、新冠疫情形
势未来好转情况、聚合支付行业未来稳定发展以及营销服务市场需求增速保持
稳定等因素，假设标的公司在 2026 年进入永续期。
综上所述，本次评估假设预测标的公司其 2022-2025 年营业收入稳定增长、
成本费用结构保持稳定，并在 2026 年及以后进入永续期是合理谨慎的。
二、补充说明对标的公司资本性支出、营运资金增加额的进行预测的依据
及合理性。
96
（一）资本性支出预测的依据及合理性
资本性支出是企业用于购建固定资产和无形资产等长期资产的支出金额。
资本性支出通常由两部分组成：一是为维持企业的生产或服务能力，对消耗或
损耗的固定资产和无形资产等长期资产进行弥补，以实现这些长期资产的更新
和改造，可以认为此类支出为更新性资本支出；二是当企业需要增加生产或服
务能力时，需要追加投入形成企业新增生产或服务能力的长期资产，可以认为
此类支出为扩大性资本支出。
在本次评估基准日时点，标的公司与生产经营相关的长期资产包括固定资
产、无形资产、使用权资产，固定资产包括公司办公用电子设备及车辆，无形
资产包括外购软件著作权的永久使用权，使用权资产为租用办公场所在租赁合
同期内租金贴现值合计值。本次收益法评估标的公司股权价值时预测的预测期
的收入值与历史年度基本相当，也未预测将来可能新增业务类型所带来的收入，
因此收益法预测不需要扩大性资本支出。
本次收益法评估只需对评估基准日时点标的公司的长期资产在永续经营期
内做更新资本性支出，长期资产中的无形资产为外购软件著作权的永久使用权，
此类资产不需要更新资本性支出；对固定资产中的电子设备及车辆考虑每隔一
轮其经济寿命周期更新一次，对使用权资产考虑每过一个租期更新一次；更新
值取固定资产在本次评估基准日的固定资产重置成本、使用权资产的原始发生
额；将固定资产、使用权资产在永续期内各次更新值以收益法评估计算的折现
率贴现累加计算出永续资本性支出的现值合计数，将永续资本性支出的现值合
计数以收益法评估计算的折现率年金化计算出各年的资本性支出值。
1、首次更新时间的确定
单位：万元
成新 首次更
账面原 账面净 评估原 评估净 经济年限
项目 率 新时间
值 值 值 值 （年）
（%） （年）
车辆 76.00 3.80 76.00 40.82 15 53.71 8.06
电子设备 72.66 40.47 64.61 46.13 5 71.40 3.57
使用权资产 140.23 93.49 140.23 93.49 3 66.67 2.00
注：首次更新时间=各类资产经济年限×成新率，成新率=评估净值/评估原值。
97
2、永续期内各类资产更新时间的确定
单位：年
第1次 第2次 第 3 次更 第 4 次更 第 5 次更 第6次 第7次
项目
更新 更新 新 新 新 更新 更新
车辆 8.06 23.06 38.06 53.06 68.06 83.06 98.06
电子设备 3.57 8.57 13.57 18.57 23.57 28.57 33.57
使用权资产 2.00 5.00 8.00 11.00 14.00 17.00 20.0
注：每隔一个经济寿命周期更新一次，更新几次后其更新值的现值会趋近零值，更新
值的现值趋近零值后就不再考虑更新
3、计算更新值现值的折现系数的确定
第1次 第2次 第 3 次更 第 4 次更 第 5 次更 第6次 第7次
项目 更新折 更新折 新折现 新折现 新折现 更新折 更新折
现系数 现系数 系数 系数 系数 现系数 现系数
车辆 0.3408 0.0459 0.0062 0.0008 0.0001 0.0000 0.0000
电子设备 0.6206 0.3182 0.1631 0.0836 0.0429 0.0220 0.0113
使用权资产 0.7655 0.5127 0.3433 0.2299 0.1540 0.1031 0.0691
注：折现系数=1/（1+折现率）^更新时间，折现率为收益法计算的折现率 14.30%
4、更新值现值的确定
单位：万元
第1次 第2次 第3次 第4次 第5次 第6次 第7次
项目 更新值 更新值 更新值 更新值 更新值 更新值 更新值
现值 现值 现值 现值 现值 现值 现值
车辆 25.90 3.49 0.47 0.06 0.01 0.00 0.00
电子设备 40.10 20.56 10.54 5.40 2.77 1.42 0.73
使用权资产 107.34 71.89 48.15 32.25 21.60 14.46 9.69
合计 173.34 95.94 59.16 37.71 24.37 15.88 10.41
注：更新值现值=更新值现值的折现系数×更新值，更新值等于评估原值。永续期内更
新值现值合计数等于 416.82 万元
5、永续期内各年资本性支出的确定
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
折现系数 0.9354 0.8184 0.7160 0.6264 0.5481 3.8336
资本性支出 55.74 55.74 55.74 55.74 55.74 55.74
52.14 45.62 39.91 34.92 30.55 213.69
资本性支出现值
资本性支出现值合计 416.82
98
（二）营运资金增加额预测的依据及合理性
营运资金是参与经营的流动资产与流动负债的差额，在评估基准日时点标
的公司与营运资金相关的流动资产科目包括货币资金、应收款项、预付账款、
其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产；流动负债科目包括应付账款、
合同负债、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬、其他流动负债。首先计算
预测期各年所需营运资金，收益法预测期的经营模式及账期等与历史年度一致，
因此以 2021 年营运资金占 2021 年收入的比例作为测算基数，以 2021 年营运资
金占 2021 年收入的比例乘以预测期各年的收入测算预测期各年的营运资金。营
运资金的增加额＝当期营运资金-上期营运资金。
1、2021 年营运资金占 2021 年收入的比例计算
单位：万元
项目 账面价值 调整金额 调整后账面价值 备注
流动资产：
货币资金 4,015.32 4,015.32
应收账款 12,802.39 12,802.39
预付账款 1,080.95 1,080.95
其他应收款 348.30 348.30
存货 25.88 25.88
合同资产 7,690.01 7,690.01
其他流动资产 507.25 507.25
流动资产合计 26,470.10 26,470.10
流动负债
应付账款 341.79 341.79
合同负债 71.69 71.69
调整与经营无
其他应付款 7,096.74 7,000.00 96.74
关的应付股利
应付职工薪酬 290.86 290.86
调整与当年经
应交税费 2,160.85 203.84 1,957.01
营无关的税金
其他流动负债 805.92 805.92
流动负债合计 10,767.85 3,564.01
营运资金占用 22,906.09
营业收入 16,793.08
99
项目 账面价值 调整金额 调整后账面价值 备注
营运资金占营业收
136.40%
入比例
2、预测期各年营运资金及营运资金增加额的确定
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 16,793.08 12,743.21 14,160.76 15,881.64 15,881.64 15,881.64
营运资金/营业收入 136.40% 136.40% 136.40% 136.40% 136.40% 136.40%
所需营运资金 22,906.09 17,381.99 19,315.55 21,662.87 21,662.87 21,662.87
营运资金增加额 -5,524.10 1,933.56 2,347.32 0.00 0.00
综上所述，本次评估计算资本性支出选用的更新时间、更新值、折现率依
据充分，计算出的资本性支出合理；营运资金范围确定合理，相关参数选取依
据充分，营运资金增加额计算合理。
三、补充说明收益法评估中折现率计算过程、主要参数的取值依据及完整
计算过程，并与近年来的可比案例对比说明本次交易评估所采用的折现率的合
理性。
（一）收益法评估中折现率计算过程、主要参数的取值依据及完整计算过
程
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流，则折现率 r 选取加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。
1、加权平均资本成本
WACC 模型公式：
r = ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
其中：ke：权益资本成本
E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
kd：债务资本成本
D/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率
t：所得税率
100
2、权益资本成本
权益资本成本采用资本资产定价模型CAPM确定。
CAPM模型公式：
ke = rf1 +βe×RPm + rc
其中: rf1：无风险报酬率
RPm：市场风险溢价
rc：企业特定风险调整系数
βe：权益的市场风险系数
βe = βu×[1+(1-t)×(D/E)]
βu可比公司的预期无杠杠市场风险系数
βu = βL/[1+(1-t)×(Di /Ei)]
βL可比公司的有财务杠杆的市场平均风险系数
Di 、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、模型中有关参数的取值及计算过程
（1）权益资本成本参数的确定
1）权益资本成本ke的确定
①无风险报酬率rf1的确定：
取长期国债到期收益率。根据 Wind 查得距评估基准日到期 10 年期国债的
平均收益率为 3.74%，以此作为无风险收益率。
②权益的市场风险系数 βe 的确定：
通过 Wind 证券投资分析系统，查询沪深 A 股移动支付服务行业上市公司
的贝塔参数，计算出各公司无财务杠杆的 βu，然后得出同类上市公司无财务杠
杆的平均 βu，参照可比上市公司的平均资本结构，计算出企业的 βe，具体确定
过程如下：
根据公布的移动支付服务行业上市公司，选取了拉卡拉、翠微股份、华峰
超纤、新国都作为可比公司，分别查询上述上市公司截止 2021 年 12 月 31 日前
101
两年的有财务杠杆的 βL 及其他相关参数如下表：
资本结构
名称 有息负债 D 权益 E 税率 βl βu
（D/E）
拉卡拉 9,567.00 2,321,658.04 0.41% 15% 0.8139 0.8111
翠微股份 108,451.92 650,970.38 16.66% 25% 0.8357 0.7429
华峰超纤 179,450.00 885,813.26 20.26% 15% 0.6551 0.5589
新国都 32,409.28 718,141.60 4.51% 25% 0.8847 0.8557
平均 10.46% 0.7421
根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数 βu。公式
如下：
βu = βL/[1+(1-t)×(Di /Ei)]
根据上表类似上市公司目前经营中的有息债务平均情况求取标的公司目标
资本结构 D/E 为 10.46%，由此计算出 βe。
计算公式如下：
βe = βu×[1+(1-t)×(D/E)]
公式中：βu 取上表中的平均值为 0.7421，
t：所得税率，取企业目前执行的所得税率 15%，
D/E：根据上表计算的目标资本结构为 10.46%。则：
βe = βu×[1+(1-t)×(D/E)]
=0.7421×[1+（1-15%）×10.46%]
=0.8081
③市场风险溢价 RPm 的确定：
第一步：确定无风险收益率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。
102
无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金
的基本价值。本次选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期收益率 3.74%
（中位数）作为无风险收益率。
第二步：确定市场风险溢价 MRP
MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产
之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险
收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深 300 指数比较符合
国际通行规则，其 300 只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，
根据 wind 资讯专业数据库对我国沪深 300 各成份股的平均收益率进行测算分析，
测算结果为 17 年（2005 年－2021 年）的市场平均收益率（对数收益率 Rm）为
11.66%，对应 17 年（2005 年－2021 年）无风险报酬率平均值（Rf1）为 3.97%，
则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取 7.69%。
④rc 企业特定风险调整系数的确定
企业特有风险收益率 Rs 表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素
而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营
规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，企业特定风险＝规模风险+
其他风险。
本次评估企业特定风险 Rs 取 5.50%。
⑤权益资本成本的确定
根据以上分析和有关参数的确定，按公式计算得：
ke= rf1 +βe×RPm + rc
=3.74%+0.8081×7.69%+5.50%
=15.45%
（2）债务资本成本 kd 的确定
债务资本成本(kd) 采用中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率
103
（LPR）3.80%。
（3）加权平均资本成本的确定，即折现率的确定：
r = ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
=15.45%×90.53%+3.80%×（1-15%）×9.47%
=14.30%
（二）结合近年来的可比案例对比说明本次交易评估所采用的折现率的合
理性
近年来可比交易案例折现率取值情况，具体统计见下表：
序
收购方 标的资产 评估基准日 折现率模型 折现率
号
北京海科融通支付 加权平均资本成
翠微股份
1 服务股份有限公司 2019/10/31 本模型 14.58%
（603123.SH）
98.2975%股权 （WACC)
深圳市威富通科技 加权平均资本成
华峰超纤
2 有限公司 100%股 2016/10/31 本模型 13.42%
（300180.SZ）
权 （WACC)
上海即富信息技术 加权平均资本成
键桥通讯
3 服务有限公司 45% 2016/6/30 本模型 14.14%
（002316.SZ）
股权 （WACC)
广东合利金融科技 加权平均资本成
宏磊股份
4 服务有限公司 90% 2016/3/31 本模型 13.50%
（002647.SZ）
股权 （WACC)
加权平均资本成
海立美达 联动优势科技有限
5 2015/8/31 本模型 12.73%
（002537.SZ） 公司 91.56%股权
（WACC)
平均值 13.67%
中位数 13.50%
标的公司 14.30%
可比交易案例的折现率的取值范围在 12.73%-14.58%之间，平均值为
13.67%，中位数为 13.50%。本次评估选取的折现率 14.30%处于上述区间范围
内，略高于平均值和中位数。造成折现率差异的主要因素包括评估基准日时点、
业务差异、公司规模等，本次评估计算折现率的相关参数取值依据充分，计算
出的折现率与可比交易案例相比无显著差异，计算结果具有合理性。
本次收益法评估所采用的折现率与可比交易评估折现率取值无显著差别，
104
取值逻辑与过程合理，因此本次收益法评估所采用的折现率具有合理性。
四、结合标的公司在行业内的市场地位、技术水平、竞争优势、客户资源、
近期同行业可比收购案例等情况进一步说明本次评估增值率较高的原因及合理
性。
根据收益法，标的公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为 65,662.00
万 元 ，较母公司报表净资产账 面价值增值额为 51,049.20 万元，增值率为
349.35%，增值率相对较高的原因主要如下：
（一）标的公司具备较为明显的先发优势，并保持领先的行业地位
标的公司在移动支付领域已有近十年的系统开发及运营管理经验，拥有较
为领先的行业地位，且标的公司在各地中国邮政最早推出聚合支付管理平台的
开发与运营服务，并不断与其加深合作，推出金融生态营销平台、资产管理等
系统。移动支付领域对于系统的安全性、稳定性具有极高的要求，且金融行业
客户在选择技术合作商时招标、采购、合作谈判的流程较长，通常会从服务经
验、服务质量、成功案例等方面进行综合考虑，标的公司目前已服务于 15 个邮
政省分公司，因此标的公司拥有的先发优势较为明显。
（二）标的公司具备较强的技术研发优势
标的公司作为移动支付领域的技术服务商，在支付交易数据处理等专业技
术领域具备较强的技术自主研发能力。依托专业的技术研发团队，标的公司能
够根据各类型客户的不同需求，进行个性化系统开发与深度运营。标的公司近
年来取得福建省数字经济领域“瞪羚”创新企业、福建省科技小巨人企业、福
州市第一批软件业龙头企业等称号，并已取得多项计算机软件著作权，形成了
核心知识产权以及技术壁垒，有效保障标的公司技术研发优势。标的公司已拥
有多态化支付处理技术、多维度数据分析、高并发业务处理能力、智能化的统
一对账和差错处理技术、基于云架构 SAAS 服务与统一运维服务技术、多平台
集成技术等多项核心技术。
（三）标的公司拥有丰富的项目服务经验
聚合支付平台需要充分结合金融机构客户需求进行开发设计，并融合商户
105
行业特点优化升级，项目经验丰富的技术服务商可在精准把握客户需求及行业
发展趋势的基础上，为客户提供个性化开发与深度运营。项目经验丰富的移动
支付技术服务商通常拥有成熟的管理模式、专业的运营团队与完善的服务体系，
可支撑项目的稳定运行与快速开展，标的公司经过多年积累，已拥有丰富的移
动支付领域技术开发运营服务与营销增值服务项目经验。
（四）标的公司已与客户建立稳定的合作关系
标的公司长期为各地中国邮政提供基于微邮付、浙邮惠、邮惠来等聚合支
付管理平台的技术运营服务、移动支付领域的营销增值服务，各地中国邮政通
过聚合支付管理平台的解决方案积极吸引商户，在为众多商户实现高效安全收
款、促进金融普惠的同时，实现自身活期余额沉淀及其他综合金融服务推广的
需求。在长期合作中，标的公司已与各地中国邮政形成深度合作，微邮付、浙
邮惠等聚合支付管理平台已覆盖全国多个省份，平台商户超过 580 万家。基于
各地中国邮政已有与标的公司的深度合作关系及合作成功经验，未来标的公司
拟与各地中国邮政进一步开拓尚未部署聚合支付管理平台的地区。在移动支付
持续普及并不断向中小商户下沉的背景下，各地中国邮政掌握的中小商户资源
将持续不断地为其带来市场价值，为全面协同邮政代理金融业务发挥重要作用，
同时进一步给标的公司带来可持续的业务发展，实现双赢。
（五）近期同行业可比收购案例的估值情况
近期同行业可比收购案例的估值情况如下：
评估基准日
是否设 股东全部权
序 评估基 当年归母净 评估增值 评估方
收购方 标的资产 支付方式 置业绩 益评估值 市盈率
号 准日 利润（万 率 法
承诺 （万元）
元）
北京海科
融通支付
翠微股份 发行股份
服务股份 2019/1
1 （603123.S 及支付现 是 197,900.00 15,869.48 170.10% 12.47 收益法
有限公司 0/31
H） 金收购
98.2975%
股权
新国都 嘉联支付
2017/9
2 （300130.S 有限公司 现金收购 是 71,877.51 9,682.33 233.87% 7.42 收益法
/30
Z） 100%股权
华峰超纤 深圳市威 发行股份 2016/1
3 是 205,701.69 12,854.67 1,041.12% 16.00 收益法
（300180.S 富通科技 及支付现 0/31
106
评估基准日
是否设 股东全部权
序 评估基 当年归母净 评估增值 评估方
收购方 标的资产 支付方式 置业绩 益评估值 市盈率
号 准日 利润（万 率 法
承诺 （万元）
元）
Z） 有限公司 金收购
100%股权
上海即富
键桥通讯 信息技术
2016/6
4 （002316.S 服务有限 现金收购 是 210,735.26 14,384.48 881.58% 14.65 收益法
/30
Z） 公司 45%
股权
广东合利
宏磊股份 金融科技
2016/3
5 （002647.S 服务有限 现金收购 否 156,100.00 2,580.13 952.70% 60.52 收益法
/31
Z） 公司 90%
股权
联动优势
海立美达 科技有限 发行股份
2015/8
6 （002537.S 公司 及支付现 是 331,883.42 14,881.15 501.22% 22.30 收益法
/31
Z） 91.56%股 金收购
权
平均值 630.10% 22.23 -
中位数 691.40% 15.33 -
标的公司 349.35% 5.98 收益法
注：可比交易市盈率=股东全部权益评估值/评估基准日当年归母净利润，如当披露时
尚无当年末数据，则当年归母净利润=评估基准日前已实现的+评估基准日至当年末预测数
据
由上表可得，标的公司评估增值率低于可比交易均值，且本次交易市盈率
低于可比交易，标的公司定价是谨慎合理。标的公司此次估值水平与可比交易
存在较大差异，主要系本次交易与其他交易在评估时点、业绩承诺条款设置等
方面存在差异。
综上，本次交易选用收益法评估结果作为交易定价依据，标的公司评估价
值增值率较高的主要基于标的公司在行业内的领先市场地位，以及在技术、客
户等方面的竞争优势。本次交易标的资产股权估值水平低于可比案例，标的公
司的估值结果谨慎合理。
五、评估师核查意见
经核查，评估机构认为：
107
1、标的公司在 2022-2025 年营业收入稳定增长、成本费用结构保持稳定，
并在 2026 年及以后进入永续期的依据充分且具有合理性。
2、标的公司资本性支出、营运资金增加额的预测的依据充分且具有合理性。
3、经与近年来的可比案例对比分析本次交易评估所采用的折现率谨慎合理。
4、标的公司评估价值增值率较高的主要基于标的公司在行业内的领先市场
地位，以及在技术、客户等方面的竞争优势。本次交易标的资产股权估值水平
低于可比案例，标的公司的估值结果谨慎合理。
13、标的公司主要从事技术开发运营服务和营销增值服务。其中，技术服
务费以聚合支付平台交易额为基础，营销服务费以聚合支付平台实际发生的活
动推广费为基础，按照约定的服务费率与客户结算。请你公司充分提示聚合支
付行业交易规模增速放缓、主要客户营销推广力度不及预期、以及相关服务费
率下降的风险，并通过敏感性分析量化说明前述风险因素对标的公司未来业绩
及估值的具体影响。
回复：
一、请你公司充分提示聚合支付行业交易规模增速放缓、主要客户营销推
广力度不及预期、以及相关服务费率下降的风险，并通过敏感性分析量化说明
前述风险因素对标的公司未来业绩及估值的具体影响。
（一）风险提示
上市公司已在《关于现金收购福州四九八网络科技有限公司 90%股权的公
告》（更新版）“第八节 风险因素”之“二、标的公司业务经营相关的风险”进
一步补充提示聚合支付行业交易规模增速放缓、主要客户营销推广力度不及预
期、以及相关服务费率下降的风险：
“（三）聚合支付行业交易规模增速放缓的风险
标的公司主要为客户提供聚合支付领域的技术服务与营销服务，业务收入
以聚合支付平台的交易规模为基础。未来若聚合支付行业交易规模增速放缓，
则标的公司可能面临收入增速放缓、盈利能力下降的风险。
108
（四）主要客户营销推广力度不及预期的风险
标的公司的营销服务是主要业务模式之一，在通过微邮付等平台为客户提
供技术运营支持的同时，并依托平台协助各地中国邮政开展营销服务，并根据
营销活动费用收取营销服务费，未来随着平台商户使用率提升，主要客户的营
销推广力度可能不及预期，标的公司将面临收入下滑的风险。
（五）服务费率降低风险
随着交易流量的上升，以及行业新进入者的出现和竞争的加剧，客户存在
提出降低其支付的移动支付软件技术服务费费率或增值营销服务费率的可能。
标的公司有可能面临后续收入降低的风险。提醒投资者注意标的公司移动支付
服务费率降低导致标的公司收入可能下滑从而影响标的公司业绩的风险。若未
来标的公司同时面临大客户流失、客户营销推广力度不及预期或服务费率下降
的情况，则标的公司可能存在平台交易规模与服务费率同时下滑的情况，标的
公司未来业绩将面临不利影响。”
（二）敏感性分析量化说明前述风险因素对标的公司未来业绩及估值的具
体影响
标的公司主要向各地中国邮政基于聚合支付管理平台提供技术服务及营销
服务，标的公司以收取技术服务费及营销服务费作为盈利来源，其中技术服务
费由平台交易规模及技术服务费率确定，营销服务费由活动补贴金额及营销服
务费率确定。因此，选取平台的交易规模、营销推广的活动补贴力度以及标的
公司与各地中国邮政约定的技术服务费率、营销手续费率分别进行敏感性分析。
根据敏感性分析结果，平台交易规模、技术服务费率、营销服务费率将对
标的公司未来业绩及评估值产生一定影响。具体影响如下：
1、平台交易规模对未来业绩及评估值影响的敏感性分析
单位：万元
平台 营业收入变化率 净利润变化率 评估值
交易 评估值
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 变动率
规模
10% 9.46% 9.52% 9.57% 9.57% 11.96% 11.90% 11.70% 11.81% 72,343.00 10.17%
5% 4.73% 4.76% 4.79% 4.79% 5.98% 5.95% 5.85% 5.91% 69,003.00 5.09%
109
0 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 65,662.00 0.00%
-5% -4.73% -4.76% -4.79% -4.79% -5.98% -5.95% -5.85% -5.91% 62,321.00 -5.09%
-10% -9.46% -9.52% -9.57% -9.57% -11.96% -11.90% -11.70% -11.81% 58,981.00 -10.17%
2、技术服务费率对未来业绩及评估值影响的敏感性分析
单位：万元
技术 营业收入变化率 净利润变化率 评估值
服务 评估值
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 变动率
费率
10% 5.63% 5.66% 5.69% 5.69% 7.24% 7.43% 7.29% 7.36% 69,861.00 6.39%
5% 2.81% 2.83% 2.84% 2.84% 3.62% 3.71% 3.64% 3.68% 67,762.00 3.20%
0 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 65,662.00 0.00%
-5% -2.81% -2.83% -2.84% -2.84% -3.62% -3.71% -3.64% -3.68% 63,562.00 -3.20%
-10% -5.63% -5.66% -5.69% -5.69% -7.24% -7.43% -7.29% -7.36% 61,463.00 -6.39%
3、营销服务费率对未来业绩及评估值影响的敏感性分析
单位：万元
营销 营业收入变化率 净利润变化率 评估值
服务 评估值
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 变动率
费率
10% 1.99% 1.95% 1.90% 1.90% 2.56% 2.56% 2.43% 2.45% 67,076.00 2.15%
5% 1.00% 0.98% 0.95% 0.95% 1.28% 1.28% 1.21% 1.23% 66,369.00 1.08%
0 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 65,662.00 0.00%
-5% -1.00% -0.98% -0.95% -0.95% -1.28% -1.28% -1.21% -1.23% 64,955.00 -1.08%
-10% -1.99% -1.95% -1.90% -1.90% -2.56% -2.56% -2.43% -2.45% 64,248.00 -2.15%
根据上述敏感性分析结果，平台交易规模的下降、技术服务费率的下滑、
营销服务费率的下滑，均将导致未来标的公司的营业收入规模下降、净利润水
平下降，也将导致评估值较目前评估结果有所下降。若上述因素同时发生，即
标的公司为各地中国邮政客户提供技术运营及营销服务的微邮付等平台交易规
模下降，且各地中国邮政客户同时要求标的公司下调服务费率，则将对标的公
司未来的经营规模及盈利能力造成更为负面的影响。
二、评估师核查意见
经核查，评估机构认为：
平台交易规模、技术服务费率、营销服务费率的变化将对标的公司未来业
110
绩及评估值产生一定影响。吴通控股已在《关于现金收购福州四九八网络科技
有限公司 90%股权的公告》（更新版）进一步提示聚合支付行业交易规模增速放
缓、主要客户营销推广力度不及预期、以及相关服务费率下降的风险。
14、请补充披露收购标的公司后你公司新增商誉的具体情况，并结合交易
完成后商誉占你公司净资产比重、标的公司未来业绩不确定性等充分提示商誉
减值风险。
回复：
一、请补充披露收购标的公司后你公司新增商誉的具体情况，并结合交易
完成后商誉占你公司净资产比重、标的公司未来业绩不确定性等充分提示商誉
减值风险。
上市公司本次收购四九八科技 90%的股份属于非同一控制下的企业合并。
根据备考报表，本次交易将新增商誉 44,365.42 万元，占交易后净资产的比重为
35.37%。由于该测算确定商誉的基准日与实际收购完成日不一致，因此该测算
的商誉将会与交易完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
上市公司已在《关于现金收购福州四九八网络科技有限公司 90%股权的公
告》（更新版）“第八节 风险因素”之“二、标的公司业务经营相关的风险”之
“（五）商誉减值风险”中将上述新增商誉具体情况及商誉减值风险进一步补充
披露如下：
“本次标的公司的评估值较账面净资产增值较多，评估增值率为 349.35%，
根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将
被确认为商誉。根据管理层编制的备考报表，本次交易完成后，上市公司将新
增商誉 44,365.42 万元，占交易后净资产的比重为 35.37%，由于该测算确定商
誉的基准日与实际收购完成日不一致，因此该测算的商誉将会与交易完成后合
并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在
未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，如出
现聚合支付行业交易规模增速放缓、主要客户营销推广力度不及预期、以及相
111
关服务费率下降等情况，则上市公司存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减
少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。”
二、评估师核查意见
经核查，评估机构认为：
吴通控股收购四九八科技 90%的股份属于非同一控制下的企业合并，交易
完成后上市公司合并财务报表新增商誉，如果未来经营业绩不达预期存在商誉
减值风险。吴通控股已在《关于现金收购福州四九八网络科技有限公司 90%股
权的公告》（更新版）中进一步提示商誉减值风险。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 17 日
112
