国泰君安证券股份有限公司

                   关于吴通控股集团股份有限公司

                    终止部分募投项目的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为吴通控股集团股
份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“吴通控股”）创业板以简易程
序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、 深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的规定，对吴通控股
终止部分募投项目进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1423 号《关于同意吴通控股集团
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》文件核准，吴通控股本次创业板
以简易程序向特定对象发行股票的方式合计发行人民币普通股股票 66,914,498
股，每股面值 1 元，发行价格 2.69 元/股，共计募集资金人民币 179,999,999.62
元，扣除保荐承销费用 3,180,000.00 元（含增值税）后实际收到募集资 金金额
176,819,999.62 元。募集资金已于 2021 年 5 月 11 日全部到位，资金到位情况经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第 ZA14058 号
《验资报告》。

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律法规和规范性文件的规定，以及公司《募集资金管理制度》的规
定，本次募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。

    二、募集资金使用情况


                                    1
      截至 2022 年 9 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：

                                                                    单位：万元

                                                 拟使用募集资    已使用募集资
 序号          项目名称          项目投资金额
                                                   金金额          金金额
  1     收购四九八科技 90%股权       58,500.00       12,902.93              0
  2     偿还银行贷款                  5,400.00        5,082.00        5,082.00
              合计                   63,900.00       17,984.93        5,082.00

      三、本次拟终止的募投项目及原因

      （一）本次终止部分募集资金投资项目情况

      本次拟终止部分募集资金投资项目为收购福州四九八网络科技有限公司（以
下简称“四九八科技”或“标的公司”）90%股权项目，拟终止项目涉及的募集资
金金额为 12,902.93 万元，占向特定对象发行募集资金总金额的比例为 72.97%。

      （二）本次终止部分募集资金投资项目的原因

      根据公司战略规划，公司原拟使用募集资金 12,902.93 万元，用于收购四九
八科技 90%股权。鉴于标的公司经营情况发生重大变化且短期内无法恢复，经审
慎考虑并进行了深入细致的分析论证后，为保证公司的利益，各方友好协商后同
意解除原资产购买协议并终止本次收购事宜。

      四、募投项目终止后剩余募集资金使用计划

      本次交易的终止系公司审慎考虑并与各方友好协商后做出的决定。截至本公
告披露日，公司尚未支付股权转让价款。目前公司业务经营情况正常，终止本次
交易对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

      上述募集资金投资项目终止后，公司拟将剩余募集资金继续留存于募集资金
专户，并科学、审慎地选择新的投资项目。如公司后续对该等募集资金的使用作
出其他安排，将依法及时履行相应的审议及披露程序。

      五、已履行及尚需履行的审议程序


                                      2
    （一）董事会意见

    2022 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于终止募投项目部分募集资金用于
收购福州四九八网络科技有限公司 90%股权的议案》。本次终止部分募集资金投
资项目事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规
定的重大资产重组。本次终止部分募集资金投资项目的事项尚需提交公司股东大
会审议。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次终止募投项目部分募集资金用于收购四九八科技 90%
股权是基于标的公司经营情况发生重大变化作出的决策，有利于维护全体股东的
利益，符合公司发展战略。本次终止部分募投项目事项履行了必要的法律程序，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关规定。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：终止使用募集资金收购四九八科技 90%股权是公司基于标
的公司经营情况发生重大变化作出的审慎决策，不会对公司的财务状况和持续经
营能力产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
相关事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，独立董事一致同
意公司终止募投项目部分募集资金用于收购四九八科技 90%股权。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    （一）公司本次终止部分募投项目是基于标的公司经营情况发生重大变化进
行的，符合上市公司实际经营需要，不存在损害上市公司和股东利益的情形。


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    （二）公司本次终止实施部分募投项目已经公司第四届董事会第十九次会议
审议通过并提交公司股东大会审议，履行了现阶段必要的审议程序。公司独立董
事和监事会亦对该事项发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、 深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的规定。

    综上，保荐机构对公司拟终止部分募投项目无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司
终止部分募投项目的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人： _______________              _______________

                    杨佳佳                        夏静波




                                              国泰君安证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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