北京国枫律师事务所
                 关于吴通控股集团股份有限公司
                   2022 年第三次临时股东大会
                              法律意见书
                      国枫律股字[2022]A0655 号


致：吴通控股集团股份有限公司（贵公司）



    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出

席并见证贵公司 2022 年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。



    受新型冠状病毒感染的影响，本所律师通过视频通讯方式对本次会议进行见

证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以

下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简

称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范

性文件及《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，

就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序

及表决结果等事宜，出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案

内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；


                                     1
    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及

的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供

的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序



    （一）本次会议的召集



    经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第二十一次会议决定召开并由董事

会 召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2022 年 12 月 15 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.szse.cn）和指定信息披露媒体公开发布了《吴通控股集团股份有限
公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），

该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股

权登记日及会议登记方式等事项。



    （二）本次会议的召开



    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。



    本次会议的现场会议于2022年12月30日在苏州市相城经济开发区漕 湖街道
太东路2596号吴通控股集团股份有限公司六号楼二楼会议室如期召开，由贵公司

董事长万卫方先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的

                                        2
具体时间为2022年12月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交

易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年12月30日9:15-15:00。



    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知

所载明的相关内容一致。



    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、

规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。



    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文

件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。



    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东

代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈

的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所

律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计22人，
代表股份303,540,570股，占贵公司有表决权股份总数的22.6225％。



    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、

监事、高级管理人员及本所经办律师。



    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票

的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。



    三、本次会议的表决程序和表决结果



                                     3
    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规

则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进

行了逐项审议，表决结果如下：



    （一）表决通过了《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

    1、表决通过了《选举万卫方先生为公司第五届董事会非独立董事》
    同意 302,512,880 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.6614%。
    表决结果：通过。

    2、表决通过了《选举张建国先生为公司第五届董事会非独立董事》
    同意 302,512,890 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.6614%。
    表决结果：通过。

    3、表决通过了《选举沈伟新先生为公司第五届董事会非独立董事》
    同意 302,612,890 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.6944%。
    表决结果：通过。

    4、表决通过了《选举万吉先生为公司第五届董事会非独立董事》
    同意 302,579,780 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.6835%。
    表决结果：通过。



    （二）表决通过了《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

    1、表决通过了《选举王德瑞先生为公司第五届董事会独立董事》
    同意 302,512,890 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.6614%。
    表决结果：通过。

    2、表决通过了《选举夏永祥先生为公司第五届董事会独立董事》
    同意 302,522,890 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.6647%。


                                   4
    表决结果：通过。

    3、表决通过了《选举王青先生为公司第五届董事会独立董事》
    同意 302,584,790 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.6851%。
    表决结果：通过。


    （三）表决通过了《关于提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》

    1、表决通过了《选举沈玉良先生为公司第五届监事会非职工代表监事》
    同意 302,512,890 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.6614%。
    表决结果：通过。
    2、表决通过了《选举杭太华先生为公司第五届监事会非职工代表监事》
    同意 302,589,791 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.6868%。
    表决结果：通过。


    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议

表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公

布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决

结果。



    经查验，上述议案采用累积投票制，万卫方先生、张建国先生、沈伟新先生、

万吉先生当选为贵公司第五届董事会非独立董事，王德瑞先生、夏永祥先生、王

青先生当选为贵公司第五届董事会独立董事，沈玉良先生、杭太华先生当选为贵

公司第五届监事会非职工代表监事。



    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规

范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。




                                   5
    四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行

政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会

议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果 均合法

有效。



    本法律意见书一式贰份。




                                  6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于吴通控股集团股份有限公司2022年

第三次临时股东大会法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                       张利国




      北京国枫律师事务所              经办律师
                                                       孟文翔




                                                       刘   靓




                                                 2022 年 12 月 30 日




                                  7