三诺生物：中信证券股份有限公司关于公司实际控制人解除一致行动关系的核查意见2019-01-19
中信证券股份有限公司
关于三诺生物实际控制人解除一致行动关系的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为三诺
生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”或“公司”） 发行股份购买资产并
募集配套资金的独立财务顾问和持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，对公司实际控
制人李少波、车宏莉解除一致行动协议的相关事项（以下简称“本次事项”）进行
了审慎核查，具体核查意见如下：
一、李少波、车宏莉《一致行动协议》的签署情况
公司实际控制人李少波、车宏莉经协商达成一致，于 2011 年 1 月 22 日签署
《一致行动协议》，共同确认李少波先生和车宏莉女士为公司的共同实际控制人，
以保持三诺生物控制权的稳定。
该协议约定李少波、车宏莉在就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、
董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
二、李少波、车宏莉《一致行动协议》的解除情况
公司实际控制人李少波、车宏莉经协商一致解除《一致行动协议》事项，并
于 2019 年 1 月 18 日签署《关于解除<一致行动人协议>的协议》。双方同意自
2019 年 1 月 18 日起终止《一致行动协议》项下的一致行动关系及各项权利义务，
双方作为公司股东将各自依据《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件
的规定，依据《公司章程》和《股东大会议事规则》等公司制度的规定，按照其
持有的公司股份，享有和行使股东权利，履行相关的股东义务。
三、解除一致行动协议后对公司实际控制人的影响
截至本核查意见出具日，本次解除一致行动协议生效之后，李少波先生持有
公司股份 151,362,062 股，占公司总股本 26.77%；车宏莉女士持有公司股份
123,806,943 股，占公司总股本 21.90%。
截至本核查意见出具日，李少波先生担任公司董事长、总经理，且自公司成
立以来，李少波先生一直担任公司的董事长和总经理职务，对公司的重大经营决
策产生重大影响，为公司的实际控制人。车宏莉女士已于 2015 年 11 月起不再担
任公司董事、总经理职务，此后未在担任公司任何职务，不再参与公司日常经营
管理及重大事项的决策。李少波先生单独可以实际支配的公司股份表决权足以对
公司股东大会的决议产生重大影响。因此，自 2019 年 1 月 18 日签署《关于解除
<一致行动人协议>的协议》起，公司的实际控制人变更为李少波先生。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，中信证券就本次三诺生物实际控制人李少波、车宏莉解除一致行动
关系事项发表核查意见如下：
1、截至本核查意见出具日，李少波先生、车宏莉女士签署的《一致行动协
议》合法、合规、真实、有效，不存在违反《公司法》、《证券法》等相关法律
法规的情形。
《一致行动协议》签署后双方均遵守了一致行动的约定和承诺，未发生违反
协议约定的情形。
2、自 2015 年 5 月 11 日起，车宏莉女士不再担任公司董事、总经理职务，
车宏莉女士辞职后，不再担任公司任何职务，不再参与公司日常经营管理及重大
事项的决策。经双方协商一致，李少波先生和车宏莉女士于 2019 年 1 月 18 日签
署《关于解除<一致行动人协议>的协议》，确认自 2019 年 1 月 18 日起终止《一
致行动协议》项下的一致行动关系及各项权利义务。
3、截至本核查意见出具日，李少波先生持有公司 26.77%的股份，且自公司
成立以来，一直担任公司的董事长和总经理职务，对公司的重大经营决策产生重
大影响，为公司的实际控制人。李少波先生单独可以实际支配的公司股份表决权
足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此本次事项不会对公司的日常生产
经营活动产生影响，亦不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
4、截至本核查意见出具日，李少波、车宏莉均遵守了本次发行股份购买资
产并募集配套资金所作出的相关承诺，未发生违反承诺的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物实际控制人解除一致行
动关系的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人签名：
张 刚
罗 汇
中信证券股份有限公司
年 月 日
