中信证券股份有限公司
关于三诺生物传感股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为三诺
生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”、“公司”或“上市公司”）发行股份
购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的
要求，对三诺生物本次重组非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，具
体情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2018年1月10日，经中国证券监督管理委员会《关于核准三诺生物传感股份
有限公司向建投嘉孚（上海）投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2018]38号）核准，上市公司向3名交易对方建投嘉孚（上
海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司、建投华文投资有限责任公司非
公开发行35,791,580股股份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下简称“三诺健
康”）64.98%的股权。
2018年2月26日，上市公司分别与广东省铁路发展基金有限责任公司、中国
人寿资产管理有限公司、华融证券股份有限公司签署了《股份认购协议》，向广
东省铁路发展基金有限责任公司、中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产
品、国寿资产-PIPE价值精选1701集合保险资产管理产品、华融证券股份有限公
司4名特定对象非公开发行共计27,987,193股股份募集配套资金（以下简称“本次
非公开发行”），已于2018年3月14日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，
上市公司总股本变更为471,095,612股。
本次非公开发行新增股份均为有限售条件流通股，其上市首日为2018年3月
1
14日，自上市首日起12个月内不得转让。
具体情况如下：
发行证券上市日持有的有限售条件流通股
序号 发行对象
股份总数（股） 占总股本比例
1 广东省铁路发展基金有限责任公司 6,458,797 1.37%
中国人寿保险（集团）公司-传统-普
2 6,124,721 1.30%
通保险产品
国寿资产-PIPE 价值精选 1701 集合
3 6,124,721 1.30%
保险资产管理产品
4 华融证券股份有限公司 9,278,954 1.97%
合 计 27,987,193 5.94%
本次限售股形成后，因实施《公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方
案》（公司向全体股东按每10股转增2股的比例实施资本公积转增股本），公司
总股本变更为565,314,734股。其中，前述公司非公开发行股份相应获转增由人民
币普通股27,987,193股至33,584,631股。
截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为565,314,734股。本次可解除限
售的股份数量为33,584,631股，占上市公司总股本的5.94%。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年3月15日；
2、本次解除限售股份的数量为33,584,631股，占上市公司总股本的5.94%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名；
4、股份解除限售及上市流通的具体情况如下表：
解除限 股份是
售是否 否存在
本次申请解除限售的股
会影响 质押、
序 份
股东名称 证券账户名称 其承诺 冻结情
号
的履行 况
股份总数 占总股本
（股） 比例
2
解除限 股份是
售是否 否存在
本次申请解除限售的股
会影响 质押、
序 份
股东名称 证券账户名称 其承诺 冻结情
号
的履行 况
股份总数 占总股本
（股） 比例
广东省铁路
广东省铁路发展基金有
1 发展基金有 7,750,557 1.37% 否 否
限责任公司
限责任公司
中国人寿保
险（集团）
中国人寿保险（集团）公
2 公司-传统- 7,349,665 1.30% 否 否
司-传统-普通保险产品
普通保险产
品
国寿资产
-PIPE 价值 国寿资产-PIPE 价值精选
3 精选 1701 1701 集合保险资产管理 7,349,665 1.30% 否 否
集合保险资 产品
产管理产品
华融分级固利 2 号限额
2,024,499 0.36% 否 否
特定资产管理计划
华融分级固利 6 号限额
1,467,762 0.26% 否 否
特定资产管理计划
华融分级固利 9 号限额
3,087,361 0.55% 否 否
华融证券股 特定资产管理计划
4
份有限公司 华融分级固利 10 号限额
1,518,374 0.27% 否 否
特定资产管理计划
华融分级固利 19 号集合
1,518,374 0.27% 否 否
资产管理计划
华融分级固利 29 号集合
1,518,374 0.27% 否 否
资产管理计划
合 计 33,584,631 5.94% - -
三、本次解除限售股份后上市公司的股本结构
本次解除限售股份前 本次解除限售股数 本次解除限售股份后
量增减（+,-）
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售
159,273,850 28.17% -33,584,631 125,689,219 22.23%
条件股份
3
本次解除限售股份前 本次解除限售股数 本次解除限售股份后
量增减（+,-）
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
1、国家持股 - - - - 0.00%
2、国有法人
15,682,209 2.77% -7,750,557 7,931,652 1.40%
持股
3、其他内资
141,402,841 25.01% -25,834,074 115,568,767 20.44%
持股
其中：境内
25,834,074 4.57% -25,834,074 - -
法人持股
境内自然人
115,568,767 20.44% - 115,568,767 20.44%
持股
4、外资持股 2,188,800 0.39% - 2,188,800 0.39%
其中：境外
- - - - -
法人持股
境外自然人
2,188,800 0.39% - 2,188,800 0.39%
持股
二、无限售
406,040,884 71.83% 33,584,631 439,625,515 77.77%
条件股份
1、人民币普
406,040,884 71.83% 33,584,631 439,625,515 77.77%
通股
2、境内上市
- - - - -
的外资股
3、境外上市
- - - - -
的外资股
4、其他 - - - - -
三、股份总
565,314,734 100.00% - 565,314,734 100.00%
数
四、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次非公开发行的认购对象广东省铁路发展基金有限责任公司、中国人寿保
险（集团）公司-传统-普通保险产品、国寿资产-PIPE价值精选1701集合保险资产
管理产品、华融证券股份有限公司承诺认购的股份自发行上市之日起12个月内不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守上述承诺，
4
未发生违反上述承诺的情形。
五、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市
公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司
的非经营性资金占用的情形，上市公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东
违规担保的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券对三诺生物本次重组非公开发行限售股上市
流通事项发表核查意见如下：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重
大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司
重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规章的规定；
3、截至本核查意见出具之日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流
通事项的相关信息披露真实、准确、完整；
综上，中信证券对三诺生物本次重组非公开发行限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文，为签章页）
5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司非公
开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
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