三诺生物传感股份有限公司


                         三诺生物传感股份有限公司

                2018 年度独立董事述职报告（纪立农）


各位股东及股东代表：
    作为三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严
格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规以及《三诺生物传感
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等公
司相关规定和要求，本着对全体股东尤其是中小股东负责的态度，在2018年度勤
勉尽责地履行独立董事职责，积极出席相关会议，持续关注和参与研究公司的发
展。
    以下为本人在2018年度履行独立董事职责的具体情况：

       一、 出席公司董事会及股东大会情况

    2018年度任职期间本着勤勉务实和诚信负责的原则，对提交董事会的议案均
认真审议，与公司经营管理层保持充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，本人认
为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，
合法有效，本人均投了赞成票，无提出异议的事项，不存在反对、弃权的情形。
    2018年度，三诺生物传感股份有限公司共召开13次董事会，本人出席董事会
情况如下：
                本年度应出席   亲自出席次   委托出席              是否连续两次未
       姓名                                            缺席次数
                 董事会次数        数         次数                   亲自出席


   纪立农           13            13           0          0             否


    2018年，公司共召开4次股东大会，分别是2017年度股东大会和2018年3次临
时股东大会，本人列席会议4次。会议中，认真听取了各位股东的提问和发言。
    二、发表独立意见的情况
    本人从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核，
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并依据法律法规发表了以下独立意见：
    2018年2月8日，第三届董事会第十八次会议，本人分别对关于使用闲置自有
资金购买低风险理财产品事项、关于参与设立湖南三诺糖尿病公益基金会暨关联
交易事项发表了独立意见。
   2018年3月26日，第三届董事会第十九次会议，本人对关于全资子公司增资事
项发表了独立意见。
    2018年4月2日，第三届董事会第二十次会议，本人分别对关于〈三诺生物传
感股份有限公司第一期员工持股计划（二次修订稿）〉及其摘要、关于〈三诺生
物传感股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（二次修订稿）〉事项发表了
独立意见。
    2018年4月9日，第三届董事会第二十一次会议，本人对关于与北京荷塘探索
创业投资有限公司等签署《股权转让协议》事项发表了独立意见。
    2018年4月23日，第三届董事会第二十二次会议，本人分别对关于公司2017
年度利润分配预案、关于〈2017年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的
专项审核说明〉、关于公司〈2017年度内部控制自我评价报告〉、关于公司2017
年度日常经营性关联交易执行情况及2018年度日常经营性关联交易预计情况、关
于会计政策变更、关于使用募集资金置换先期投入自筹资金、关于〈公司2017
年度高级管理人员薪酬方案〉事项发表了独立意见。
    2018年5月31日，第三届董事会第二十三次会议，本人分别对关于全资子公
司PTS购买土地和房产事项、关于变更部分募集资金专项账户事项发表了独立意
见。
    2018年6月22日，第三届董事会第二十四次会议，本人对关于取消授予预留
限制性股票事项发表了独立意见。
    2018年7月30日，第三届董事会第二十六次会议，本人分别对关于2018年半
年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、关于公司2018 年半
年度关联交易事项、关于 2018 年上半年度募集资金存放与使用、关于使用暂时
闲置募集资金进行现金管理发表了独立意见。
    2018年8月3日，第三届董事会第二十七次会议，本人分别对关于调整2017
年限制性股票激励计划相关事项、关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第
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一个解锁期解锁条件成就发表了独立意见。
    2018年10月22日，第三届董事会第二十八次会议，本人对关于变更部分募集
资金专项账户发表了独立意见。
    2018年12月7日，第三届董事会第三十次会议，本人对关于公司继续聘用2018
年度审计机构事项发表了独立意见。
    上述独立意见均已在中国证监会指定的信息披露网站披露。
    本人认为公司2018年度审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公
司两会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。


    三、董事会专门委员会履职情况


    根据《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关规范性法律文件的规
定，并结合公司董事会成员的具体情况，为积极推动董事会各项工作，强化其专
业职能，公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会。本人担任提名委员会和战略委员会委员。本人严格按照《董事会提名委
员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》，勤勉尽责地履行职责。
    报告期内召集并出席了相关会议。自任职以来积极与公司董事、高级管理人
员探讨公司的战略重点和发展路线，利用自身对行业所具有的专业认识，为公司
未来的战略布局和发展策略提出改进建设，协助公司提升统筹规划能力。


    四、对公司进行现场检查的情况


    任期内，本人多次对公司进行现场考察，重点对公司的生产经营情况、内部
控制制度建设及现状、董事会决议执行情况进行了检查，加强了与公司其他董事、
高管及相关工作人员的联系和沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况。同时
密切关注公司网站、证券市场及传媒网络对公司的相关报道。关注市场动态和外
部环境变化对公司的影响，切实履行了独立董事的职责。力求对公司的了解与认
识和公司在市场经济大潮中的脉动同步。及时获悉公司各重大事项的进展情况，
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掌握公司的生产经营情况。
    五、保护投资者权益方面所作的工作
    （一）关注公司治理及经营管理

    2018年，作为独立董事，认真履行职责，按时出席董事会和股东大会会议；
由董事会决策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行
审查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取
公司有关人员汇报的同时，进行现场调查。在日常的董事会会议事务中，本人主
动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提
出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。

    （二）监督公司信息披露工作

    督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求完善公司信息披露管理
制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、
完整、及时、公正。

    （三）加强自身学习

    按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、重视的原则，
积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与公司管理层的
沟通，促进公司稳健经营、创造良好业绩。


    六、其他事项


    1、无提议召开董事会或临时股东大会的情况；
    2、无对董事会各项议案及其他事项提出异议的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    展望2019年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责。严格
按照法律法规、《公司章程》等规定和要求，并利用自身的专业知识，为公司
未来发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实
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发挥独立董事的作用，促进公司稳健经营、规范运作，维护公司和全体股东特
别是中小股东的合法权益。
    同时，感谢公司董事会、经营管理层及相关人员在本人工作中给予积极有效
的配合和支持！


                                                     独立董事：纪立农
                                                      2019 年 3 月 25 日