三诺生物传感股份有限公司


                         三诺生物传感股份有限公司

               2018 年度独立董事述职报告（何斌辉）


各位股东及股东代表：
    自任职以来，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章
程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，维护公司和全体股东尤其
是中小股东的利益，履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，对各项议案进
行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，发挥了独立董事及专门委员会主
任委员的作用。
    现将本人2018年度任期内履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

       一、 出席董事会及股东大会情况

    1、报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独
立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席
会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有
提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票
    2、2018年度，三诺生物传感股份有限公司共召开13次董事会，本人出席董
事会情况如下：
                本年度应出席   亲自出席次   委托出席              是否连续两次未
       姓名                                            缺席次数
                 董事会次数        数         次数                   亲自出席


   何斌辉           13            13           0          0             否


    3、2018年，公司共召开4次股东大会，分别是2017年度股东大会和2018年3
次临时股东大会，本人列席会议4次。会议中，认真听取了各位股东的提问和发
言。


       二、独立董事年度履职情况概述
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    2018年度，本人在任职期间严格依照《中国证监会关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《公司章程》、《三诺生物传感股份有限公司独立董事
工作制度》的相关规定，恪尽职守，对公司报告期内发生的重大事项听取相关人
员的汇报，就公司以下事项发表了明确同意的独立意见：
    2018年2月8日，第三届董事会第十八次会议，本人分别对关于使用闲置自有
资金购买低风险理财产品事项、关于参与设立湖南三诺糖尿病公益基金会暨关联
交易事项发表了独立意见。
   2018年3月26日，第三届董事会第十九次会议，本人对关于全资子公司增资事
项发表了独立意见。
    2018年4月2日，第三届董事会第二十次会议，本人分别对关于〈三诺生物传
感股份有限公司第一期员工持股计划（二次修订稿）〉及其摘要、关于〈三诺生
物传感股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（二次修订稿）〉事项发表了
独立意见。
    2018年4月9日，第三届董事会第二十一次会议，本人对关于与北京荷塘探索
创业投资有限公司等签署《股权转让协议》事项发表了独立意见。
    2018年4月23日，第三届董事会第二十二次会议，本人分别对关于公司2017
年度利润分配预案、关于〈2017年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的
专项审核说明〉、关于公司〈2017年度内部控制自我评价报告〉、关于公司2017
年度日常经营性关联交易执行情况及2018年度日常经营性关联交易预计情况、关
于会计政策变更、关于使用募集资金置换先期投入自筹资金、关于〈公司2017
年度高级管理人员薪酬方案〉事项发表了独立意见。
    2018年5月31日，第三届董事会第二十三次会议，本人分别对关于全资子公
司PTS购买土地和房产事项、关于变更部分募集资金专项账户事项发表了独立意
见。
    2018年6月22日，第三届董事会第二十四次会议，本人对关于取消授予预留
限制性股票事项发表了独立意见。
    2018年7月30日，第三届董事会第二十六次会议，本人分别对关于2018年半
年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、关于公司2018 年半
年度关联交易事项、关于 2018 年上半年度募集资金存放与使用、关于使用暂时
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闲置募集资金进行现金管理发表了独立意见。
    2018年8月3日，第三届董事会第二十七次会议，本人分别对关于调整2017
年限制性股票激励计划相关事项、关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第
一个解锁期解锁条件成就发表了独立意见。
    2018年10月22日，第三届董事会第二十八次会议，本人对关于变更部分募集
资金专项账户发表了独立意见。
    2018年12月7日，第三届董事会第三十次会议，本人对关于公司继续聘用2018
年度审计机构事项发表了独立意见。
    上述独立意见均已在中国证监会指定的信息披露网站披露。
    本人认为公司董事会在2018年度本人履职期间审议的以上重大事项均符合
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、
公平、公正的原则，公司审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。


    三、董事会专门委员会履职情况


    本人作为审计委员会和薪酬与考核委员会的成员，积极与公司董事、监事及
高级管理人员保持密切联系，时刻关注公司的生产经营和财务状况，关注外部环
境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，对公司的发
展、内部控制制度建设等提出建设性意见，同时对公司高管薪酬方案调整和业绩
指标的考核与评估提出建议，参与对公司管理层的激励及考核体系建立的调研工
作，并与公司2018年度审计会计师事务所进行了充分的沟通，听取会计师事务所
注册会计师介绍初审意见情况，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了
充分的沟通，忠实地履行了独立董事职责。


    四、对公司进行现场检查的情况


    2018年度，本人通过参会及其他适当的时机对公司进行了多次现场考察，重
点对公司的经营状况、管理和董事会决议执行情况等进行检查，积极与公司董事、
监事、高级管理人员开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态。
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    在公司2018年年报的编制过程中，认真听取公司管理层对各阶段经营情况和
重大事项进展情况的汇报，了解掌握2018年年报审计工作安排及审计进展情况，
与外部审计机构共同讨论审计工作的重点范围，仔细审阅了包括财务报表在内的
相关资料，同时就审计过程中发现的问题进行有效沟通，确保审计报告能够全面
反映公司的实际情况。


    五、保护投资者权益方面所作的工作


    （一）本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生
的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进
行调查，向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，并利用自身
的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实
维护了公司和全体股东的利益。
    （二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披
露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露事务管理
制度》的有关规定，真实、完整、及时、公平地完成2018年度的信息披露工作。
    （三）不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、
忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人
治理结构和保护社会公众股股东权益保护等法规加深认识和理解，进一步提高专
业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保
护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司的科学决策和风险防范提供更
好的意见和建议。


    六、其他工作情况


    1、任职期间，无提议召开董事会的情况发生；
    2、任职期间，无对董事会各项议案及其他事项提出异议的情况发生；
    3、任职期间，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    2019年度，本人将继续本着对股东和公司利益高度负责的态度，一如既往谨
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慎、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间
的交流与沟通，维护广大投资者，尤其是中小投资者的合法权益。


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                                                      2019 年 3 月 25 日