三诺生物传感股份有限公司独立董事

    关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

    三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会
议于 2019 年 3 月 25 日在公司会议室召开，根据中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《三
诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事
工作制度》的相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和
投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对会议相关事项进行了认真审议并
发表独立意见如下：


    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见


    经审核，我们认为：公司董事会拟定的 2018 年度利润分配预案，符合公司
利润分配原则，公司 2018 年度利润分配预案的提议和审核程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规，充分考虑了公司 2018 年度经
营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经
营业绩匹配。因此，我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将此议
案提交公司股东大会审议。


    二、关于 2018 年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的
独立意见


    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件规定以及《公司章程》、《对
外担保管理制度》等制定规定，我们对公司 2018 年控股股东及其他关联方资金
占用和对外担保情况，进行了认真的核查，我们认为：报告期内，公司不存在
控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；公司对外担保余额为 73,650
万元，全部为对参股子公司深圳市心诺健康产业投资有限公司提供的担保，占
公司最近一期经审计净资产的 28.08%。公司及子公司不存在其他逾期担保和违
规担保的情形。


    三、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见


    经对公司 2018 年募集资金存放和实际使用情况进行审核，我们认为：公司
编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完
整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，如实反映了公司 2018 年度募集资金实际
存放与使用情况，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，
公司募集资金存放与使用合法合规，并能够及时、真实、准确、完整履行相关
信息披露工作。


    四、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经审阅公司编制的《2018 年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制
等相关文件，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、
对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的风险管理控
制作用，公司内部控制活动按照公司内部控制各项制度的规定进行，《2018 年度
内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运
作的实际情况。


    五、关于公司 2018 年度日常关联交易的确认及 2019 年度日常关联交易预
计的独立意见


    1、公司 2018 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要
原因是公司在预计 2018 年度日常关联交易时，为严格遵守关联交易的相关规定
同时兼顾经营决策效率，满足公司经营及时性的需求，将关联交易上限金额尽
可能调整至较高水平，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重
大影响。公司 2018 年度日常关联交易决策程序合法合规，定价公允，未存在损
害公司及其他股东利益的情况。


    2、公司对 2019 年度预计的日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》等有关规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公
司实际经营需要，交易事项是按照“自愿，公平，等价、有偿”的原则进行的，有
利于公司的战略发展，不存在损害公司和所有股东利益的行为。我们同意公司
对 2019 年度日常关联交易的预计事项。


    六、关于公司高级管理人员薪酬事项的独立意见

    经审核，我们认为：公司制定的高级管理人员的薪酬议案与公司整体薪酬机
制保持一致，有利于保证公司整体经营目标的达成。董事会关于公司 2018 年度
高级管理人员薪酬方案的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求。


    七、关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的独立意见


    经核查，我们认为：公司目前经营情况良好，在保证公司正常生产经营和资
金安全的基础上，动用部分闲置自有资金购买中短期低风险理财产品，有利于提
高公司闲置资金的使用效率，增加公司收益，符合公司利益，不存在损害公司及
全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。


    因此我们一致同意公司在不影响正常生产经营及风险可控的前提下，使用
额度不超过人民币伍亿元（500,000,000.00）的自有闲置资金购买中短期低风险
理财产品，期限不超过一年。在此额度内，资金可以滚动使用，并同意将此议
案提请公司股东大会审议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《三诺生物传感股份有限公司独立董事关于公司第三届董事
会第三十二次会议相关事项发表独立意见》之签署页）


独立董事签字：




       纪立农                  李永国                   何斌辉




                                                    2019 年 3 月 25 日