证券代码：300300          证券简称：汉鼎宇佑        公告编号：2018-120



                   汉鼎宇佑互联网股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议转让股份的提示性公
                      告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



重要内容提示：

    1、本次协议转让的转让方为吴艳，为汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下
简称“公司”、“标的公司”、“汉鼎宇佑”）控股股东、实际控制人。受让方为四
川璞信产融投资有限责任公司。受让方与转让方不存在关联关系或一致行动关
系。
    2、本次协议转让前，吴艳持有公司 316,278,206 股股份，占公司股本总额的
46.24%。本次协议转让完成后，吴艳持有公司 282,055,782 股股份，占公司股本
总额的 41.24%，仍为公司控股股东及实际控制人。
    3、本次协议转让，转让方是基于自身资金需求而减持公司股份。上述协议
转让行为不涉及二级市场减持。
    4、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。
       一、本次协议转让概述
       2018 年 11 月 23 日，公司接到吴艳女士协议转让所持公司股份的通知，吴
艳已于 2018 年 11 月 23 日与四川璞信产融投资有限责任公司签署了《股权转让
协议》，四川璞信产融投资有限责任公司合计受让吴艳协议转让的公司股份
34,222,424 股，占公司总股本的 5.00%。
       二、协议转让各方基本情况
       1、转让方
   吴艳，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：3301821981******26
   住所：浙江省杭州市西湖区天目山路******
    2、受让方
    名称：四川璞信产融投资有限责任公司
    统一社会信用代码：91510504MA6381FR3A
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：常锋
    注册资本：45,000 万人民币
    注册地址：四川自贸区川南临港片区云台路一段 68 号西南商贸城 16 区
D-JY-707 号
    成立日期：2017 年 09 月 25 日
    营业期限：2017-09-25 至无固定期限
    经营范围：投资与资产管理；股权投资；债券投资；企业并购；投资信息咨
询（金融业务除外）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
    3、协议转让各方关系
    本次协议转让的转让方为吴艳，为公司控股股东、实际控制人。本次协议转
让前，吴艳女士持有公司 316,278,206 股股份，占公司股本总额的 46.24%。本次
协议转让完成后，吴艳女士合计持有公司 282,055,782 股股份，占公司股本总额
的 41.24%，仍为公司的控股股东及实际控制人。
    本次协议转让的受让方为四川璞信产融投资有限责任公司，截至本公告日，
其未持有公司股份。受让方与转让方、公司其他董事、监事、高级管理人员及公
司不存在关联关系或一致行动关系。
    三、《股权转让协议》的主要内容
    吴艳与四川璞信产融投资有限责任公司于 2018 年 11 月 23 日签订了《股权
转让协议》，主要内容如下：
    1、协议当事人
    转让方（甲方）：吴艳
    受让方（乙方）：四川璞信产融投资有限责任公司
    2、转让股份
    转让方同意将其持有的标的公司股份 34,222,424 股以及由此所衍生的所有
股东权益，转让给受让方。
    本次股份转让后，受让方将持有标的公司股份 34,222,424 股。自股份过户
日起，转让方和受让方作为标的公司的股东，根据各自持有的标的公司股份比例
按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
    本次股权转让的标的股份为转让方持有的标的公司无限售流通股。
    3、转让价格
    经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款按照汉鼎宇佑股票在基
准日前一交易日收盘价的 90%为原则，即每股受让价格为人民币 10.71 元（大写：
人民币壹拾元柒角壹分），标的股份转让总价款为人民币 366,522,161.04 元（大
写：人民币叁亿陆仟陆佰伍拾贰万贰仟壹佰陆拾壹元肆分）。
    自本协议书签署之日至标的股份过户之日，标的公司发生派发股利、送股、
资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量
及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。
    4、付款安排
    甲乙双方约订，转让方在签署本协议书后 7 个工作日内完成标的股份的解质
押工作，转让方于 2019 年 2 月 22 日之前完成向受让方转让标的股份的工作；
    标的股份在证券交易所和登记结算公司完成过户到受让方名下后 5 个工作
日内，受让方向转让方支付全部股份转让价款，即人民币 366,522,161.04 元（大
写：人民币叁亿陆仟陆佰伍拾贰万贰仟壹佰陆拾壹元肆分），或按照甲乙双方协
商的其他方式进行支付。
    5、协议生效
    本协议书及本协议约定的股份转让自甲方、甲方配偶签字并加捺手印，乙方
法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
    6、变更和解除
    本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议签署以前，仍按本协议书执行。
    本协议书签署之日至股份过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟
进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方，该等情
况包括但不限于：
    （1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方
提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
    （2）任何监管机构的批文或指示；
    （3）任何具体的置出资产的灭失或毁损。
    各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。
    除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法
履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书。
    7、争议解决及违约责任
    （1）凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交本协议签署
地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
    （2）本协议书签署后，除本协议书第八章规定的情形外，任何一方违反，
不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成
损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任，以及守约方为维护自身权益产生的费
用，包括但不限于诉讼费、鉴定费、公证费、律师费、差旅费等。
    （3）标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行导致受让方利益受
到损害，转让方应向受让方赔偿相应损失，并在该事实发生次日起 5 个工作日内，
转让方按照标的股份转让对价的 15%向受让方支付违约金。
    （4）受让方承诺若因受让方主观、恶意的过错导致本协议书无法履行，在
该事实发生次日起 5 个工作日内，受让方按照标的股份转让对价的 15%向转让方
支付违约金。
    （5）任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应
对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
    四、本次股份转让前后上市公司的股权控制关系情况
    本次协议转让前，吴艳女士持有 316,278,206 股公司股份，占公司股本总额
的 46.24%，为公司控股股东及实际控制人。
    本次协议转让完成后，吴艳女士持有 282,055,782 股公司股份，占公司股本
总额的 41.24%，仍为公司控股股东及实际控制人。
    本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
    五、股份承诺及履行情况
    自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公
司）已直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。
    在本人及本人关联方担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转
让的直接或间接持有的股份不超过其持有股份公司股份总数的百分之二十五；离
职后半年内，不转让直接或间接持有的股份公司股份。
    基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时对于中国经济
和资本市场的信心，为促进公司持续、稳定、健康发展并维护广大公众投资者利
益，吴艳女士承诺：自承诺函出具之日 2016 年 1 月 15 日起未来六个月内不以任
何方式减持直接或间接所持有的公司股份。
    2015 年度非公开发行 A 股股票于 2016 年 5 月 6 日在深圳证券交易所上市，
自上市首日起算，吴艳女士认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
    截至本公告披露日，吴艳女士严格遵守并履行上述承诺，不存在违反上述承
诺的情形。
    六、其他相关说明
    1、本次协议转让属于公司实际控制人转让部分无限售流通股，不涉及二级
市场减持。
    2、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司
章程》的规定，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理
人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，也不存在因本
次协议转让而违反尚在履行承诺的情形。
    3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相
关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日刊
登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书（一）》、
《简式权益变动报告书（二）》。
    4、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。公司将持续关注相
关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及
时履行信息披露义务。
    七、备查文件
    1、《股权转让协议》；
    2、《简式权益变动报告书（一）》；
    3、《简式权益变动报告书（二）》。


    特此公告




                                        汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会
                                                二〇一八年十一月二十三日