上海嘉坦律师事务所

            关于

 汉鼎宇佑互联网股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事项

              之



         法律意见书




          二〇一八年十二月
上海嘉坦律师事务所                                                          法律意见书



致：汉鼎宇佑互联网股份有限公司

     上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以
下简称“公司”或“汉鼎宇佑”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《汉鼎宇
佑互联网股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就汉鼎宇佑依
据《汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“激励计划”）回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所已得到汉鼎宇佑如下保证：汉鼎宇佑向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     本所仅就公司本次激励计划部分限制性股票回购注销的相关法律事项发表意见，
而不对公司本次股权激励计划回购注销所涉及的会计、审计等非法律专业事项发表意
见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及
经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计
报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有
效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次激励计划部分限制性股票回购注销之目的使用，不得用作
任何其他目的。




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     本所律师同意将本法律意见书作为汉鼎宇佑本次激励计划部分限制性股票回购注
销事宜所必备的法律文件，随其他需公告的材料一同披露，并依法对所出具的法律意
见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


       一、 本次回购注销的批准与授权

     2018 年 6 月 22 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
<汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
议案

     2018 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，会议审议通过了
《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意
回购注销激励计划的原激励对象厉紫阳等九名员工已获授但尚未解锁的限制性股票共
计 795,038 股股票。

     2018 年 12 月 11 日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见：公司本次回
购注销 2018 年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象所持已获授但尚未解锁的
限制性股票相关事宜符合《管理办法》等相关法律、法规及公司激励计划的相关规定，
回购程序、数量及价格合法、合规，不存在影响公司的持续经营的情形，也不存在损
害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次回购注销离职股权激励对象所持
已获授但尚未解锁的限制性股票。

     2018 年 12 月 11 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购
注销 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意本次回购注
销事宜。




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     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段必
要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及激励计划的相关规
定。


       二、 本次激励计划的授予情况

     （一）本次回购注销的原因

       公司限制性股票激励对象厉紫阳等九名员工离职，根据公司激励计划中的相关规
定，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已
解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格进行回购注销。公司将以授予价格回购注销厉紫阳等九名员工已获授但尚
未解锁的限制性股票。

     （二）本次回购注销的注销价格和数量

     公司原激励对象因个人原因离职不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚
未解锁的限制性股票共计 795,038 股票。

     2018 年限制性股票激励计划首次授予后，由于股权激励首次授予后公司实施 2017
年度权益分派，资本公积转增股本，因而回购每股价格按照权益分派情况进行相应调
整，经调整后股权激励授予价格为 6.3689 元/股。因此，本次回购价格为 6.3689 元/股。

     （三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源

     根据公司的说明，本次回购注销部分限制性股票资金来源为公司自有资金。

     本所律师认为，公司本次回购注销的原因、股票数量、回购价格的确定及资金来
源，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及激励计划的相关规定。


       三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合
法授权，本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源和截至本法




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律意见书出具日公司已履行的程序，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章
程》以及激励计划的相关规定。

     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司回购注销
部分限制性股票相关事项之法律意见书》的签字盖章页）




     上海嘉坦律师事务所（盖章）                 经办律师（签字）




     负责人：卢超军________                    卢超军：________



                                               金 剑：________




                                                           2018 年 12 月 11 日




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