证券代码：300300         证券简称：汉鼎宇佑         公告编号：2019-021



                汉鼎宇佑互联网股份有限公司
               关于对外投资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资暨关联交易概述
    汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 3 日召
开了第三届董事会第三十一次会议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过
了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事周为利回避表决，同意公司与
蜂助手股份有限公司（以下简称“蜂助手”）共同出资设立广东汉鼎蜂助手网络
技术有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“合
资公司”），合资公司注册资本为人民币 5,000 万元，公司拟以自有资金出资 2,000
万元整，占合资公司 40%股权。
    因公司董事、财务总监、董事会秘书周为利同时担任蜂助手董事，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。本次关
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要
经过有关部门批准。独立董事已对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意
见。根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交股
东大会审议。
    二、关联方基本情况
    公司名称：蜂助手股份有限公司
    公司住所：广州市天河区龙口横街 28 号南塔 23 楼自编 2301-2341 房
    企业类型：其他股份有限公司(非上市)
    法定代表人：罗洪鹏
    统一社会信用代码：914401015895112324
    成立日期：2012 年 01 月 13 日
    营业期限：2012 年 01 月 13 日至长期
    注册资本：10,210.4316 万人民币
    经营范围：代售福利彩票、体育彩票；受商业银行委托提供银行信用卡及其
它信贷业务的催告通知、策划、营销推广，信用卡信息咨询业务（法律法规须许
可审批和国家有关规定禁止和限制经营的除外）；电子设备回收技术咨询服务；
电子产品批发；数据交易服务；网络安全信息咨询；通讯设备及配套设备批发；
通信设备零售；固定宽带业务代理服务；网络信息技术推广服务；银行 POS 机销
售；计算机及通讯设备租赁；电子、通信与自动控制技术研究、开发；数据处理
和存储服务；消防设备、器材的制造；消防设备、器材的批发；消防设备、器材
的零售；通信技术研究开发、技术服务；银行 POS 机维护；市场营销策划服务；
企业管理咨询服务；广告业；信息系统集成服务；网络技术的研究、开发;信息
技术咨询服务；充值卡销售；代收代缴水电费；电子产品零售；互联网商品销售
（许可审批类商品除外）；软件技术推广服务；通讯终端设备批发；企业管理服
务（涉及许可经营项目的除外）；电子元器件零售；银行 POS 机租赁；电子元器
件批发；科技信息咨询服务；计算机技术开发、技术服务；文化艺术咨询服务；
文化推广（不含许可经营项目）；软件开发；教育咨询服务；智能化安装工程服
务；消防设施工程专业承包；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；
消防设施工程设计与施工；软件批发；软件零售；计算机批发；计算机零配件批
发；计算机零售；计算机零配件零售；通信设施安装工程服务；电视设备及其配
件批发；数字动漫制作；物联网技术研究开发；道路自动收费停车泊位的建设、
经营和管理；道路自动收费停车泊位设备的开发研究、安装和维护;通用机械设
备销售；通用机械设备零售；机械配件批发；机械配件零售；互联网商品零售（许
可审批类商品除外）；停车场经营；房屋建筑工程施工；建筑劳务分包；网络游
戏服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；
跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）
    关联关系：公司董事、财务总监、董事会秘书周为利同时担任蜂助手董事，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关
联方情形。
    蜂助手实际控制人：罗洪鹏
    蜂助手主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日的净资产为 24,975.71 万元，
2018 年实现营业收入 31,182.40 万元，实现净利润 5,341.77 万元（未经审计）
    三、拟投资设立合资公司的情况
    1、出资方式：各方均以自有资金方式出资，股东各方应于 2019 年 5 月 31
日前完成注册资金实缴出资，缴入新公司的指定账户。
    2、拟投资设立合资公司的情况
    公司名称：广东汉鼎蜂助手网络技术有限公司（暂定名，具体以工商行政管
理部门核准登记为准）
    注册地点：广州市番禺区
    注册资本：5,000 万元人民币
    经营范围：0TT 机顶盒产品研发、生产以及推广销售等经营活动（以合资公
司的营业执照为准）。
    股权结构：蜂助手出资人民币 3,000 万元，占合资公司股权的 60%。公司出
资人民币 2,000 万元，占合资公司股权的 40%。
    法人治理结构：合资公司设立董事会。董事会由 5 名董事组成，蜂助手有权
推选 3 名董事，其中一位董事为董事长。公司有权推选 2 名董事。董事会关于重
大事项的决策，须经三分之二以上的董事通过方可产生效力。
    董事长为新公司的法定代表人。
    设总经理 1 人，由蜂助手委派；设财务负责人 1 人，由蜂助手委任。
    合资公司不设监事会，设监事一人，由公司委派。
    以上信息，均以工商行政管理部门核准登记备案为准。
    四、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响
    1、本次交易的目的
    公司本次参与投资设立合资公司是基于各方优势资源，贴合移动互联网高速
发展的时代背景，致力于发展组建新型 OTT 大屏智能终端互联网、“物联网+企
业”，发展公司核心技术竞争力和持续发展能力并获得相应收益。
    2、本次投资可能存在的风险
    合资企业不能成功设立的风险；各出资方未能按约定出资到位的风险；因宏
观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响而导致的不能
实现预期效益的风险等。
    3、对上市公司的影响
    公司本次与关联方共同对外投资设立合资公司，有利于公司聚焦既定的转型
业务，促进合资各方优势资源共享整合，拓展公司在智慧产业方面的行业布局，
优化公司业务结构；本次交易预计不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不
影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关
法律法规的情形。
    五、年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
    本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
0 元。
    六、本次对外投资的资金来源
    公司以自有资金履行出资义务。
    七、独立董事意见
    公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可，并发表明确
同意意见如下：
    我们作为汉鼎宇佑互联网股份有限公司独立董事，就《关于对外投资暨关联
交易的议案》进行了事前审阅，公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟
通，我们听取了有关人员的汇报，并与公司管理层进行了充分沟通，我们同意将
上述关联交易事项提交公司第三届董事会第三十一次会议审议。
    公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项发表独立意见如下：
    经审核，我们一致认为，公司董事会审议了本次关联交易事项，履行了必要
的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》的
规定，本次关联交易定价公允，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害
公司及中小股东利益的情形，也有利于公司进一步发展，符合公司发展战略。因
此，同意公司与蜂助手股份有限公司共同出资设立合资公司。
    八、监事会意见
    经审核，监事会认为：公司与蜂助手股份有限公司共同出资设立合资公司，
符合公司战略布局，本次关联交易定价公允，体现了公平交易、协商一致的原则，
不存在损害公司和全体股东利益的行为。
    九、备查文件
    1、第三届董事会第三十一次会议决议
    2、第三届监事会第二十次会议决议
    3、独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可意见
    4、独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
    特此公告。




                                       汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会
                                                     二〇一九年四月三日