中德证券有限责任公司
关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司
终止募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为汉鼎宇佑
互联网股份有限公司（以下简称“公司”或“汉鼎宇佑”）非公开发行股票并上市之
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
就汉鼎宇佑终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的
事项进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会” )下发的《关于核准汉鼎
信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]412 号)核准，
汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”） 采用非公开方式发行人民币
普通股（A股）75,983,716股，发行价格为每股18.38元。截止2016年4月18日，公
司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）75,983,716股，募集资金总额
1,396,580,700.08元，扣除发行费用13,312,530.03元后，实际募集资金净额为人民
币1,383,268,170.05元。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所验证，并出具了
瑞华验字[2016]第02230069号验资报告。
公司于2015年6月5日召开公司 2015 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》。根据公司《非公开发行A股股
票预案（二次修订稿）》本次非公开发行股票的募集资金总额不超过24亿元（含
发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
1
单位：元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
1 基于智慧城市的互联网金融平台 1,805,720,000.00 1,700,000,000.00
2 补充营运资金 750,934,700.00 700,000,000.00
合计 2,556,654,700.00 2,400,000,000.00
本次非公开发行股票募投项目实施主体为公司全资子公司浙江汉鼎宇佑金
融服务有限公司（以下简称“汉鼎金服”）。本次非公开发行股票募集资金将以现
金方式投入全资子公司汉鼎金服，以实施本次非公开发行股票募集资金投资项目。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
公司于 2016 年 5 月 6 日召开第二届董事会第六十次会议，审议通过相关议
案，根据实际募集资金净额对募投项目金额进行如下调整：
单位：元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
1 基于智慧城市的互联网金融平台 1,805,720,000.00 683,268,170.05
2 补充营运资金 750,934,700.00 700,000,000.00
合 计 2,556,654,700.00 1,383,268,170.05
上述项目中实际募集资金净额低于拟投入募集资金额的，不足部分由公司自
筹解决。公司于 2016 年 6 月 17 日召开公司第二届董事会第六十三次会议，审议
并通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“基于智
慧城市的互联网金融平台”建设地点由杭州市变更为北京和杭州两地实施。
公司于 2016 年 8 月 23 日召开公司第二届董事会第六十六次会议，审议并通
过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用
募集资金 95,630,647.58 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
二、募集资金投资项目历次调整情况
1、公司于 2016 年 9 月 29 日召开公司第二届董事会第六十八次会议，审议
并通过了《关于调整募集资金实施主体暨向全资孙公司增资的议案》，为集中公
司优势资源，保障募集资金投资项目的有效实施，提升公司内部运营管理效率，
公司计划将 “基于智慧城市的互联网金融平台”实施主体由汉鼎金服变更至全资
2
子公司杭州鼎有财金融服务有限公司（以下简称“鼎有财”）实施，同时向鼎有财
增资 408,884,127.51 元（截至 2016 年 9 月 26 日，汉鼎金服募集资金账户余额减
去汉鼎金服购置办公用房剩余相关费用及汉鼎金服前期已签合同暂未付款项目
等计算所得）。汉鼎金服向鼎有财增资后，汉鼎金服依然结余募集资金
36,857,664.00 元，将用于支付汉鼎金服购置办公用房剩余相关费用以及汉鼎金服
前期已签合同暂未付款项目的继续落实等（截止 2018 年 6 月 5 日，尚未支付的
资金余额为 15,222,131.04 元）。本议案已经 2016 年 10 月 18 日公司 2016 年第
七次临时股东大会审议通过。
2、2017 年 9 月 5 日，公司第三届董事会第四次会议、公司第三届监事会第
二次会议，审议并通过了《关于公司拟变更募集资金项目并缩减投资项目总体规
模的议案》、《关于对全资子公司和全资孙公司减资的议案》、《关于使用募集
资金对杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司进行增资用于“基于智能技术的新商
业运营项目之影院建设项目”的议案》、《关于使用募集资金对杭州汉鼎宇佑商
业发展有限公司进行增资用于“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项
目”的议案》，上述议案经公司 2017 年第九次临时股东大会审议通过。为集中公
司优势资源，保障募集资金投资项目的有效实施，提升公司内部运营管理效率，
公司将原募投项目“基于智慧城市的互联网金融平台”变更为“基于智慧城市的消
费金融平台”、“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业项目”、“基于智能
技术的新商业运营项目之影院建设项目”。
“基于智慧城市的消费金融平台”由公司全资孙公司杭州鼎有财金融服务有
限公司在浙江省杭州市负责实施；“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商
业项目”由公司全资子公司杭州汉鼎宇佑商业发展有限公司在全国范围内负责实
施；“基于智能技术的新商业运营项目之影院建设项目”由公司全资子公司杭州汉
鼎宇佑互动娱乐管理有限公司在全国范围内负责实施。
变更后的投资项目如下；
单位:万元
实施主体及地 拟使用募集资
序号 项目名称 拟投入的金额 备注
点 金的金额
1 基于智慧城市的消 杭州鼎有财金 14,945.00 10,939.2150 上述项目
3
费金融平台 融服务有限公 不足部分
司，杭州“汉鼎 由公司自
国际大厦”一层 筹资金解
决
基于智能技术的新 杭州汉鼎宇佑
2 商业运营项目之体 商业发展有限 42,486.90 16,000.00
验式商业项目 公司，全国
杭州汉鼎宇佑
基于智能技术的新
互动娱乐管理
3 商业运营项目之影 44,000.00 19,330.00
有限公司， 全
院建设项目
国
合计 101,431.90 46,269.2150
备注：（1）基于智慧城市的消费金融平台前期已使用募集资金投入金额为 7,139.215 万元；
3、2018 年 6 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事
会第十二次会议，审议并通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集
资金永久补充流动资金的议案》，该议案已经 2018 年第二次临时股东大会审议
通过。鉴于募投项目“基于智慧城市的消费金融平台”项目和“基于智能技术的
新商业运营项目之体验式商业”项目市场环境变化，投资回报存在较大不确定性，
项目总体进度滞后等原因，上述项目继续实施未来将无法达到预期收益。为进一
步实现战略聚焦、突出主业，公司在充分考虑自身发展情况和上述项目的政策环
境和市场环境的基础上，决定终止实施“基于智慧城市的消费金融平台”项目和
“基于智能技术的新商业运营项目之体验式商业”项目，并将上述项目结余募集
资金永久补充流动资金，将有限的资源投入到智慧城市和智慧医院等核心业务中，
进一步优化资产结构和资源配置，增强公司盈利能力，实现公司与股东利益最大
化。
三、本次拟终止实施募集资金投资项目的基本情况
(一) 本次拟终止实施募集资金投资项目的进展情况
基于智能技术的新商业运营项目之影院建设项目原计划于 2019 年 12 月 31
日完成，截止 2019 年 3 月 31 日，公司拟终止实施的募集资金投资项目实施的进
展情况如下表所示：
单位：万元
4
序号 承诺投资项目 募集资金承诺投资金额 实际已投资金额
基于智能技术的新商业运营项目之
1 19,330.00 7,842.32
影院建设项目
(二) 拟终止实施募投项目的原因
1、市场形式发生剧烈变化，项目预期收益发生变化
根据艺恩网数据，2018 年以来，中国电影市场发展出现拐点，2018 年票房
609.8 亿，同比增长 9.1%， 结束了 2 位数快速增长。2019 年春节档，7 天假期
的总票房为 58.44 亿元，同比 2018 年春节档增长 1.25％，观影人次共 1.31 亿次，
同比下降 9.7％。
2018 年末，行业内甚至出现了全国知名连锁院线倒闭的情况。电影市场发
展出现转折，市场竞争明显加剧，项目的盈利预期也存在一定的不确定性。
2、实施难度增加，项目进度严重滞后
“基于智能技术的新商业运营项目之影院建设项目”项目由公司全资子公
司杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司（以下简称“互动娱乐”）在全国范围内
负责实施。由于影院选址，商业谈判，装修建设等实际耗费时间较长，计划进度
严重滞后，导致募投项目资金投入严重滞后。
截止 2019 年 3 月 31 日，本募投项目共投资了 14 家影院，募集资金总计投
放 78,423,226.48 元，整体项目实施进度严重滞后。
综上所述，上述项目继续实施未来预计无法达到预期收益。为进一步实现战
略聚焦、突出主业，公司充分考虑自身发展情况和影院建设项目的政策环境和市
场环境基础，拟终止实施“基于智能技术的新商业运营项目之影院建设项目”，
并将项目剩余募集资金永久补充流动资金，用于归还银行贷款及智慧城市和智慧
医疗等核心业务运营，进一步优化资产结构和资源配置，增强公司盈利能力，实
现公司与股东利益最大化。
四、终止部分募集资金项目用于永久性补充流动资金对公司的影响
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司拟终止“基于智能技
术的新商业运营项目之影院建设项目”并将剩余募集资金 115,970,743.93 元用
5
于永久补充公司流动资金（以上金额中包括利息收入，具体金额以实际结转时该
项目专户资金余额为准），用于归还银行贷款及与公司主营业务相关的生产经营
活动。
此次终止募集资金投资项目是公司根据实际情况作出的优化调整，不会对公
司正常生产经营产生不利影响。同时还可以提高公司资金的使用效率，降低财务
费用，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。
公司承诺：在永久补充流动资金后的 12 个月内不参与股票及其衍生品投资、
基金投资、期货投资、从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及
其他投资行为；在永久补充流动资金后的 12 个月内不为他人提供财务资助；在
永久补充流动资金后的 12 个月内不投资或与专业投资机构共同设立与公司主营
业务无关的投资基金。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次终止募投项目“基于智能技术的新商
业运营项目之影院建设项目”并将剩余募集资金（包括项目尾款尚未支付的剩余
募集资金）永久补充流动资金的事宜，是基于当前公司所处行业变化和未来发展
需要进行的决策，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。公
司使用此部分剩余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高公司资金使用
效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规
要求。同意公司《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次终止募投项目 “基于智能技术的新商业运
营项目之影院建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的事宜，有利于提
高公司资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，符合全体股东的
6
利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性
文件和《公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。因此，监事会同意公司《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的议案》。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：汉鼎宇佑本次部分终止募投项目并将结余募集资
金（包括项目尾款尚未支付的结余募集资金）用于永久补充流动资金事项符合公
司生产经营的实际情况、有利于公司节约成本、提高募集资金使用效率，已经公
司董事会和监事会审议通过、独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，
尚须提交公司股东大会审议,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关规定,不会影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变向改变募
集资金投向、损害股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构同意汉鼎宇佑本次终止募投项目中的“基于智能技术
的新商业运营项目之影院建设项目” 并将剩余募集资金（包括项目尾款尚未支
付的结余募集资金）永久补充流动资金的事宜。上述事项须经公司股东大会审议
通过后方可实施。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司终
止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人：
高立金 郝国栋
保荐机构：中德证券有限责任公司
年 月 日
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