汉鼎宇佑互联网股份有限公司
 独立董事对第三届董事会第三十三次会议相关事项
                 的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》及汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）
《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作
为公司的独立董事，基于独立立场判断，现对公司第三届董事会第三十三次会议
文件相关事项发表如下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独
立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）等相关文件规定和《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规
定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对报告期内公司控股股东
及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，现就有关情况发表如下
专项说明和独立意见：
    1、报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也
不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情况。
    2、报告期内，公司为杭州汉鼎俏星商业发展有限公司对一号店、二号店房
屋租赁合同继续提供连带责任担保11,199.1688万元，同时杭州汉鼎俏星商业发
展有限公司的控股股东杭州俏星商业发展有限公司就本担保提供等额的反担保；
除此以外，报告期内公司没有发生其他对外担保事项，也不存在以前年度发生并
累计至2018年12月31日的其他对外担保事项。公司不存在违规对外担保事项，能
够严格控制对外担保的风险，不存在与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等规定相违背的情形。公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保等情况。
    二、对《2018 年度利润分配预案》的独立意见
    经过认真审议，结合公司具体情况，我们一致认为：本次董事会制定的利润
分配方案符合公司的实际情况，充分考虑了对投资者的合理投资回报，有利于公
司的持续稳定和健康发展，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；我们一致
同意公司董事会的公司2018年度利润分配预案，并同意董事会将上述预案提请股
东大会审议。
    三、对《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
    经审核，我们一致认为，公司2018年度募集资金的存放与使用符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
和《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》以及公
司《募集资金管理制度》等规定的要求，严格遵守《募集资金三方监管协议》，
并及时履行相关信息披露义务，且披露情况与募集资金具体使用情况一致。报告
期内，不存在募集资金存放和使用违反相关法律法规的情形。
    公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照深圳证券交
易所颁布的相关格式指引的规定编制，如实反映了公司2018年度募集资金实际存
放、使用情况及相关披露信息。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司
2018年度的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，结论认为：公司年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允
反映了2018年度募集资金实际存放与使用的情况。
    四、对《2018年度内部控制的自我评价报告》的独立意见
    经审核，我们一致认为：公司已结合自身经营管理需要，建立了一套较为健
全的内部控制制度，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制
制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完
整严密的公司内部控制制度体系。上述健全完善的各项内部控制制度符合国家有
关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制
度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、
信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具
有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情
况。我们认为公司《2018年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反
应了公司内部控制体系建立和运作的实际情况，随着公司规模和业务发展的需要，
内控体系也将不断完善。
    五、对《关于计提2018年度资产减值准备的议案》的独立意见
    经核查，公司对应收账款和其他应收款、商誉计提减值准备是基于能够公允
的反映公司的资产状况而进行的决策，符合公司生产经营情况。通过与公司2018
年度审计机构和公司财务中心、审计部沟通，我们认为公司本次计提资产减值准
备是基于稳健的会计原则，更加公允地反映公司的资产状况，符合公司资产的实
际情况和相关政策的规定，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次计提
资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定并履行了必要的审批程序，同意公司本次计提资产减值准备。
    六、对《关于续聘审计机构的议案》的独立意见
    经核查，大信会计师事务所(特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关
审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循《中国注册
会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行其责任和义务。
    公司续聘会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。为保证公司审计工作的顺利进
行，我们一致同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2019年审计机
构，同意将该项议案提交公司股东大会审议。
    七、对《关于回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予第一期限制性
股票的议案》的独立意见
    经核查，公司本次回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象所
持已获授但尚未解锁的第一期限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，回
购程序、数量及价格合法、合规，不存在影响公司的持续经营的情形，也不存在
损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次回购注销事项，并同意董
事会将上述预案提请股东大会审议。
                            （以下无正文）
（本页无正文，为独立董事对公司第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见之签署

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独立董事签字：




       【周亚力】                   【吴飞】                     【范悦龙】




                                                      二〇一九年四月二十四日