中德证券有限责任公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司
                 2018 年下半年持续督导现场检查报告

保荐机构名称：中德证券有限责任公司          被保荐公司简称：汉鼎宇佑
保荐代表人姓名：高立金                      联系电话：010-59026760
保荐代表人姓名：郝国栋                      联系电话：010-59026755
现场检查人员姓名：高立金、徐媛媛
现场检查对应期间：2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
现场检查时间：2019 年 4 月 10 日至 2019 年 4 月 12 日
一、现场检查事项                                            现场检查意见
（一）公司治理                                              是       否    不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1） 对公司三会文件进行查阅或复印；
2） 对上市公司相关人员进行访谈；
3） 查看上市公司主要生产、经营、管理场所。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                      √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                        √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
                                                     √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认              √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                     √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
                                                     √
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
                                                     √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立            √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争              √
（二）内部控制
现场检查手段：
1）对上市公司相关人员进行访谈；
2）对内部审计部门及审计委员会的相关文件、内部控制制度、内部审计制度等进行
查阅、复制。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门        √
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部 √

                                        1
审计部门（中小企业板上市公司适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规            √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公 √
司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上 √
市公司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 √
（中小企业板和创业板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
                                                     √
况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业 √
板上市公司适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上 √
市公司适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
                                                    √
控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
                                                             √
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
1）对上市公司相关人员进行访谈；
2）对有关信息披露制度、信息披露文件进行查阅、复制；
3）搜集公开信息，查阅公司公告和深圳证券交易所网站查询。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                    √
2.公司已披露的内容是否完整                              √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展      √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                  √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                     √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载      √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
1）对上市公司相关人员进行访谈；
                                       2
2）对上市公司相关三会文件、公司治理制度、财务资料等进行查阅、复制；
3）搜集公开信息，查阅公司公告和深圳证券交易所网站。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
                                                       √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
                                                     √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                     √
务
4.关联交易价格是否公允                                 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                     √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务   √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
                                                     √
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
                                                                  √
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
1) 走访公司募投项目建设现场；
2) 查阅了募集资金使用的合同及其资金使用审批单、付款凭证，并复印了其中大额
   合同的资金使用审批单、付款凭证；
3) 查阅了公司各募集资金专项账户的银行日记账、银行对账单、内审部门每季度对
   募集资金存放与使用的检查报告等；
4) 对公司部分董事、高级管理人员进行访谈；
5) 核查公司公告内容。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                     √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
                                                     √
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
                                                     √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 √
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
                                                            √
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险             √
（六）业绩情况
现场检查手段：
                                     3
1) 对上市公司相关人员进行访谈；
2) 收集上市公司相关财务资料、查阅公司公告；
3) 搜集同行业上市公司相关数据，进行比较分析。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                  √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                       √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常      √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
1) 对上市公司相关人员进行访谈；
2) 对相关承诺文件进行查阅、复制；
3) 搜集公开信息，查阅深圳证券交易所网站。
1.公司是否完全履行了相关承诺                            √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                        √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
1) 对公司实际控制人及部分高级管理人员进行访谈；
2) 对重大合同、原始凭证进行查阅、复制；
3) 通过网络途径查询公司生产经营等方面的情况；
4) 查阅公司公告。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                           √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因          √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
                                                     √
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险            √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
                                                     √
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    为进一步实现战略聚焦、突出主业，公司在充分考虑自身发展情况和影院建设项
目的政策环境和市场环境基础上，于 2019 年 4 月 3 日第三届董事会第三十一次会议
审议通过终止实施“基于智能技术的新商业运营项目之影院建设项目”，并将项目
剩余募集资金永久补充流动资金，用于归还银行贷款及智慧城市和智慧医疗等核心
业务运营，独立董事及监事发表同意意见，尚需股东大会审议批准。
    提示公司遵守相关法规的要求，即在永久补充流动资金后的 12 个月内不参与股
票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、从事房地产投资、以上述投资为标的的
证券投资产品以及其他投资行为；在永久补充流动资金后的 12 个月内不为他人提供
财务资助；在永久补充流动资金后的 12 个月内不投资或与专业投资机构共同设立与
公司主营业务无关的投资基金。


                                     4
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司
2018 年下半年持续督导现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：




                 高立金                  郝国栋




                                      保荐机构：中德证券有限责任公司


                                                     年     月    日




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