汉鼎宇佑互联网股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：汉鼎宇佑互联网股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：汉鼎宇佑
股票代码：300300
信息披露义务人一：吴艳
住所：杭州市西湖区天目山路150号
通讯地址：杭州市下城区永福桥路5号汉鼎国际大厦17楼
股份变动：减少（协议转让及表决权放弃）
信息披露义务人二：汉鼎宇佑集团有限公司
注册地址：杭州市下城区永福桥路5号汉鼎国际大厦南楼1601室
通讯地址：杭州市下城区永福桥路5号汉鼎国际大厦17楼
股份变动：减少（表决权放弃）
签署日期：2019年11月10日
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信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相
关的法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
《放弃表决权协议》的生效需以协议转让股份过户完成为前提。本次权益变
动尚需在深圳证券交易所进行合规性确认和经过平潭综合实验区国有资产管理
局审批后，方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份协议转让过户
手续。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称
“公司”、“上市公司”、“汉鼎宇佑”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在汉鼎宇佑中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任
何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
第一节 释义.......................................................................................4
第二节 信息披露义务人介绍...........................................................5
第三节 权益变动目的........................................................................7
第四节 权益变动方式........................................................................8
第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况....................................20
第六节 其他重大事项........................................................................ 21
第七节 信息披露义务人声明............................................................22
第八节 备查文件................................................................................ 23
附表： 简式权益变动报告书........................................................... 24
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第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下释义：
信息披露义务人 指 吴艳、汉鼎宇佑集团有限公司
公司、汉鼎宇佑、上市公司 指 汉鼎宇佑互联网股份有限公司
宇佑集团 汉鼎宇佑集团有限公司
平潭创投 平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）
指汉鼎宇佑互联网股份有限公司简式权益
报告书、本报告书
变动报告书
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元 指人民币元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人一
姓名：吴艳
性别：女
国籍：中国
身份证号：3301821981******
住所：杭州市西湖区天目山路150号
通讯地址：杭州市下城区永福桥路5号汉鼎国际大厦17楼
邮政编码：310042
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、信息披露义务人二
名称：汉鼎宇佑集团有限公司
统一社会信用代码：9133010078533881X9
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王麒诚
注册资本： 60,000万人民币
注册地址：浙江省杭州市下城区永福桥路5号汉鼎国际大厦南楼1601室
成立日期：2006年04月07日
营业期限：2006年04月07日至无固定期限
经营范围：服务：实业投资,房屋土木工程建筑,物业管理，自有房屋租赁,
信息技术开发，经济信息咨询（除商品中介），投资管理，投资咨询（除证券、
期货）；批发、零售：电子产品；化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学
品），金属材料，燃料油，电线电缆，五金交电，建筑材料；货物进出口（法律、
行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；
其他无需报经审批的一切合法项目。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
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股东名称：王麒诚 持股95%，浙江宇佑信息科技有限公司持股5%
公司通讯地址：浙江省杭州市下城区永福桥路5号汉鼎国际大厦南楼17楼
联系电话：0571-88909610
董事及主要负责人基本情况：
是否取得其他国家或
姓名 性别 职务 国籍
者地区的居留权
王麒诚 男 董事长、经理 中国 否
吴艳 女 董事 中国 否
王艳 女 董事 中国 否
叶姗 女 监事 中国 否
二、信息披露义务人的一致行动人基本情况
1、王麒诚
姓名：王麒诚
性别：男
身份证号：3301051980******
住所：杭州市西湖区天目山路150号
国籍：中国
通讯地址：杭州市下城区永福桥路5号汉鼎国际大厦12楼
邮政编码：310042
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
信息披露义务人一吴艳与信息披露义务人二宇佑集团实际控制人王麒诚系
夫妻关系，吴艳、王麒诚、宇佑集团为一致行动人。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外不存在在其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人一本次转让汉鼎宇佑股份系资金需求所致，信息披露义务人
一于2019年11月6日通过协议转让方式减持所持有的公司部分股份。
二、信息披露义务人未来12个月的股份增减持计划
截止本报告书签署之日，信息披露义务人一于2019年7月13日发布的减持计
划正在实施，尚未实施完毕，详情见公司于2019年7月13日在中国证监会指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于控股股东、实际控
制人股份减持完成暨减持股份达到1%并进行股份减持计划的预披露公告》（公告
编号：2019-069）。截止本报告书签署之日，信息披露义务人一已经通过集中竞
价交易方式减持6,765,955股，占公司总股本的0.9951%，未来将根据市场情况、
公司股价情况等决定是否继续实施该减持计划，并按照相关规定及时履行信息披
露义务。
信息披露义务人一和信息披露义务人二在未来12个月内尚无但不排除增加
或继续减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。未来12个月内，若发生相关权
益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本 次 权 益 变动 前 ， 信息 披 露 义务 人 一 吴艳 合 计 持有 汉 鼎 宇佑 股 份
206,306,769股，占公司目前总股本的30.34%，均为无限售流通股。
本次权 益变 动前 ，信息 披露 义务 人二 宇佑 集团合 计持 有汉 鼎宇 佑股份
49,223,794股，占公司目前总股本的7.24%，均为无限售流通股。
二、本次权益变动的基本情况
2019 年 11 月 6 日，信息披露义务人一吴艳通过协议转让，减持汉鼎宇佑无
限售流通股总计 101,991,874 股，减持股份数占公司总股本的 15%。
2019 年 11 月 6 日，信息披露义务人一吴艳与平潭创投签署了《吴艳与平潭
创新股权投资合伙企业（有限合伙））关于收购汉鼎宇佑互联网股份有限公司股
权之股权转让协议》，信息披露义务人一吴艳和平潭综合实验区金融控股集团有
限公司签署了《吴艳与平潭综合实验区金融控股集团有限公司之表决权委托协
议》。信息披露义务人一吴艳、信息披露义务人二宇佑集团签署了《关于放弃部
分表决权的承诺函》。
2019 年 11 月 7 日，信息披露义务人一吴艳与平潭创投签署了《<股权转让
协议>之补充协议》，双方经友好协商，就双方于 2019 年 11 月 6 日签订的《股
权转让协议》，删除转让协议第六章关于表决权委托的内容。信息披露义务人一
吴艳和平潭综合实验区金融控股集团有限公司签署了《<表决权委托协议>之解除
协议》，解除了双方于 2019 年 11 月 6 日签订的《表决权委托协议》。信息披露
义务人一吴艳、信息披露义务人二宇佑集团和平潭创投签署了《放弃表决权协议》。
本次协议转让完成后，信息披露义务人一吴艳合计持有公司 104,314,895
股股份，占公司股本总额的 15.34%，并将无条件且不可撤销地放弃行使其对应
的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权，不再为公司控股股东及
实际控制人。信息披露义务人二宇佑集团将所持公司股份总数的 7.24%，即
49,223,794 股股份对应的表决权不可撤销地予以放弃。公司控股股东将变更为
平潭创投，实际控制人变更为平潭综合实验区国有资产管理局。
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具体情况如下：
减持均价
股东名称 减持方式 减持日期 减持股数（股） 减持比例
（元）
吴艳 协议转让 2019年11月6日 10.29 101,991,874 15%
减持前后股东持股情况如下：
本次协议转让前持有股份 本次协议转让后持有股份
表决权
占目前总 表决权对 占目前
股东名称 股份性质 对应总
股数（股） 股本比例 应总股本 股数（股） 总股本
股本比
（%） 比例（%） 比例（%）
例（%）
无限售流
吴艳 206,306,769 30.34 30.34 104,314,895 15.34 0.00
通股
汉鼎宇佑集 无限售流
49,223,794 7.24 7.24 49,223,794 7.24 0.00
团有限公司 通股
平潭创新股
权投资合伙 无限售流
0 0.00 0.00 101,991,874 15.00 15.00
企业（有限合 通股
伙）
三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包
括但不限于股份被质押、冻结等情况
截止本协议签署日2019年11月6日，信息披露义务人一吴艳累计质押股份
160,304,281股，占其本次协议转让前持有公司股份总数的77.70%，占公司总股
本的23.58%。信息披露义务人二宇佑集团累计质押股份38,322,688股，占其持有
公司股份总数的77.85%，占公司总股本的5.64%。
除上述情况外，信息披露义务人一和信息披露义务人二在公司中拥有权益的
股份不存在任何被限制转让的情况。
本次协议转让完成后，信息披露义务人一吴艳合计持有公司104,314,895股
股份，占公司股本总额的15.34%，并将无条件且不可撤销地放弃行使其对应的表
决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权，不再为公司控股股东及实际
控制人。信息披露义务人二宇佑集团将所持公司股份总数的7.24%，即49,223,794
股股份对应的表决权不可撤销地予以放弃。
四、股份转让协议的主要内容
（一）《股权转让协议》主要内容
吴艳与平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）于 2019 年 11 月 6 日签订了
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《股份转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
1、协议当事人
转让方（甲方）：吴艳
受让方（乙方）：平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）
2、转让股份
甲方拟向乙方转让其持有的目标公司股份 101,991,874 股，占目标公司股份
总数的 15%。
3、转让价格
经甲乙双方协商一致，本次转让标的股份为 101,991,874 股（占目标公司总
股本 15.00%），转让总价款为人民币 1,050,000,000 元（大写：壹拾亿伍仟万元整），
均以现金支付。
4、付款安排
（1）第一期股份转让款：乙方应在本协议书签订后 3 个工作日内，向甲方
指定的账户支付股份转让总价的 5%作为本协议定金，即人民币 52,500,000 元（大
写：伍仟贰佰伍拾万元整），双方同意，在双方均无违约的情形下，上述款项冲
抵乙方受让标的股份的股权转让款。
（2）第二期股份转让款：乙方应于深交所出具本次转让相关安排确认文件
且取得通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如涉及）的确认文
件之日起 5 个工作日内，向甲乙双方共管账户支付股份转让总价的 45%，即人民
币 472,500,000 元（大写：肆亿柒仟贰佰伍拾万元整）。
（3）第三期股份转让款：甲方股权质押解除，取得登记结算公司解除股权
质押证明后 3 个工作日内，乙方应向甲乙双方共管账户支付股份转让总价 30%，
即人民币 315,000,000 元（大写：叁亿壹仟伍佰万元整）。
（4）第四期股份转让款：乙方应于本次拟转让的全部标的股份过户登记手
续完成之日起 5 个工作日内，向甲方指定的账户支付 15%转让价款，即人民币
157,500,000 元（大写：壹亿伍仟柒佰伍拾万元整），并积极配合甲方解除前述共
管账户的共管指令，配合甲方取得第二期和第三期股权转让款。
（5）剩余 5%股权转让款：作为股权转让当年及未来两年（2019 年、2020
年、2021 年）甲方对目标公司业绩承诺的保证金。在目标公司完成本协议 10.2
10
条约定的业绩承诺目标的前提下，乙方应于目标公司年度报告披露后 10 个工作
日内向甲方支付当年度业绩承诺保证金，即人民币 17,500,000 元（大写：壹仟柒
佰伍拾万元整）。
5、股份过户
在标的股份过户前，甲方应当向乙方出示经在登记结算公司查询后拟转让股
份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
在根据本协议第二十七条规定本次股份转让生效后 10 个工作日内，甲乙双
方应共同向深交所申请办理本次交易的确认函。
甲乙双方同意，自本次交易取得深交所确认函 10 个工作日内甲乙双方应共
同向登记结算公司申请办理股份过户（如遇法律法规规定不得减持的窗口期，时
间相应顺延），并在过户后 10 个工作日内向浙江省市场监督管理局申请办理目标
公司工商变更登记手续。甲方不得行使对本次交易的单方撤销权，本协议另有约
定的从其约定。
甲乙双方有义务按时提供办理深交所确认函、登记结算公司标的股份过户手
续、市场监督管理部门变更登记所需的一切文件、资料和取得合法的授权。
在标的股份过户后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份
完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何
处置权、收益权或者其它任何权利。
除本协议另有约定，乙方在标的股份过户至其名下后，按其所受让标的股份
比例分享目标公司利润或分担目标公司的风险及亏损。
在标的股份过户后 30 日内，甲方应当配合乙方召开目标公司临时股东大会，
提名并选举乙方指定的人员担任目标公司的董事、监事，确保乙方在目标公司董
事会拥有半数以上的董事席位，并促使目标公司的董事会选举乙方指定的人员担
任目标公司的董事长，聘任乙方指定的人员担任目标公司的财务总监，以实现乙
方对目标公司的全面管控。
6、过渡期安排
在过渡期内，除甲、乙双方另有约定外，甲方应履行以下义务：
以正常的方式经营运作目标公司，保证目标公司处于正常的运行状态，不对
目标公司实施重大资产处置及其他影响目标公司正常经营的行为，目标公司的经
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营状况不会发生重大不利变化。
保持目标公司核心管理层、核心技术人员及经营人员稳定。
未经乙方书面同意，甲方及其一致行动人不得以任何形式与任何第三方就标
的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整
或影响乙方取得目标公司实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不
得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解
除。
及时将有关对目标公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的
任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
目标公司自主决定增减注册资本、合并、分立、变更公司组织形式，将主要
资产以租赁经营、承包经营、托管或其他方式交给任何第三方进行经营管理，或
者进行其他实质影响目标公司良好运行状态、标的股份权益完整或影响乙方取得
对目标公司实际控制权的行为时，甲方应当并促使其一致行动人及委派的董事等
相关方在目标公司审议该等事项的董事会或股东大会上投反对票，乙方另行书面
同意的除外。
7、表决权委托
甲乙双方同意，为配合乙方取得目标公司控制权，甲乙双方将另行签署《表
决权委托协议》，确保在乙方受让目标公司 15.00%股份同时，甲方将其所持目标
公司 67,994,583 股（占目标公司总股本 10%，包括上述股份因配股、送股、转增
股等而增加的股份）的除分红、转让、赠与或质押权利之外的股东权利（包括但
不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）独家、无偿且不可撤销地委托乙方
行使。
8、业绩承诺与补偿
为保障目标公司在控制权转让后核心管理团队的稳定及目标公司的稳定经
营，经双方友好协商，甲乙双方对目标公司在控制权转让的当年及未来两年业绩
实现情况达成以下约定：
在乙方不干预目标公司正常经营的前提下（乙方依法行使股东权利及根据本
协议安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的除外），甲方承诺
2019 年、2020 年、2021 年经审计的营业收入分别不低于 7.84 亿元、10.20 亿元、
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13.25 亿元；经审计的净利润分别不低于 1.37 亿元、1.51 亿元、1.66 亿元，且扣
除非经常性损益后的净利润每年均为正；
目标公司在业绩承诺期内各年度实现的营业收入及实际净利润数低于承诺
金额的，甲方应以现金方式对乙方进行补偿，每年应补偿金额为本协议第 5.5 条
约定的剩余未支付的 5%股权转让款的三分之一，即人民币 17,500,000 元（大写：
壹仟柒佰伍拾万元整）；
业绩承诺期间目标公司总经理由甲方指定，并保证管理层至少三年稳定。
9、争议解决与违约责任
本协议书签署后，除本协议另有约定的以外，任何一方违反，不履行或不完
全、不适当履行本协议书项下的任何义务、保证、承诺、责任，给对方造成损失
的，应承担违约责任及全部赔偿责任，其中违约金为人民币 50,000,000 元（大写：
伍仟万元整），如果实际损失超过人民币 50,000,000 元（大写：伍仟万元整）的，
违约方还应承担超出部分的实际损失赔偿责任。
违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违
约而产生的或者遭受的损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费、诉讼费、
差旅费、公证费、鉴定费、财产保全费、保全保险费等）及责任。
双方承诺若因一方主观过错导致本次股份转让未获证券交易所确认或未能
在登记结算公司完成股份过户而造成本协议无法履行，在该事实发生次日起 10
个工作日内，违约方应向非违约方支付人民币 50,000,000 元（大写：伍仟万元整）
的违约金。
若深交所出具合规确认文件，甲方未能配合乙方到深交所、登记结算公司办
理标的股票过户手续，视为甲方违约，甲方应当向乙方双倍返还定金，即人民币
105,000,000 元（大写：壹亿零伍佰万元整），甲方应于乙方发出要求返还的书面
通知之日起 3 个工作日内将上述款项支付至乙方指定账户；如果深交所出具合规
确认文件，乙方未能配合甲方到深交所、登记结算公司办理标的股票过户手续，
视为乙方违约，乙方无权要求甲方返还定金，即人民币 52,500,000 元（大写：伍
仟贰佰伍拾万元整）。
若乙方未按照本协议约定时间向甲方支付相应的股权转让款或甲方未按照
乙方通知时间内返还相应款项，则自约定或通知期限最后一日之次日起按照应付
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未付金额每天万分之五支付逾期违约金。
10、协议成立与生效
本协议书自甲乙双方签字盖章之日起成立。
本协议在以下条件全部成就，且其中最晚成就之日起生效：
本次交易价格和交易流程符合主管国有资产监督管理部门、证券监督管理部
门和深交所的相关规定；
标的股份、甲方、目标公司及其子公司未发生重大资产处置、重大不利变化
或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况；
主管国有资产监督管理机关在本协议签订之日起 30 日内审批通过本次股权
转让。
11、协议变更与解除
本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。
本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行
的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括
但不限于：
任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起的
诉讼、仲裁、调查或其他程序；
任何监管机构的批文或指示。
在标的股份过户前，发现存在如下情形，乙方有权解除本协议书，甲方应当
在收到乙方发出的解除通知送达日后 10 个工作日内全额退还已收取乙方的全部
款项及孳息，该等情况包括但不限于：
目标公司及其子公司的资产、负债、权益、对外担保以及对业务经营有关的
重要信息等与甲方、目标公司已披露的情形存在差异，该等差异可能严重影响乙
方作出受让标的股份的决策或受让标的股份具体方案（包括标的股份数量、价格、
支付方式等）；
存在或发生对目标公司的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产
生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
目标公司及其子公司、甲方存在重大违法违规情形；
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存在其它可能导致乙方受让标的股份后无法实现合同目的的情形。
出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行而导
致本次股份转让无法实施，则甲乙双方应在本协议签署之日起 3 个月内就是否继
续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除本协议书。如本协议书因此
解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但各方
另有约定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法
实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情
形或在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性
和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款
或条件为无效或不可执行，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用
性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接
近的条款或条件来替代。
任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时
才有效。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议
书项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦
不应排除将来另外行使这项权利。
本协议书各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议书或本协
议项下的任何权利、利益或义务。
（二）《<股权转让协议>之补充协议》主要内容
甲方（出让方）：吴艳
乙方（受让方）：平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）
甲乙双方经友好协商，就双方于 2019 年 11 月 6 日签订的《股权转让协议》
（以下简称“转让协议”）达成如下修改意见：
删除转让协议第六章关于表决权委托的内容，即删除“第九条：甲乙双方同
意，为配合乙方取得目标公司控制权，甲乙双方将另行签署《表决权委托协议》，
确保在乙方受让目标公司 15.00%股份同时，甲方将其所持目标公司 67,994,583
股（占目标公司总股本 10%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股
份）的除分红、转让、赠与或质押权利之外的股东权利（包括但不限于股东大会
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表决权、提案权、提名权等）独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使”之条款。
（三）《<表决权委托协议>之解除协议》的主要内容
甲方（委托人）：吴艳
乙方（受托人）：平潭综合实验区金融控股集团有限公司
鉴于双方于 2019 年 11 月 6 日签订了《表决权委托协议》（以下简称“委托
协议”），甲方同意将其所持有的公司 10%的股份，计 67,994,583 股（以下简称“授
权股份”）对应的股东表决权及提名、提案权、参会权、监督建议权以及除收益
权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利永久、无条件、不可撤销，且无偿
地委托给乙方行使。
现甲、乙双方经友好协商一致，同意解除上述表决权委托事项，并达成以下
协议条款，以兹共同遵照执行：
1．双方同意于本协议生效日解除委托协议，双方免除另一方基于委托协议
而对其需承担的义务。
2．双方同意并确认：自本协议生效日起，在委托协议下约定的权利义务终
止。任何一方无需根据《表决权委托协议》向其他方承担任何法律责任。
（四）《放弃表决权协议》的主要内容
甲方一：吴艳
甲方二：汉鼎宇佑集团有限公司
乙方：平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）
鉴于甲方一与乙方于 2019 年 11 月 6 日签订了《股权转让协议》，并于 2019
年 11 月 7 日签署了《<股权转让协议>之补充协议》，为保证乙方在受让甲方一持
有的汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“汉鼎宇佑”或“上市公司”）15%
的股份后对上市公司拥有实际控制权，甲方一、甲方二，及乙方经友好协商，就
甲方一、甲方二放弃其持有的上市公司剩余股份的表决权事项达成如下意见：
1、表决权放弃
自本协议生效之日，甲方一无条件且不可撤销地放弃持有的上市公司股份总
数的 15.34%，即 104,314,895 股股份（不包含转让给平潭创新股权投资合伙企业
（有限合伙）的股份）所代表的全部表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份
的表决权；甲方二无条件且不可撤销地放弃持有的汉鼎宇佑股份总数的 7.24%，
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即 49,223,794 股股份对应的全部表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表
决权。
在弃权期限内，甲方一和甲方二放弃弃权股份所对应的股东表决权及提名、
提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，放弃根据相关法律、
法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决
议的事项的表决权，但涉及股份所有权、股份转让、股份质押等直接涉及甲方一
和甲方二所持股份处分事宜的事项除外。
自本协议签署之日起，公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等除权除
息行为原因发生股份数量变动的，弃权股份数量同时根据除权除息规则作相应调
整。
甲方一、甲方二承诺，自本协议生效之日起三年内，除向乙方及乙方关联方
转让前述放弃表决权的股份，甲方一、甲方二每年合并计算的减持股份数量不超
过上市公司股份总数的 5%，且甲方一、甲方二保证在放弃表决权期限内，双方
合计持有的上市公司股份数量不低于上市公司股份总数的 10%。
若未来甲方一、甲方二将前述放弃表决权的股份转让给其关联方，则甲方一
和甲方二应确保受让方自受让之日起就上述放弃表决权的上市公司股份继续遵
守原有的不可撤销的放弃表决权承诺。非经乙方或其关联方书面同意，受让方不
恢复上述表决权的行使。
2、协议生效及终止
2.1 本协议自各方或授权代表签字盖章后成立，在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方一本人签字，甲方二及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公
章；
（2）甲方一持有的汉鼎宇佑 101,991,874 股股份（对应上市公司股份总数的
15%）已过户登记至平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）名下。
2.2 协议终止
（1）如弃权股份不再为甲方一、甲方二所有，则于该等股份不再登记在甲
方一、甲方二或甲方一、甲方二的关联方名下之日，该等股份对应的表决权放弃
终止。
（2）各方协商一致，可以提前终止本协议，自本协议终止之日，弃权股份
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恢复表决权。
3、违约责任
双方同意并确认，如本协议任一方在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声
明、承诺、保证，实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地不
履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违
约方在合理期限内纠正或采取补救措施。
本协议任一方违反约定义务或承诺，给守约方造成损失的，应当向守约方承
担赔偿责任（包括但不限于合理的律师费、诉讼费、差旅费、公证费、鉴定费、
财产保全费、保全保险费等），且守约方有权要求违约方继续履行本协议项下的
义务。
如因国有资产监督管理机构或证券监督管理机构、证券交易所的管理意见导
致本协议未能实施的，不视为协议任何一方违约，协议任何一方均不承担违约责
任。
4、争议解决
本协议受中国法律管辖并按其解释。
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商
解决。如协商不成的，任何一方均可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
除非诉讼判决另有规定，诉讼费用由败诉方承担。
五、如本次股份转让须经有关部门批准，应当说明批准部门的名称、批准
进展情况。
本次转让受让方需要经过平潭综合实验区国有资产管理局审批。
六、其他
2019年9月30日，信息披露义务人一披露了简式权益报告书，截止该报告书
披露日，信息披露义务人一吴艳持有汉鼎宇佑股份为213,861,913股，占公司总
股本的31.45%，均为无限售流通股。
本次股权转让，转让方将失去对上市公司的控制权。受让方将成为上市公司
控股股东。
本次转让控制权前，信息披露义务人已经对受让方进行了必要的调查和了解，
受让方平潭创投系专为本次收购而设立，其实际控制人为平潭综合实验区国有资
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产管理局，资金实力雄厚，对方看好汉鼎宇佑的发展前景，经双方协商一致达成
了控制权转让的意向，并于2019年11月6日签署了股权转让协议等协议。
转让方及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公
司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。截至本报告书披露
日,信息披露义务人不存在仍未履行完毕的股份锁定承诺。
信息披露义务人一相关承诺如下：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公
司）已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
在本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的
直接或间接持有的股份不超过其持有股份公司股份总数的百分之二十五；离职后
半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时对于中国经济
和资本市场的信心，为促进公司持续、稳定、健康发展并维护广大公众投资者利
益，吴艳女士承诺：自承诺函出具之日 2016 年 1 月 15 日起未来六个月内不以任
何方式减持直接或间接所持有的公司股份。
2015 年度非公开发行 A 股股票于 2016 年 5 月 6 日在深圳证券交易所上市，
自上市首日起算，吴艳女士认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
2018 年 10 月因通过大宗交易减持公司股份，吴艳女士承诺自本次减持之日
起连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的 5%。
2019 年 3 月 21 日，大宗交易减持后，吴艳女士承诺自该次减持之日起连续
六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的 5%。本承诺已经履
行完毕。
2019 年 7 月 12 日，大宗交易减持后，吴艳女士承诺自该次减持之日起连续
六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的 5%。
2019 年 7 月 31 日，大宗交易减持后，吴艳女士承诺自该次减持之日起连续
六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的 5%。
2019 年 10 月 11 日，大宗交易减持后，吴艳女士承诺自该次减持之日起连
续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的 5%。
2019 年 10 月 21 日，大宗交易减持后，吴艳女士承诺自该次减持之日起连
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续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的 5%。
截至本报告书披露日，吴艳女士严格遵守并履行上述承诺，不存在违反上述
承诺的情形。
截至本报告书披露日，除已披露内容外，本次拟转让的股份不存在被限制转
让 的 情 况 ， 本 次 协 议 转 让 完 成 后 ， 信 息 披 露 义 务 人一 吴 艳 合 计 持 有 公 司
104,314,895股股份，占公司股本总额的15.34%，并将对应的表决权无条件且不
可撤销地放弃行使，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权，不再为公司控
股股东及实际控制人。信息披露义务人二宇佑集团将所持公司股份总数的7.24%，
即49,223,794股股份对应的表决权不可撤销地予以放弃。
第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动之日前6个月内买卖汉鼎宇
佑股票的情况如下：
序 买卖情
持有人 交易月份 成交均价（元） 成交量（股） 买卖方式
号 况
1 2019 年 5 月 10.4757 3,495,448 集中竞价交易
2 2019 年 6 月 10.0277 3,079,756 集中竞价交易
3 2019 年 7 月 9.35 11,500,000 大宗交易
4 吴艳 2019 年 8 月 9.84 3,068,836 卖出 集中竞价交易
5 2019 年 9 月 10.22 2,541,975 集中竞价交易
集中竞价及大
6 2019 年 10 月 9.78 7,521,693
宗交易
7 2019 年 11 月 10.49 33,451 集中竞价交易
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他与本次权益变动有关的
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重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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信息披露义务人一（签字）：
吴艳
日期：2019 年 11 月 10 日
信息披露义务人二（盖章）：汉鼎宇佑集团有限公司
法定代表人：
王麒诚
日期：2019 年 11 月 10 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人一身份证明文件（复印件）、信息披露义务人二营业执照（复
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印件）及其主要负责人的身份证明文件
2、信息披露义务人签署的本报告书
3、股权转让协议、表决权委托协议、关于放弃部分表决权的承诺函、股权转让
协议之补充协议、表决权委托协议之解除协议、放弃表决权协议
二、备查文件置备地点
1、汉鼎宇佑互联网股份有限公司
杭州市下城区永福桥路5号汉鼎国际大厦15楼
2、联系人：叶兴波、岳一涛
3、电话：0571-89938397
传真：0571-88303333
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附表：
简式权益变动报告书
基本情况
浙江省 杭州市 下城区 永福
上 市 公 司 名 汉鼎宇佑互联网股份有限 上市公司所
桥路 5 号汉鼎国际大厦南楼
称 公司 在地
1101 室
股票简称 汉鼎宇佑 股票代码 300300
浙江省 杭州市 下城区 永福
信 息 披 露 义 吴艳、汉鼎宇佑集团有限 信息披露义
桥路 5 号汉鼎国际大厦南楼
务人名称 公司 务人注册地
1601 室
拥 有 权 益 的 增加 □ 减少 有无一致行
有 无 □
股 份 数 量 变 不变，但持股人发生变化 动人
化 □
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是 否 □ 是 否 □
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上
权益变动方
市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □
式（可多选）
赠与 □
其他 □ （请注明）
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信息披露义务人一
信息披露义
股票种类：人民币普通股 A 股
务人披露前
持股数量：206,306,769
拥有权益的
持股比例：30.34%
股份数量及
信息披露义务人二
占上市公司
股票种类：人民币普通股 A 股
已发行股份
持股数量：49,223,794
比例
持股比例：7.24%
信息披露义务人一
股票种类：人民币普通股 A 股
持股数量：104,314,895
持股比例：15.34%
本次权益变
变动数量：101,991,874
动后，信息披
变动比例：15%
露义务人拥
信息披露义务人二
有权益的股
股票种类：人民币普通股 A 股
份数量及变
持股数量：49,223,794
动比例
持股比例：7.24%
变动数量：0
变动比例：0
吴艳女士、宇佑集团放弃行使持有股份对应的表决权
信息披露义 是 否 □ 信息披露义务人在未来12个月内尚
务人是否拟
无但不排除增加或继续减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。未
于未来 12 个
月 内 继 续 减 来12个月内，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关
持 法律的规定及时履行信息披露义务。
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信息披露义
务人在此前
6 个月是否
是 否 □
在二级市场
买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是 □ 否
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的 是 □ 否
负债，未解除
公司为其负 （如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
动是否需取 是 否 □
得批准
是否已得到
是 □ 否
批准
26
（此页无正文，系《汉鼎宇佑互联网股份有限公司简式权益变动报告
书》之签字页）
信息披露义务人（签字）：
吴艳
日期：2019年11月10日
信息披露义务人二（盖章）：汉鼎宇佑集团有限公司
法定代表人：
王麒诚
日期：2019年11月10日
27
