证券代码：300300 证券简称：海峡创新 公告编号：2021-035
海峡创新互联网股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2020 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
海峡创新互联网股份有限公司（以下简称“海峡创新”或“公司”）于 2021
年 5 月 11 日收到深圳证券交易所出具的《关于对海峡创新互联网股份有限公司
的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第 206 号）（以下简称“问询函”），
公司对问询函中的问题进行认真核查，现将问询函中相关问题回复公告如下：
1、年报显示，公司 2020 年实现营业收入 3.54 亿元，同比下降 21.69%，归
属于母公司净利润-5.89 亿元；2019 年实现营业收入 4.52 亿元，同比下滑 14.43%，
归属于母公司净利润为-7.93 亿元。你公司 2016 至 2020 年销售毛利率分别为
27.18%、20.84%、14.83%、11.51%、1.82%，毛利率水平逐年下滑；扣除非经
常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-1,111.79 万元、-289.15 万元、
3,595.98 万元、-89,043.94 万元、-28,817.50 万元，除 2018 年因你公司按照权益
法对参股公司微贷（杭州）金融信息服务有限公司（以下简称“微贷网”）确认
投资收益约 1 亿元进而实现扣非后净利润为正外，其余年份扣非后净利润均为
负。截至 2020 年末，你公司未弥补亏损超过实收资本总额的三分之一。请你公
司核实并补充说明以下情况：
（1）结合报告期内智慧城市、智慧医疗（不含跨境医疗）业务开展情况、
新订单签署及在手订单执行情况，自营影城、互联网金融、中美远程会诊、租
赁物业服务等业务开展情况、处置进展及业务合规性风险（如有），极光大数据、
MCAC、微贷网、影视制作等对外投资及参股公司经营业绩及公允价值变动情
况，及各业务板块的收入利润情况等，量化分析你公司营业收入持续下滑且连
续大幅亏损的具体原因，并说明拟采取的改善措施。
【回复】
一、公司营业收入情况
（一）近五年公司营业收入情况
单位：万元
营业收入 智慧城市 影院 融资租赁 智慧医疗 其他 合计
2016 年 39,843.05 —— 1,134.85 —— 1,904.99 42,882.89
2017 年 29,169.35 5,503.69 1,947.45 —— 3,818.05 40,438.54
2018 年 39,978.83 6,297.99 1,681.87 683.86 4,122.17 52,764.72
2019 年 30,419.64 9,070.59 1,645.76 3,077.57 939.83 45,153.39
2020 年 29,407.63 2,563.31 223.49 2,252.32 913.14 35,359.89
合计 168,818.50 23,435.58 6,633.42 6,013.75 11,698.18 216,599.43
公司自 2016 年开始，在智慧城市板块基础上，向娱乐、互联网金融和智慧
医疗等领域进行拓展。2015 年，公司进入互联网金融领域，设立“鼎有财”；2017
年公司通过收购、自建等方式进入院线行业；2018 年公司通过收购好医友医疗
科技集团有限公司（以下简称“好医友”）股权，进入智慧医疗产业。纵观过去 5
年公司营业收入情况，收入占比较大的板块主要为智慧城市和影院板块，智慧医
疗等其他产业收入占比均未超过 10%。
各业务板块营业收入占公司
智慧城市 影院 融资租赁 智慧医疗 其他
整体营业收入的比重（%）
2016 年 92.91% —— 2.65% —— 4.44%
2017 年 72.13% 13.61% 4.82% —— 9.44%
2018 年 75.77% 11.94% 3.19% 1.30% 7.81%
2019 年 67.37% 20.09% 3.64% 6.82% 2.08%
2020 年 83.17% 7.25% 0.63% 6.37% 2.58%
（二）2019 年、2020 年公司营业收入下降原因
2016 年至 2018 年公司营业收入稳中有升，2019 年、2020 年度公司营业收
入有所下滑：2019 年度公司实现营业收入 45,153.39 万元，同比 2018 年度下降
14.43%，2020 年度公司实现营业收入 35,359.89 万元，同比 2019 年度下降 21.69%。
1、2019 年公司营业收入下降原因
2019 年度，公司营业收入下降主要系智慧城市业务及其他业务板块（主要
是互联网金融业务）的营业收入较 2018 年下降：2019 年，尤其是第四季度，公
司控股股东和实际控制人变更，过渡期内，公司各业务板块存在一定的市场开拓
力度不足、人员流动加大的不利情况，对公司智慧城市业务产生了不利影响。2019
年度，受监管环境和市场环境影响，互联网金融业务开展放缓，2019 年末，其业
务完全停止。
2、2020 年公司营业收入下降原因
2020 年上半年，受疫情影响，智慧城市板块存在项目延时招投标和延期开、
复工的情况，一定程度上影响了业务的开展。公司管理层克服外部不利因素，聚
焦主业，持续强化落实智慧城市发展新战略，以“保存量、促增量、强核心”为业
务发展目标，改善优化智慧城市业务结构，持续推进韧性城市领域的业务、拓展
智慧交通等新的行业线。2020 年度，公司智慧城市板块新签订单 58,252.20 万元，
2020 年第四季度整体新增订单量有所增长，但部分项目的实施周期较长。2020
年度智慧城市板块确认营业收入 29,407.63 万元，同比基本保持稳定。
2020 年度，公司营业收入下降主要系影院、融资租赁和智慧医疗板块营业
收入较 2019 年下降。受疫情停业政策影响，报告期内，公司影院板块自 1 月末
停业至 7 月份，营业收入同比下降 71.74%。
报告期内，公司智慧医疗产业的业务主要包括：与国内大型医疗机构共建国
际医疗中心，借助海外合作伙伴的丰富医疗资源，国内医生携患者可通过远程视
频的形式，与境外专家进行即时会诊，为患者制定诊疗方案；与保险公司合作推
广海外医疗及国内重疾医疗增值服务卡；利用渠道资源优势，拓展医疗器械及保
健品代理业务。报告期内，保险合作服务及境内外医疗器械及药品代理服务收入
同比基本持平，疫情期间，多地医疗机构调整门诊活动，依托线下医疗机构国际
医疗中心展开的重症病患者的远程会诊等业务受到较大影响，同时因海外疫情影
响，中美远程会诊等业务无法如期恢复，这对中美远程业务开展产生不利影响。
2020 年度，公司聚焦智慧城市和智慧医疗主业，将与主业非相关的业务、
资产择机进行处置，报告期内，融资租赁及互联网金融未开展新的业务，使得营
业收入较 2019 年度出现较大幅度下降。
二、2019 年和 2020 年大幅亏损原因
公司 2016 至 2020 年实现归属母公司股东的净利润分别为 3,823.68 万元、
8,514.05 万元、12,430.75 万元、-79,329.50 万元、-58,878.88 万元，利润大幅亏
损主要出现在 2019 年和 2020 年。
（一）2019 年度公司亏损主要原因如下：
1、受公司参股孙公司微贷（杭州）金融信息服务有限公司（即 Weidai Ltd.，
以下简称“微贷网”）事项影响，2019 年度公司对微贷网的长期股权投资计提减
值准备 64,998.29 万元。
2、受疫情影响，2020 年初公司所属各影院暂停营业，该事项对公司影院板
块的经营状况产生重大不利影响，公司通过对影院资产的商誉进行资产减值测试，
计提商誉减值准备 6,138.69 万元。
3、公司对互联网金融待收回款和部分融资租赁项目待收回款计提信用减值
损失 5,304.11 万元。
4、 2019 年 12 月，岭外项目所属位于诸暨市应店街镇飞跃村（岭外村）的
工业房地产司法拍卖，对岭外项目继续实施的可能性产生重大影响，公司对该项
目计提存货跌价准备、应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备合计 6,750.23
万元。
（二）2020 年度公司对外投资、参股公司情况及亏损原因
1、2020 年度公司对外投资、参股公司情况
报告期内，公司参股公司包括微贷网、Aurora Mobile Ltd.（极光大数据）、
MCAC 等公司。报告期内，公司根据股权转让协议中的约定价格，调整所持有
的浙江搜道网络技术有限公司、浙江大数据交易中心有限公司股权投资的公允价
值，确认公允价值变动损失 882.55 万元。微贷网持有期间的公允价值变动：由
权益法核算的长期股权投资调整为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产后，持有期间确认公允价值变动损失 2,200.27 万元。海润影视持有期间确认
的公允价值变动损失 8,750.06 万元。MCAC 公允价值变动损失 10,226.99 万元。
极光大数据持有期间确认的公允价值变动损失 2.44 万元。
2、2020 年度亏损主要原因如下：
（1）报告期内，公司将微贷网作为权益法核算的长期股权投资确认投资损
失 2,030.55 万元。由于公司于 2020 年 5 月对微贷网丧失重大影响，根据企业会
计准则相关规定，将其从权益法核算的长期股权投资调整为公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产，按会计准则在转换时点确认投资损失 6,214.31 万元。
按公允价值计量后，由于报告期内股价下跌，确认公允价值变动损失 2,200.27
万元。
（2）报告期内，全球疫情未能如期得到有效控制，特别是美国疫情呈爆发
状态，参股公司 MCAC 作为一家服务于 65 岁以上老年人的健康险保险服务公司，
根据其 2020 年度经营情况，经外部专业评估机构评估，报告期末公司对其持有
股权投资的公允价值较年初下降 10,226.99 万元。
（3）报告期内，参股公司海润影视制作有限公司新剧拍摄进度延缓，库存
电视剧销售未及预期。经外部专业评估机构评估，报告期末公司对其持有股权投
资的公允价值较年初下降 8,750.06 万元。
（4）2020 年上半年公司所属各影院暂停营业，对影院板块的经营业绩产生
重大不利影响，影院业务产生业绩亏损，经外部专业评估机构评估，公司对影院
商誉及相应资产组计提资产减值损失 2,610.68 万元。
（5）受外部等不利因素影响，公司部分融资租赁款未按合同约定还款日期
还款，经外部专业评估机构评估，公司对其计提信用减值损失 3,881.23 万元。
（6）2020 年 6 月，由于诸暨市人民法院根据其他债权人的申请裁定受理浙
江易健生物制品有限公司破产清算一案。2020 年度，易健生物破产案暂无实质
性进展。截至 2020 年末，公司对岭外项目相关合同资产及应收款项等全额计提
减值，补计提资产减值损失及信用减值损失共计 4,087.13 万元。
（7）报告期内，公司发生期间费用合计 12,954.28 万元；公司持有除前述以
外其他股权投资在报告期内发生公允价值变动合计损失 3,303.53 万元；公司报告
期内还计提了除上述以外的信用减值损失、资产减值损失共计 4,740.85 万元。
三、拟采取的改善措施
目前公司已初步完成战略方向的明确、经营管理层的调整及内部控制激励体
系的梳理完善等多项工作。2021 年公司将继续聚焦主业，以组织绩效为牵引，
落实全面预算、围绕经营预算指标、中长期发展规划，持续推进企业转型升级，
坚定以智慧城市和智慧医疗为核心主业的公司长期发展战略，持续深耕智慧城市
业务，继续推进智慧医疗产业的培育发展，梳理、优化现有投资项目，努力确保
主业增长的同时提升公司整体价值及核心竞争力。
1、坚持聚焦主业，利用资源优势
公司将持续深化与科研院校的长期战略合作，积极开展产学研合作和上下游
技术攻关，积极抓住新基建、数字经济的战略性新兴产业发展契机，持续强化落
实智慧城市发展新战略，加强科技赋能，加快公司的核心技术产品创新，以“保
存量、促增量、强核心”为业务发展目标，改善优化智慧城市业务结构，拓宽智
慧城市新的内涵，增加公司高技术含量和毛利率的业务板块，为城市运行效率、
韧性安全等方面提供综合解决方案。同时利用现有的渠道、流量等资源体系优势，
发挥强大的数据和产业生态整合能力，赋能公司产业发展，搭建公司智慧城市业
务发展的生态系统。
公司将通过互联网医院平台打造医疗行业专业技术壁垒，完善智慧医疗产业
链布局。公司将充分利用平潭的特殊区位优势，探索台医入驻互联网医院新模式，
解决台胞生活就医问题，整合海峡两岸优质医疗资源，助力医疗服务创新，推行
“以医促融，服务先行”的理念，积极推动海峡两岸“以通促融、以惠促融、以情
促融”，不断深化两岸关系和平发展、融合发展。同时，公司将抓住平潭“十四五”
规划的发展机遇，助力平潭打造高端医疗集聚区和国际医美健康岛，为平潭乃至
福建、两岸、全国人民的健康保驾护航。
2、依托区位优势，提升业务协同
平潭综合实验区是全国唯一具备“综合实验区+自由贸易试验区+国际旅游岛”
三区叠加优势的地区，凭借“一岛两窗三区”的战略定位，正全力打造台胞台企登
陆第一家园的“桥头堡”和台湾同胞“第二生活圈”。作为平潭综合实验区区属国企
首家控股的上市公司，未来，公司将抓住平潭综合实验区“十四五”规划的发展机
遇，积极参与平潭全域 5G 建设、新型智慧岛、国际旅游岛、国家离岸数据中心、
云计算专区与信息保税港等项目建设，助力平潭打造两岸数字经济融合发展示范
区，成为平潭对台融合工作的中流砥柱和生力军。
3、防范运营风险，稳定经营环境
公司将调整项目计划管理方式，加强项目预算管理，落实资金平衡，严格审
批环节。通过强化业务与财务融合，统一协调资金调度，从业务入手，严格资金
管理。同时进一步充实内部审计资源配置，加强内部审计的监督与评价能力，不
断优化风险事项报告机制，建立完善定期报告、不定期报告机制，全面及时掌握
公司风险状况，建立健全事前审核、事中监测、事后监督的风险管理体制，降低
公司运营风险，提高企业抗风险能力。
4、优化对外投资，加强投资决策
由于目前公司投资项目较多，部分投资项目与公司的主业关联性较小，在增
加公司未来潜在收益的同时，也存在较大的投后管理难度。受被投资企业经营情
况、资本市场、公司投资管理决策等多方面因素的影响，公司投资业务可能存在
金融资产公允价值波动风险、减值风险及投资项目退出风险，进而导致对公司利
润产生不确定性影响。未来，公司将严格执行投资管理流程，进一步规范投资决
策、决策执行、投后管理、投资退出等流程，提高投资业务的专业性及对投资业
务风险把控的前瞻性，并将根据公司战略规划，择机出清与主业非相关的业务及
资产，全方面集中力量及资源向主业倾斜。
（2）结合近年来公司业务结构变化、各业务板块行业发展状况、竞争格局
的变化情况及发展趋势、各业务板块毛利率变化、公司实际控制人及治理层变
动等，分析近五年销售毛利率持续下滑的主要原因以及目前所面临的困难、业
务发展障碍和风险、拟采取的措施。
【回复】
2016 至 2020 年公司销售毛利率分别为 27.18%、20.84%、14.83%、11.51%、
1.82%，呈持续下降趋势。经分析，公司近五年销售毛利率变化主要受智慧城市、
影院两大业务板块毛利率下降影响。
公司自 2015 年开始实施多元化发展战略，未能集中所有资金、资源、人才
等发展智慧城市业务，智慧城市板块获取的订单质量及毛利率也较以往下降；
2019 年公司实际控制人及管理层变更后，公司人员流动性较大，对 2019 年和 2020
年度智慧城市订单获取也造成一定影响。公司自 2017 年开始涉足影院业务，受
疫情影响，2020 年其业务毛利率出现大幅下滑。公司智慧医疗、融资租赁及互
联网金融业务毛利率较高，但其经营规模较小，对公司整体毛利率的影响较小，
加之 2019 年公司确定聚焦主业的战略发展目标，逐步停止互联网金融及融资租
赁业务，进一步降低了公司整体毛利率水平。具体分析如下：
一、智慧城市
1、销售毛利率情况
智慧城市业务板块为公司主要业务板块，自 2016 至 2020 年其实现销售收入
在公司总收入中占比分别为 92.91%、72.13%、75.77%、67.37%、83.17%，销售
毛利率分别为 22.50%、15.51%、15.32%、3.39%、6.41%，变化情况详见表 1。
2、毛利率下降原因及拟采取的措施
公司智慧城市业务下游客户主要是政府及大型企事业单位，单体项目金额较
大。公司智慧城市业务毛利率在过去 5 年出现一定的下降，主要系智慧城市行业
整体竞争加剧，工程市场整体毛利率下滑，特别是 2015-2019 年期间，公司作为
民营企业期间订单获取能力较弱；公司自 2015 年开始实施多元化发展战略，智
慧城市作为公司主业未能得到充分的发展和壮大，在资金、资源、人才等方面较
以往的支持力度下降，智慧城市获取的订单质量及毛利率较以往下降；2019 年
公司实际控制人及管理层变更后，公司人员流动性较大，对 2019 年和 2020 年度
智慧城市订单获取也造成一定影响。综上原因导致过去 5 年公司智慧城市板块的
毛利率下降。
随着智慧城市行业的不断发展，智慧城市市场容量的不断增长，公司面临更
多发展机会的同时也面临着不断加剧的竞争压力。未来公司将不断提高运营能力，
科学做好行业及市场研究预测工作，合理布局前瞻性细分领域，提高专业技术水
平及市场品牌影响。另外，公司应收款项主要系智慧城市项目款，随着公司业务
规模扩大，公司将加大对应收账款的管控，加强合同执行全流程中应收账款的管
理和监控，加强应收账款追款责任制实施力度、加大对业务部门销售回款率的考
核力度，完善对账期较长的应收账款的催收和清理流程，降低应收账款回款风险。
未来，公司将进一步深耕智慧城市领域，充分利用公司国资控股股东优势及
平潭的区位优势，加大探索智慧城市的广度和深度，积累良好的品牌度，提升公
司获取订单能力和服务水平；抓住新基建、数字经济的战略性新兴产业发展契机，
持续强化落实智慧城市发展新战略，加强科技赋能，加快公司的核心技术产品创
新，改善优化智慧城市业务结构，积极拓宽智慧城市新的内涵，为城市运行效率、
韧性安全等方面提供综合解决方案，增加高技术含量和毛利率较高的业务板块；
与高等院校、国家级研究院展开合作研究，提升行业影响力，发展具有高效运营、
智慧管理、科学防灾、韧性恢复四位一体的现代城市运营管理体系，打造全国韧
性城市信息化行业的综合解决方案；深化全方位合作伙伴关系，搭建公司智慧城
市业务发展的生态系统，依托各自在行业发展和智慧城市项目建设上的经验，通
过优势互补，整合赋能，实现资源共享、合作共赢。
二、影院
1、销售毛利率情况
公司自 2017 年开始经营影院业务板块，2017 至 2020 年其实现销售收入在公
司总收入中占比分别为 13.61%、11.94%、20.09%、7.25%，销售毛利率分别为
3.15%、-11.89%、6.99%、-82.24%，变化情况详见表 2。
2、毛利率下降原因及拟采取的措施
公司影院业务板块毛利率在 2018 年及 2020 年下降幅度较大，主要系：2018
年公司新设及收购共计 10 家影城，部分影城建设周期较长，同时由于 2018 年度
影视行业税务风波导致国产影片供给不足，全国票房在 2018 年表现较为低迷，
收入增长低于预期，成本及费用支出较大，导致当年毛利率下降较为严重。
因受疫情影响，2020 年度上半年影院暂停营业，对 2020 年度影院板块的经
营业绩产生重大不利影响，停业期间，影院业务未产生营业收入，但房租、人工
工资等固定费用持续支出，进而导致影院业务毛利为负数。同时，由于公司下属
影院分布较为分散，且周边新开影院引起分流，竞争不断加剧，公司影院市场份
额不断下降，进一步导致影院业务利润空间的下降。
未来，公司将持续聚焦主业，对影城现有项目进行梳理和优化，并择机缩减
影院板块经营规模和择机退出。
三、智慧医疗
1、销售毛利率情况
公司自 2018 年开始经营智慧医疗业务板块，2018 至 2020 年其实现销售收入
在公司总收入中占比分别为 1.30%、6.82%、6.37%，销售毛利率分别为 1.48%、
67.43%、39.41%，变化情况详见表 3。
2、毛利率情况及拟采取的措施
目前，公司智慧医疗业务毛利率较高，但其经营规模占公司整体业务的比重
仍较小，对公司整体毛利贡献较小。疫情影响下，2020 年中美远程医疗业务开
展受阻，致使报告期内该板块业务毛利率下降。
报告期内，公司成立好医友互联网医院（平潭）有限公司，并于 2021 年 1
月 8 日取得医疗机构执业许可证，未来公司将以互联网医院作为公司智慧医疗业
务重要发展平台，加大资源和技术投入，充分利用平潭的特殊区位优势及平潭“十
四五”规划的发展机遇，助力公司智慧医疗产业加速发展及壮大。智慧医疗作为
公司重点培育产业，未来在具体业务领域开拓方面具有较大的不确定性，同时也
存在着新业务发展不及预期的风险，未来公司将继续加强对国家政策导向的研究
和最新行业动态的跟踪，加大人才引进及研发投入，全方位考察和把握新业务开
发的可行性和市场适应性，及时调整、纠偏在新领域开拓过程中的产生的不利因
素。
四、融资租赁
公司融资租赁业务板块自 2016 至 2020 年实现销售收入在公司总收入中占比
分别为 2.65%、4.82%、3.19%、3.64%、0.63%，销售毛利率分别为 88.55%、74.96%、
88.42%、94.51%、100%，变化情况详见表 4。
公司融资租赁业务毛利率较高，但融资租赁业务规模占公司整体业务的比重
较小，自 2020 年度公司停止开展融资租赁业务，融资租赁业务的销售收入在公
司总收入中占比下降，因此对公司销售毛利率的贡献也大幅减少。
未来，公司将持续聚焦主业，并择机出清融资租赁业务资产。
五、其他板块
1、销售毛利率分析
公司其他零星板块包括移动互联、互联网金融、商贸物业、房屋租赁等业务
板块，2016 至 2020 年其实现销售收入在公司总收入中占比分别为 4.44%、9.44%、
7.81%、2.08%、2.58%，销售毛利率分别为 88.65%、59.45%、23.12%、-10.60%、
-26.59%，变化情况详见表 5。
由于移动互联业务已于 2018 年停止开展新业务，互联网金融及商贸物业等
业务已于 2019 年停止开展新业务，因此相应收入及毛利于 2019 年度大幅下降。
公司房租租赁收入较低，无法覆盖相应的房屋折旧金额，同时由于外部因素影响，
报告期内公司减免了部分房屋租金，导致 2020 年度毛利率较上年进一步下降。
公司其他板块的业务收入占公司整体业务收入的比重较小，自 2018 年以来
整体呈下降趋势，未来公司也将逐步出清相关资产及业务，因此不会对公司未来
整体毛利率产生重大影响。
（3）年报显示你公司智慧医疗及商业业务毛利率为-25.54%。请你公司结
合报告期内该业务的具体内容及经营情况，说明该项业务营业成本高于营业收
入的原因。
【回复】
报告期内，公司智慧医疗及商业业务主要包含房租、影院业务、智慧医疗及
其他内容，具体见下表：
单位：万元
智慧医疗及商业 业务收入 业务成本 毛利额 毛利率
房租 729.40 1,154.14 -424.74 -58.23%
影院 2,563.31 4,671.39 -2,108.08 -82.24%
智慧医疗 2,252.32 1,364.69 887.62 39.41%
其他 183.74 1.85 181.89 98.99%
总计 5,728.77 7,192.07 -1,463.30 -25.54%
报告期内智慧医疗及商业业务整体毛利率为负的主要原因是房租及影院板
块毛利低：受公司房租租赁收入较低，无法覆盖相应的房屋折旧金额，同时由于
外部因素影响，报告期内公司减免了部分房屋租金，因此房屋租赁业务毛利为负
数；因受疫情影响，2020 年上半年度影院暂停营业，下半年观影人数也较往年
下降，特别是停业期间，影院业务未产生营业收入，但房租、人工工资等固定费
用持续支出，进而导致影院业务毛利为负数。上述两块业务的毛利为负数使得公
司智慧医疗及商业业务毛利率整体为负数。
（4）结合前述回复及最近五年中四年的扣非后净利润均为负、未弥补亏损
超过实收资本总额的三分之一等情况，说明公司经营环境是否发生重大不利变
化、持续经营能力是否存在不确定性，公司采用持续经营假设为基础编制 2020
年年报的具体依据及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
综上，公司营业收入、净利润、毛利率等变动均有其具体原因，公司经营环
境未发生重大不利变化，2019 年末公司实际控制人变更为平潭综合实验区国有
资产管理局，未来公司将秉承国企担当，积极聚焦智慧城市和智慧医疗两大主业，
择机处置与主业非相关的业务、资产和投资项目，加强科技赋能，提升企业经营
质量和可持续发展能力。公司具备持续经营的能力，故采用持续经营假设为基础
编制 2020 年年报的依据是合理的。
【会计师意见】
一、结合各期实施的审计程序，并访谈公司财务总监、各业务板块的负责人，
公司 2016 年到 2018 年营业收入稳中有升，2019 年及 2020 年营业收入大幅下降
并出现大幅亏损。
2019 年，受控股股东及实际控制人变更等事项影响智慧城市板块营业收入
降低，受监管环境及市场环境影响公司互联网金融业务开展放缓，至 2019 年末
业务完全停止，导致当期营业收入下降是合理的。受参股公司微贷网事项、疫情、
互联网金融业务监管、岭外项目司法拍卖等事项影响，计提了大额的减值准备，
导致当期大幅亏损是合理的。
2020 年，受疫情影响影院和智慧医疗板块营业收入下降，因聚焦智慧城市
和智慧医疗主业，对与主业不相关的如融资租赁及互联网金融业务 2020 年未开
展新的业务，导致 2020 年营业收入下降是合理的。受微贷网、MCAC、海润影
视等投资项目公允价值的变动，确认了大额的公允价值变动损失，受融资租赁业
务长期应收款逾期影响，计提了大额的信用减值损失，导致 2020 年大幅亏损，
是合理的。
二、结合各期实施的审计程序，并访谈公司财务总监、各业务板块的业务负
责人，公司近 5 年销售毛利率下降主要由于智慧城市、影院两大业务板块毛利率
下降影响。因实施多元化发展战略，未能集中所有资金、资源、人才等聚焦主业，
智慧城市板块获取的订单质量及毛利率不及预期，导致智慧城市毛利率下降。因
受疫情影响，2020 年上半年度影院暂停营业，下半年观影人数也较往年下降，
特别是停业期间，影院业务未产生营业收入，但房租、人工工资等固定成本持续
发生情况下，收入大幅减少，导致毛利率大幅下降出现负毛利。
2016 年到 2020 年毛利率持续下降是合理的，与实际经营情况相符。
三、经分析智慧医疗及商业业务及其毛利率情况，智慧医疗及商业业务主要
包含房租、影院业务、智慧医疗及其他内容。因受疫情影响，租金减免、影院停
业，相应收入大幅下降，而房屋折旧、影院场地租金、人工工资等固定成本仍持
续发生，导致 2020 年智慧医疗及商业业务毛利率为负数，原因真实合理。
四、经对公司持续经营能力进行评估，公司经营环境未发生重大不利变化，
不存在可能导致持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，持续经营能力不存在
不确定性，采用持续经营假设为基础编制 2020 年年报的依据是充分的、合理的。
2、年报显示，2020 年 5 月 21 日你公司召开总经理办公会议同意王艳辞去
微贷网董事职务，并不再向微贷网派驻新董事。因不再拥有微贷网董事会席位
且不参与微贷网实际经营，你公司判断对微贷网丧失了重大影响，自 2020 年 6
月 1 日起对微贷网的长期股权投资由按权益法进行计量变更为按公允价值进行
计量，因而形成投资损失 6,214.31 万元。2018 年你公司按权益法对微贷网进行
核算，形成投资收益约 1 亿元。请你公司核实并补充说明以下情况：
（1）测算若 2018 年你公司按照公允价值计量对微贷网的投资，对你公司
2018 年归属于母公司净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润的
具体影响。
【回复】
2018 年按权益法核算对微贷网投资确认投资收益 10,478.79 万元，计入经常
性损益。
若 2018 年公司按照公允价值计量对微贷网的投资，应确认公允价值变动损
失 13,940.50 万元，计入非经常性损益；对于公司期末持有的微贷网 995.33 万股
股票，2018 年初公允价值 66,487.62 万元，2018 年末公允价值为 52,547.12 万元。
微贷网 2018 年 11 月在纽交所上市，存在相关活跃市场，参考 2019 年的资产
评估情况，采用市场法并考虑一定的流通性折扣对 2018 年 12 月 31 日公司所持
有的微贷网股票公允价值进行确定。
若 2018 年公司按照公允价值计量对微贷网的投资，对 2018 年度归属于母公
司净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润的具体影响如下表所示：
单位：万元
对微贷网权益法核 对微贷网公允价值
项目 影响数
算 计量
按权益法核算对微贷网的投
10,478.79 -10,478.79
资收益
公允价值变动收益（仅微贷
-13,940.50 -13,940.50
网的收益
归属于母公司股东的净利润 12,464.94 -11,954.36 -24,419.30
非经常性损益 8,834.77 -5,105.73 -13,940.50
扣除非经常性损益后归属母
3,630.17 -6,848.63 -10,478.80
公司股东的净利润
（2）结合对微贷网的投资比例、2018 年微贷网日常经营管理、公司治理、
董事会结构、股东权利行使等的实际情况，论证分析 2018 年你公司是否对微贷
网财务和经营政策具有参与决策的权力，判断能够对微贷网施加重大影响的具
体依据，按权益法核算对微贷网的投资是否符合《企业会计准则》的规定，并
向我部报备相关凭据。
【回复】
根据微贷网公司章程、招股说明书显示，2018 年末公司对微贷网的投资比
例为 14.22%；2018 年会计期间微贷网共设有 7 个董事会席位，公司在微贷网董
事会中派有两名董事，并积极参与其经营活动，如审议财务报表、提出独立董事
候选人等。2018 年期间公司正常行使股东权利，公司在微贷网董事会派有董事
两名，并实际参与微贷网的财务和经营政策的决策。
综上，2018 年公司对微贷网财务和经营决策具有参与决策的权力且权力得
到正常的行使，公司对微贷网经营活动具有重大影响，按权益法核算对微贷网的
投资符合《企业会计准则》的规定。
（3）2020 年不再向微贷网派驻新董事且不参与微贷网实际经营的具体原因，
并结合 2020 年 6 月前后你公司参与微贷网财务和经营政策决策实际情况的差异，
说明判断你公司丧失对微贷网的重大影响是否合理。
【回复】
微贷网之前从事网贷信息中介业务，2019 年以来随着国家逐步出台的相关
文件，对 P2P 业务进行逐步清退；2020 年 2 月 18 日，微贷网停发新标；2020
年 5 月 31 日，微贷网正式宣布于 2020 年 6 月 30 日退出网贷行业，后续将在政
府指导下逐步退出网贷行业，并催收欠款清除存量业务。鉴于微贷网的特殊情况，
并综合个人意愿，2020 年 5 月末公司员工王艳女士辞去微贷网非独立董事职务，
同时公司考虑已经无法再参与微贷网的财务和经营决策，因此不再向微贷网派驻
新董事。
2020 年 7 月 4 日，杭州市公安局上城市分局对微贷网以涉嫌非法吸收公众
存款罪立案侦查，经查询公开信息了解到，微贷网目前主要工作为存量业务清收，
催收工作将纳入政府整体处置，催收工作受政府统一管理、监督及指导，且微贷
网还款账户受政府部门统一监管。上城区防范金融暨网络借贷风险处置领导小组
与杭州市公安局上城分局会定期通过公开渠道对微贷网后续处置工作进行通报。
根据杭州市公安局上城分局官方微博于 2021 年 4 月 22 日通报的对微贷网最
新处置进展情况可知，在政府监管下，微贷网团队及组织架构持续保持平稳，日
常催收工作及回款情况均保持正常。截止 2021 年 4 月 22 日，公安机关已累计归
集资金 46.22 亿元，查封、冻结等追赃挽损工作同步持续开展。
综上所述，公司丧失对微贷网的重大影响符合实际情况，具有合理性。
（4）说明核算方法变更和投资损失确认的具体过程，是否符合《企业会计
准则》的规定，并结合微贷网 2020 年主要财务数据详细测算该项变更对你公司
2020 年所有者权益、净利润等指标的具体影响金额。
请年审会计师发表明确意见。
【回复】
一、核算方法变更和投资损失确认的具体过程
公司在已经无法参与微贷网的财务和经营决策的情况下，丧失对微贷网的重
大影响，根据《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》的规定，丧失了对被投资
单位的重大影响的，剩余股权应当改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》的有关规定进行会计处理，因此公司将对微贷网的投资调整为公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产；核算方法转换日的公允价值与账面价
值之间的差额计入当期损益，原采用权益法核算期间累计确认的其他综合收益、
资本公积全部转入当期损益。
综上，公司对微贷网核算方法变更的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
二、结合微贷网 2020 年主要财务数据详细测算该项变更对你公司 2020 年
所有者权益、净利润等指标的具体影响金额。
2020 年公司对微贷网确认的投资收益及公允价值变动收益情况如下：1-5 月
按权益法核算对微贷网投资确认投资损失 2,030.55 万元，6-12 月按公允价值计量
对微贷网的投资，确认公允价值变动损失 2,200.27 万元，转换日 2020 年 5 月 31
日确认投资损失 6,214.31 万元。
若 2020 年 6-12 月仍按权益法核算对微贷网的投资，2020 年应确认投资损失
10,068.66 万元。测算所依据的微贷网 2020 年财务数据，获取自微贷网在纽交所
的公告。微贷网股价 2020 年呈持续下降趋势，并且考虑微贷网被立案侦查后，
主要工作为催收欠款清除存量业务，该项股权投资存在减值的迹象，需对其进行
减值测试，根据减值测试结果对长期股权投资计提减值准备 315.21 万元。
核算方法变更对 2020 年所有者权益、净利润等指标的具体影响金额如下表
所示：
单位：万元
对微贷网公允价值计 对微贷网权益法核
项目 影响数
量 算
按权益法核算对微贷网的投
-2,030.55 -10,068.66 -8,038.11
资收益
对微贷网公允价值计 对微贷网权益法核
项目 影响数
量 算
微贷网权益法核算变更为公
-6,214.31 6,214.31
允价值计量的投资收益
公允价值变动收益（仅微贷网
-2,200.27 2,200.27
的收益）
资产减值损失（仅对微贷网的
0.00 -315.21 -315.21
长期股权投资）
归属于母公司股东的净利润 -58,878.88 -58,817.61 61.27
资本公积 103,379.39 103,281.97 -97.42
其他综合收益 -270.81 -234.66 36.15
未分配利润 -79,653.37 -79,592.10 61.27
归属于母公司股东权益合计 90,940.83 90,940.83 0.00
综上，若 2020 年公司对微贷网投资继续按照权益法核算，对利润表归属于
母公司股东的净利润影响金额为 61.27 万元，对所有者权益金额无影响。
【会计师意见】
（1）结合 2018 年实施的审计程序，并复核公司确认的对报表影响数据的测
算过程，会计师认为公司确认的对财务报表影响数据金额准确。
（2）结合 2018 年实施的审计程序，会计师认为 2018 年公司对微贷网财务
和经营决策具有参与决策的权力且权力得到正常的行使，公司对微贷网经营活动
具有重大影响，按权益法核算对微贷网的投资符合《企业会计准则》的规定。
（3）经查询公开信息，并访谈公司财务总监、投资部总监、微贷网高管，
会计师认为公司无法再参与微贷网的财务和经营决策，丧失对微贷网的重大影响
是合理的。
（4）经查询确认微贷网 2020 年财务数据、并复核公司确认的对报表影响数
据的测算过程，会计师认为公司确认的对财务报表影响数据金额准确。
3、年报显示，报告期内你公司对 MacArthur Court Acquisition Corp.（以
下简称“MCAC”）投资的公允价值减少 1.02 亿元。2018 年 7 月，你公司全资子
公司汉鼎国际发展有限公司以自有资金 837.68 万美元购买由 MCAC 发行的
837.68 万股 B 类普通股。2019 年末 MCAC 整体估值大幅增加，增幅高达 367%，
公司对 MCAC 投资的公允价值增加 2.07 亿元。MCAC 主要经营地在美国，从
事医疗保险计划服务、基因检测等业务。请你公司及年审会计师核实并补充说
明以下情况：
（1）报告期内 MCAC 业务开展情况及主要财务数据，并从短期及中长期
分析美国新冠疫情对其业务开展的具体影响。
【回复】
MCAC成立于2017年11月，注册地为美国加利福尼亚州，并于2018年12月
收购美国加利福尼亚州医疗保健计划公司（Golden State Medicare Health Plan）
的股权。
MCAC医疗保险优势计划获取会员的主要方式包括：1）传统营销，通过广
播、广告牌及电视等媒介进行宣传；2）在代理经纪人的协助下，在相关医院获
取新会员签约机会。为了应对新冠疫情，美国政府施行了包括“封城”、限制交通
和延迟复工等政策，通过限制人员流动来防止疫情的扩散，对线下会员招募活动
造成阻碍。
MCAC报告期业务开展情况：MCAC 2020年会员招募情况良好，实现收入较
2019年增长。2019年和2020年利润率均为负值，处于亏损状态。2019年亏损的主
要原因包括：A.在收购完成后，MCAC对医疗保险优势计划的经营主体Golden
State Medicare Health Plan的存量会员进行了优化，高额的安置及补偿费直接导致
经营亏损。B.2019年，MCAC开始筹划基因检测相关业务，租赁了基因检测实验
室，购置了相关基因测序设备，固定折旧费用也对其产生了负面影响；2020年亏
损的主要原因系受到新冠疫情影响，医疗保险优势计划产品的成本有所上升，导
致MCAC 2020年继续经营亏损。
短期来看（主要指2021年），美国新冠疫情对MCAC医疗保险优势计划业务
的开展产生了负面影响，其2021年已签约会员与2020基本持平，低于管理层预期。
长期来看，未来随着新冠疫情的好转及疫情防控常态化，线下会员招募活动
有望恢复，预计MCAC业务开展受新冠疫情的影响相对有限。
（2）你公司采用收益法评估 MCAC 的公允价值。请你公司进一步说明评
估的具体过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、主要假设及合理
理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期营业收入、成本、增长
率、稳定期增长率、利润率、预测期等）等，并说明前述参数的确定依据，与
行业发展趋势、MCAC 历史经营情况、主要财务数据及未来发展预期是否相符，
评估结果是否充分考虑了美国新冠疫情对 MCAC 线下保险业务的影响。
【回复】
本次对MCAC的公允价值采用收益法进行价值分析，具体分析过程和方法如
下：
1. 价值分析的方法与主要假设
(1) 价值分析方法
结合本次价值分析目的和价值分析对象，采用企业自由现金流折现模型确定
企业自由现金流价值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的
整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流折现值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢
余资产价值
本次价值分析采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明
确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
加额
n
C F Ft n
企 业 自 由 现 金 流 评 估 值 t
P n (1 r n )
t 1 （ 1 rt )
式中： n——明确的预测年限
C F Ft
——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
Pn ——第 n 年以后的连续价值
(2) 价值分析假设
1）基本假设
A．本次价值分析以公开市场交易为假设前提；
B．本次价值分析以被分析单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被分
析单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用
途不变而变更规划和使用方式；
C．本次价值分析以被分析单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账
簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
D．本次价值分析以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经
济、政治、政策及被分析单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确
预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其
变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预
期；
E．本次价值分析以被分析单位经营环境相对稳定为假设前提，即被分析单
位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大
改变；被分析单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律
或人为障碍。
2）具体假设
A．本次价值分析中的收益预测是基于被分析单位提供的其在维持现有经营
范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
B．假设被分析单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德；
C．假设被分析单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，
均在年度内均匀发生；
D．假设被分析单位在收益预测期内采用的会计政策与价值分析基准日时采
用的会计政策在所有重大方面一致；
E．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被分析单位造成重大
不利影响。
价值分析人员根据价值分析的要求，认定这些前提条件在价值分析基准日时
成立，当以上价值分析前提和假设条件发生变化，价值分析结论将失效。
2. 关键参数的确定及合理性分析
(1) 预测期
本次价值分析假设MCAC的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用
分段法对MCAC的收益进行预测，即将MCAC未来收益分为明确的预测期间的收
益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业的
周期性和企业自身发展的情况，根据市场调查和预测，取2025年作为分割点较为
适宜。
(2) 营业收入及增值率
MCAC主营业务包括医疗保险优势计划和基因检测相关业务。医疗保险优势
计划收入主要根据预测的会员数以及会员单价得出；基因检测相关业务收入主要
结合行业发展趋势及MCAC以后年度的经营规划进行预测。
1）行业发展趋势
A．美国老龄化情况
根据World Inequality Database统计，1950年美国年龄在65岁以上的人口占比
仅为8%，而到了2017年美国年龄在65岁以上的人口占总人口的比例达到17%，
根据预测，到2050年这一比例将进一步上升至22%。考虑到美国的人口预期增长，
到2050年美国人口总数将从2019年的3.3个亿达到4个亿，届时65岁以上的人口会
达到8,800万。加上二战结束美国在1946年-1964年的婴儿潮影响，近年内美国的
老龄化问题很可能会进一步加剧。
B．美国医疗支出情况
联邦医疗保险和医疗补助服务中心(Centers for Medicare & Medicaid Services
Office)发布的年度报告显示，从2018年到2027年，医疗支出将以年均5.5%的速度
增长。这一增速将快于2018年至2027年美国国内生产总值(GDP)4.7%的年增长率。
到2027年，随着婴儿潮一代被纳入联邦医疗保险，美国近一半的医疗支出(47%)
将由联邦、州和地方政府提供资金。联邦医疗保险仍将是整体医疗支出的关键驱
动力。
预计美国医疗支出增长将从2019年的4.8%上升到2027年5.7%，到2027年将达
到近6万亿美元。在此期间，预计GDP的平均增长为4.6%，医疗支出占GDP的比
重将从2019年的17.8%上升到19.4%。
C．医疗保险优势计划产品的发展情况
a. 医疗改革促进医疗保险市场快速发展
美 国 前 总 统 奥 巴 马 于 2010 年 签 署 了 患 者 保 护 与 平 价 医 疗 法 案 （ Patient
Protection and Affordable Care Act，PPACA），通常也被称作奥巴马医疗法案
（ObaMcacre）。该法案的主要目的是由美国政府主导增加美国人民的医疗保险
覆盖率以及降低美国的医疗费用。根据平价医疗法案，美国联邦政府和州政府建
立医疗保险市场（Health Insurance Exchange），允许个人和小企业在政府的医疗
保险市场为个人及家庭和企业员工购买医疗保险。私人医疗保险公司在政府的医
疗保险市场出售针对当地居民的保险产品。医疗改革促进了医疗保险市场快速发
展。
b. 医疗保险优势计划相对传统医疗保险计划具有优势
医疗保险优势计划则在传统医疗保险计划提供的服务基础上通常还负责承
保处方药物、牙医和视力治疗的费用，该计划由美国政府承担100%的医疗费用，
并将该部分医疗费用交给盈利或非营利性公司进行运作管理。
医疗保险优势计划无论在保险的范围，还是保金上都具有明显的优势，参保
人可以灵活选择参保项，具有定制性；在保费方面更是低于传统医疗保险计划。
2）收入测算过程及依据
A．医疗保险优势计划产品
每年3-5月份，MCAC会聘请相关中介机构测算下一年每个持证区域的投标
价格，在此基础上编写报告提交给联邦医疗保险和医疗补助服务中心（以下简称
CMS），CMS对MCAC提交的材料进行审核，一般在每年的10月初批准MCAC的
投标价格。MCAC在每年10-12月份开始销售次年的医疗保险优势计划，会员在
每年的10月中旬至12月中旬进行签约，次年1月1日生效。故截至报告日，MCAC
2021年各区域的投标价格以及签约会员数已基本确定。
a. 会员数
MCAC获取会员的主要方式包括：1）传统营销，通过广播、广告牌及电视
等媒介进行宣传；2）在代理经纪人的协助下，在相关医院获取新会员签约机会。
2021年的会员数以2020年已签约的人数确定；对于2022年-2025年的会员数，
主要结合MCAC历史会员招募情况以及管理层未来招募计划确定。
b. 会员收入
2021年会员收入根据MCAC提供的2021年MCAC各执证地区CMS批准的投
标价确定；对于2022年-2025年的会员收入，主要结合MCAC历史投标价格的走
势，以及公司未来经营规划确定。
c. 星级评分
CMS根据用户对医疗保险公司服务满意度的反馈进行评分。如果医疗保险公
司的得分低于3.0星，MCAC必须采取纠正方案。如果评分在3.5星以上，CMS会
给予公司额外的奖金，奖金的额度随着星级的上升而提高。根据MCAC提供的历
史年度用户满意度反馈情况，MCAC预计未来星级提升的可能性很大，预测时考
虑了相应的奖励。
B．基因检测相关业务
MCAC拥有40万片肿瘤活检样本，在加利福尼亚设有CLIA认证的实验室，
其强大的分子检验和基因组测序数据分析能力，可以为医疗机构及制药企业提供
创新的医疗解决方案。
人口总量持续上升以及人口结构中的老龄化程度不断加深，全球制药市场规
模保持持续增长。在不同发展程度的国家中，制药市场呈现不同的特点。在发达
国家，因大量医药专利到期、仿制药的大规模生产和使用，药品消费支出的增速
显著下降，在慢性病治疗领域尤为突出；而新兴市场呈现出较快的增长势头。在
发展中国家，药品消费支出呈现快速增长，主要受慢性病在诊疗率疾病中比例不
断提高以及政府持续扩大医疗服务及保障的覆盖范围等因素的驱动。根据IMS
Health统计，从2012年到2017年近6年时间，全球制药市场的年均复合增长率约
为3.2%，预计到2022年将增至1.60万亿美元，该期间的复合年增长率为5.7%。
目前，MCAC的全资子公司Discovery Genomics Inc.已和世界500强医疗公司
签订了肿瘤活检样本使用协议，以此帮助其在药品研制过程中测试药剂敏感度。
随着与医疗公司合作的不断深入，预计未来基因检测相关的业务将稳步增长，
结合行业发展趋势及MCAC以后年度的经营规划进行预测。
综上所述，评估机构结合MCAC历史年度的实际经营情况、行业发展趋势以
及2021年保险计划会员人数的实际招募情况等对预测期营业收入进行预测，营业
收入及其增长率的具体预测数据如下表所示：
单位：万美元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
医疗保险优势计划产品 8,030.07 17,627.27 27,620.06 38,782.79 45,945.53 45,945.53
基因检测相关业务 909.00 2,272.50 4,545.00 6,817.50 7,840.13 7,840.13
合计 8,939.07 19,899.77 32,165.06 45,600.29 53,785.66 53,785.66
收入增长率（%） 20.37% 122.62% 61.64% 41.77% 17.95% 0.00%
未来随着新冠疫情的好转及疫情防控常态化，线下会员招募活动有望恢复。
MCAC预计2022年开始扩大会员招募规模，导致2022年预测收入呈现较大增长。
随着MCAC医疗保险优势计划产品和基因检测相关业务的积极拓展，收入将呈现
增长的态势，直至永续期保持稳定。
(3) 营业成本
1）医疗保险优势计划产品
医疗保险优势计划产品的成本主要为支付医疗服务机构的固定成本。
医疗保险优势计划产品通常与独立医师协会（IPA）签署合约，该合约使其
相关医疗服务机构接受完全委托医疗成本，“完全委托医疗成本”是指保险公司根
据每个会员的签署情况，每月向指定医疗机构支付固定金额的费用，相关医院机
构为会员提供全面的健康服务。医疗服务可涵盖初级保健，药房，专科医疗，临
终关怀机构，医院，专业护理服务，耐用医疗设备以及其他医疗用品和服务。
对于2021年的医疗成本，根据其递交给CMS的投标金额确定；对于2022-2025
年的医疗成本，主要结合历史年度经营成本的变动趋势以及MCAC经营规划确定。
2）基因检测相关业务
基因检测相关业务的成本包括材料成本和人工成本。
材料成本主要包括肿瘤活检样本检测的化学试剂以及辅助材料，其和收入存
在一定的线性关系，本次价值分析按照收入的一定比例进行预测。
对于人工成本，结合MCAC未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平
按一定比例增长进行测算。
在综合分析MCAC收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的
基础上，评估机构预测MCAC未来的营业收入及营业成本，具体预测如下表：
单位：万美元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 8,939.07 19,899.77 32,165.06 45,600.29 53,785.66 53,785.66
毛利率 9.06% 14.62% 16.87% 17.99% 17.77% 17.77%
营业成本 8,129.27 16,991.09 26,737.99 37,395.51 44,229.56 44,229.56
(4) 利润率
结合上述营业收入、营业成本的测算数据，并综合期间费用及所得税的影响，
评估机构预测期息前税后利润数据，具体数据如下表所示：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入(万美元） 8,939.07 19,899.77 32,165.06 45,600.29 53,785.66 53,785.66
息前税后利润（万美
元） -3,410.23 -1,883.15 -16.42 2,091.76 2,081.54 2,245.01
利润率（%） -38.15% -9.46% -0.05% 4.59% 3.87% 4.17%
历史年度，MCAC利润率均为负值，其主要原因见本题MCAC历史经营情况。
未来随着业务的不断开展以及新冠疫情的逐步好转，利润率将持续得到改善，预
计2023年达到盈亏平衡，永续期利润率保持在4%左右。
3．未来5年具体测算数据
评估机构在综合分析各项因素后，对MCAC未来5年的相关数据进行预测，
数据如下：
单位：万美元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、营业收入 8,939.07 19,899.77 32,165.06 45,600.29 53,785.66 53,785.66
减：营业成本 8,129.27 16,991.09 26,737.99 37,395.51 44,229.56 44,229.56
税金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
销售费用 443.00 953.00 1,493.00 2,093.00 2,474.00 2,474.00
管理费用 3,778.00 3,841.00 3,954.00 4,025.00 4,144.00 3,911.00
财务费用 -0.98 -2.17 -3.51 -4.98 -5.87 -5.87
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动
损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
信用处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 -3,410.23 -1,883.15 -16.42 2,091.76 2,943.97 3,176.97
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 -3,410.23 -1,883.15 -16.42 2,091.76 2,943.97 3,176.97
减：所得税费用 0.00 0.00 0.00 0.00 862.43 931.96
四、息前税后利润 -3,410.23 -1,883.15 -16.42 2,091.76 2,081.54 2,245.01
加：折旧及摊销 677.56 700.34 706.28 712.22 718.15 484.74
减：资本支出 50.00 97.61 422.73 50.00 236.89 538.86
减：营运资金增加 3,306.02 -44.77 -16.50 -14.29 -76.22 0.00
四、息税前现金流 -6,088.70 -1,235.60 283.60 2,768.30 2,639.00 2,190.90
折现率 6.20% 6.20% 6.20% 6.20% 6.20% 6.20%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9704 0.9137 0.8604 0.8101 0.7629 12.3040
六、现金流现值 -5,910.00 -1,130.00 240.00 2,240.00 2,010.00 26,960.00
七、现金流现值累
计值 24,410.00
八、溢余资产 942.50
九、非经营性资产
（负债） 4,159.17
十、企业价值 21,190.00
十一、负债 2,279.55
十二、股东全部权
益价值 18,900.00
综上所述，本次价值分析参数的选取已经综合考虑了行业的发展趋势、
MCAC历史年度的经营情况，价值分析结果亦已经考虑了美国新冠疫情对MCAC
线下保险业务的影响。
（3）将前述评估过程及相关参数与 2019 年评估时所采用的相关参数进行
对比，逐项说明差异的原因及合理性，与 MCAC 实际经营情况及财务数据变化
趋势是否相符，并进一步说明 2019 年、2020 年末评估结果差异较大的原因及合
理性，是否存在利用有失公允的评估参数调节资产价值的情况。
【回复】
1.评估机构在2019年价值分析时的具体测算数据如下表所示：
单位：万美元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
一、营业收入 9,293.60 17,137.38 29,226.50 40,360.62 47,762.44 47,762.44
减：营业成本 7,677.47 13,932.20 24,039.10 33,271.26 39,568.14 39,568.14
税金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
销售费用 407.00 737.00 1,289.00 1,805.00 2,151.00 2,151.00
管理费用 1,816.00 1,861.00 1,927.00 2,014.00 2,047.00 2,068.00
财务费用 -0.32 -0.59 -1.01 -1.40 -1.66 -1.66
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
信用处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 -606.55 607.77 1,972.42 3,271.75 3,997.96 3,976.96
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 -606.55 607.77 1,972.42 3,271.75 3,997.96 3,976.96
减：所得税费用 0.00 0.00 0.00 356.26 1,149.51 1,143.40
四、息前税后利润 -606.55 607.77 1,972.42 2,915.49 2,848.45 2,833.56
加：折旧及摊销 168.09 179.96 191.84 203.71 158.17 179.71
减：资本支出 140.75 140.75 140.75 140.75 306.80 228.72
减：营运资金增加 278.70 286.03 356.80 342.35 198.89 0.00
四、息税前现金流 -857.90 361.00 1,666.70 2,636.10 2,500.90 2,784.60
折现率 7.80% 7.80% 7.80% 7.80% 7.80% 7.80%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9631 0.8935 0.8288 0.7688 0.7132 9.1437
六、现金流现值 -830.00 320.00 1,380.00 2,030.00 1,780.00 25,460.00
七、现金流现值累计值 30,140.00
八、溢余资产 1,758.39
九、非经营性资产（负
债） 2,654.05
十、企业价值 29,244.30
十一、负债 0.00
十二、股东全部权益价
值 29,244.30
2. 2019年和2020年营业收入预测对比
评估机构2019年和2020年预测时营业收入数据差异情况如下表所示：
单位：万美元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2019 年预测时点 营业收入 17,137.38 29,226.50 40,360.62 47,762.44 47,762.44
2020 年预测时点 营业收入 8,939.07 19,899.77 32,165.06 45,600.29 53,785.66
差异率（%） -47.84% -31.91% -20.31% -4.53% 12.61%
由上表可见，预测期2021-2024年，2020年预测时点的预测收入低于2019年
预测时点的预测收入，差异逐年收窄，主要原因系受到2020年美国新冠疫情的影
响，MCAC医疗保险优势计划产品和基因检测相关业务开展受阻，市场拓展计划
相应顺延。但是结合美国人口老龄化的趋势及美国保险行业的发展现状，管理层
预计未来仍有较大的发展空间。
3. 2019年和2020年毛利率预测对比
评估机构2019年和2020年预测时毛利率数据差异情况如下表所示：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2019 年预测时点 毛利率 18.70% 17.75% 17.57% 17.16% 17.16%
2020 年预测时点 毛利率 9.06% 14.62% 16.87% 17.99% 17.77%
差异率（%） -51.55% -17.63% -3.98% 4.84% 3.55%
由上表可见，预测期2021年-2023年，2020年预测时点的毛利率低于2019年
预测时点的毛利率，主要原因系受到2020年美国新冠疫情影响，医疗保险优势计
划产品的成本有所上升。目前MCAC提高CMS投标价水平，以此应对新冠疫情对
成本的负面影响，且未来随着新冠疫情的好转及疫情防控常态化，预计毛利率将
逐步恢复到正常水平。
4. 管理费用差异分析
评估机构2019年和2020年预测时管理费用数据差异情况如下表所示：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2019 年预测时点 管理费用率 10.86% 6.59% 4.99% 4.29% 4.33%
2020 年预测时点 管理费用率 42.26% 19.30% 12.29% 8.83% 7.70%
差异率（%） 289.20% 192.75% 146.35% 105.95% 77.95%
由上表可见，2020年预测时点的管理费用率均高于2019年预测时点的管理费
用率，主要原因包括：（1）2020年MCAC购置办公大楼及客户数据库，其对应的
折旧和摊销导致管理费用率较以前年度上升； 2）MCAC为人才储备新招募员工，
导致管理费用中职工薪酬有所上升。
5.溢余资产、非经营性负债和带息负债差异分析
评估机构2019年和2020年预测时溢余资产、非经营性负债和带息负债差异情
况如下表所示：
单位：万美元
项目 2019 年预测 2020 年预测 差异额
溢余资产 1,758.39 942.50 -815.89
非经营性负债 2,654.05 4,159.17 1,505.12
带息负债 0.00 2,279.55 2,279.55
2019年、2020年评估结果差异的主要原因包括：（1）受2020年新冠疫情的影
响，MCAC医疗保险优势计划产品和基因检测相关业务开展受阻，管理层调整了
未来盈利预测；（2）2020年人员扩张高于预期，且未来保持一定的增长，故本次
预测调增了预测期人工成本；（3）2020年末MCAC溢余资产较2019年减少，导致
估值下降；（4）2020年年末MCAC非经营性负债和带息负债大幅提高。
综上所述，评估机构 2019 年、2020 年对 MCAC 估值结果差异较大的原因
具有合理性，与其实际经营情况及财务数据变化趋势相符，不存在利用有失公允
的评估参数调节资产价值的情况。
（4）评估中所使用的关于 MCAC 所在行业情况、实际经营情况、组织结
构及财务数据等相关信息的来源，相关来源是否可靠，财务数据是否经审计，
是否对信息真实性进行验证。
请年审会计师及评估机构发表明确意见。
【回复】
因疫情影响，评估人员主要采用替代程序开展询问、访谈、核对、监盘、勘
查等本应现场履行的评估程序，评估中所采用的相关信息主要通过电子邮件、微
信、视频沟通等方式从 MCAC 获取。MCAC 提供了经管理层签字确认的未经审
计的财务会计报表和会计账簿凭证，评估人员对信息真实性采用相关替代程序进
行了核实。价值分析中所使用的关于 MCAC 所在行业情况、实际经营情况、组
织结构及财务数据等相关信息的来源是可靠的。
【会计师意见】
1、实施的审计程序;
（1）对 MCAC 投资所处行业及行业环境进行了解，分析其公允价值变动的
合理性；
（2）复核了管理层所采用的估值方法，评估所使用估值技术的恰当性、输
入值的合理性；
（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。
2、审计结论
经过实施前述审计程序，会计师认为：公司对 MCAC 的股权投资本期因公
允价值变动确认公允价值变动损失 10,226.99 万元是合理的，不存在利用有失公
允的评估参数调节资产价值的情况
【评估师意见】
MCAC所在行业情况相关信息主要通过查询美国CMS官网以及Department
of Economic and Social（美国经济社会局）相关文件获取；MCAC组织结构相关
信息主要通过查阅各子公司的注册资料、章程和投资协议等文件进行核实；企业
提供了经MCAC管理层签字确认的财务会计报表和会计账簿凭证。
价值分析人员于2019年12月15日-2019年12月23日对MCAC的实际经营情况
进行现场核实。2020年新冠状疫情在全球多国爆发，MCAC所在地为美国，受新
型冠状病毒疫情入境政策影响，相关价值分析人员未能再次实施现场勘察程序，
鉴于现阶段特殊条件限制，依据资产评估准则相关规定采用替代程序开展询问、
访谈、核对、监盘、勘查等本应现场履行的评估程序：
价值分析人员与委托人、被分析企业进行了前期沟通，确定现场调查替代程
序的工作方法、核查验证程序操作路径。向被分析企业提供价值分析业务需要提
供的完整的价值分析所需资料清单，采用邮箱、微信等联系方式，指导被分析企
业填表和讲解评估所需资料清单的收集准备要求。
与主要企业人员建立电子邮件通讯往来的方式获取评估所需的各类文件、合
同、财务会计报表和会计账簿凭证、法律权属证明，并对收到的财务报表、财务
数据、法律权属证明等文件进行账表和权证信息核对。
根据被分析企业的具体情况制订访谈计划、访谈对象、访谈提纲，通过电话
会议或视频会议的方式对不同的访谈对象开展访谈工作，并做好访谈记录。
综上所述，价值分析中所使用的关于MCAC所在行业情况、实际经营情况、
组织结构及财务数据等相关信息的来源是可靠的，价值分析人员对信息真实性采
用相关替代程序进行了核实。
4、年报显示，报告期内你公司对参股公司海润影视制作有限公司（以下简
称“海润影视”）确认公允价值变动损失 8,750.06 万元。你公司将该项投资计入
非交易性权益工具投资并以公允价值计量，变动计入当期损益。你公司前期回
复我部关注函称，2020 年下半年以来海润影视新剧拍摄进度延缓，库存电视剧
销售未及预期，2020 年年底公司了解到海润影视相关重点剧集仍未实现销售，
通过对未来净现金流折现的初步测算，判断该项投资的公允价值存在减值。
请你公司结合海润影视的主营业务和经营模式、投资海润影视以来的经营
情况和业绩表现，说明经营环境和盈利状况是否发生重大变化，本次公允价值
评估的具体计算过程，以前期间公允价值变动和减值准备计提是否合理。请年
审会计师及评估机构发表明确意见。
【回复】
海润影视于 2001 年 4 月在北京创立，主营业务为电视剧的制作与销售，其
主要的销售渠道为各地的卫视。经过近 20 年的发展，逐渐形成了以电视剧为主，
兼顾网络剧、艺人经纪、音乐等领域发展的生态圈，并立志打造成为国内最重要
的全产业链影视传媒集团。海润影视作为第一批获得国家广播电影电视总局批准
认证的甲种“电视剧制作许可证”的民营影视制作机构，海润影视出品了《亮剑》、
《永不瞑目》、《拿什么拯救你我的爱人》、《玉观音》和《一米阳光》等经典电视
剧，旗下影视作品多次夺得五个一工程奖、飞天奖、金鹰奖、春燕奖等主流奖项，
成为了中国影视领域专业化、精品化的代表。截至目前，公司全资子公司浙江汉
鼎宇佑资本管理有限公司持有海润影视 3.69%股权。
自 2016 年公司投资海润影视以来，公司与海润影视保持紧密沟通。2008 年
至 2018 年我国电视剧版权交易总额实现年均复合增长率 19.89%，影视制作行业
整体发展平稳。2017 年开始，国家出台各项政策整肃规范传媒行业乱象，相继
出台包括限薪令等监管政策，严监管下我国电视剧发行许可部数整体下滑。海润
影视于 2016 年发行《胭脂》、《猎人》；2017 年发行《向着幸福前进》、《遇见爱
情的利先生》，2018 年发行《和平饭店》、《陪读妈妈》、《追捕者》等剧；2019
年虽未有剧集发行，但有诸多新剧已经制作完成，根据海润影视经营计划，预计
将在 2020 年形成销售。在编制公司历年定期报告时，公司综合考虑影视制作行
业发展状况、海润自身经营情况及与对方管理层的沟通结果，认为行业政策、市
场环境等对海润影视影响是暂时性的，海润影视具有优秀的电视剧制作能力，符
合行业“内容为王”的行业发展趋势，经公司评估，认为 2016 年至 2019 年对该项
投资不存在减值迹象，公允价值未出现重大变化，由此不计提减值准备。
2020 年，疫情席卷全球。2020 年前三季度，经考虑，公司判断海润的经营
环境和盈利状况并无产生重大变化，原因如下：
1、2020 年前三季度，疫情对电影院线冲击较大，对影视制作的拍摄和制作
也造成一定影响。随着当时国内疫情逐步受到控制，海润影视准备按照计划，努
力推进重点剧目的开机。为节约经营成本，海润影视也采取了多项举措开源节流，
控制日常性经营费用，减轻海润影视的成本支出。
2、根据海润影视 2020 年初的经营规划，海润影视制作完成的新剧已与多家
买方接洽发行事宜，预计在 2020 年底前可以实现销售。
2020 年年底，公司投资部门经与海润影视沟通了解到，海润影视相关重点
剧集仍未实现销售（截至本问询函回复日，海润影视已经完成的重点剧集大部分
仍未形成销售）。公司投资部门根据影视行业的经验判断，电视剧制作完成时间
越长越不利于出售，相比较新制作的剧集竞争力将有所下降。虽然海润影视仍将
继续努力出售该相关剧集，但推延时间越久对是否能出售及出售价格方面将产生
不利影响。同时由于 2020 年年底全球疫情持续发展，国内疫情出现反复，导致
在新开机方面，其新剧的拍摄皆受到影响，由于短期内无法预期新项目开机时间，
海润影视新业务开展存在困难，海润影视未来的经营预期存在不确定性。针对上
述情况，公司聘请外部评估机构，针对该项投资的公允价值进行评估。具体计算
过程如下：
1. 评估计算过程
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析海润影视溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定海
润影视的整体价值，并扣除海润影视的付息债务确定其股东全部权益价值。计算
公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢
余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
加额
n
C F Ft n
企业 自由 现金流 评估 值 t
P n (1 r n )
t 1 （ 1 rt )
式中： n——明确的预测年限
C F Ft
——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
Pn
——第 n 年以后的连续价值
2. 关键参数的选取
(1) 营业收入
1) 电视剧销售
2019 年下半年起，随着供给侧改革效果的显现，电视剧开机数重新回升。
受监管部门限古令、限外令等政策的施行影响，现实主义题材的作品占比逐渐提
升。2020 年初，新冠疫情使得行业遭受影响，项目暂停、剧组停工、公司亏损，
影视公司遭受重创。然而，在党和全国人民的共同努力下，疫情得到有效控制，
很快就由停工停产状态向有序复工转变。期间，国家和地方出台多项政策扶持广
播电视发展，加之影视基地、在拍剧组有序复工、严格监管，影视行业逐步恢复
正常。随着复工复产的进行，电视剧开机数持续回升，整体行业复苏迹象明显。
本次评估，对于海润影视公司已取得电视剧发行许可证、已经开拍、已经在
后期制作中以及已明确立项的主创电视剧，通过已签约的发行单价或预计其未来
发行单价乘以预计拍摄集数得出各剧的收入并乘以海润方投资比例，并对各剧的
价格与市场上同类型电视剧的销售价格进行比较，以确认其合理性。对于尚未明
确立项的主创剧，其销售价格主要通过分析公司已发行和计划发行电视剧的售价
得出。海润影视公司经历了 2019 年和 2020 年的低谷后，已经基本了解了目前市
场的动向与需求，也对相关政策有了较好的把握，储备项目经过长时间的打磨推
敲，也日益完善，预计未来年度收入将有明显的增长。随着经营规模的扩大，收
入增长幅度将逐渐下降，至永续期时收入将保持稳定。
2) 广告销售
公司未来拟将重点放在电视剧的制作与发行上，广告销售业务板块不再开展，
故本次评估不予预测。
3) 其他业务收入
其他业务收入主要为房屋租赁收入，对应的投资性房地产作为非经营性资产
考虑，本次评估不予预测。
(2) 营业成本
海润影视公司的营业成本均为电视剧成本。电视剧的成本中，成本包括制作
成本、发行费和收视费。
对于已立项的拟制作并发行的电视剧，其制作成本按照该剧的题材、类型、
演员选择等实际情况进行预测并乘以海润方的投资比例得出；发行费按照制作成
本的一定比例进行预测并乘以海润方的投资比例得出；收视费按照该剧预计投放
平台的类型并参考历史收视费相关成本进行预测。
对于尚未立项的主创电视剧，其制作成本主要参考之前年度的平均单集制作
成本，乘以集数得出。
评估机构在综合分析海润影视公司收入来源、市场状况及毛利率的影响因素
及发展趋势的基础上，对公司预测期的营业收入及营业成本进行预测，具体预测
数据见下表：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 14,161.73 30,382.08 46,283.02 55,770.94 60,480.00 60,480.00
毛利率 -5.27% 7.82% 19.41% 25.74% 26.00% 26.00%
营业成本 14,908.73 28,006.64 37,297.21 41,414.34 44,755.20 44,755.20
(3) 折现率
1) 折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
W ACC K e
K d
1 T
E D E D
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K e
R f
B e ta E R P R c
式中： K e —权益资本成本
R f —无风险报酬率
B e ta —权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
(4) 未来 5 年具体测算数据
评估机构在综合分析各项因素后，对海润影视未来 5 年的相关数据进行预测，
数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、营业收入 14,161.73 30,382.08 46,283.02 55,770.94 60,480.00 60,480.00
减：营业成本 14,908.73 28,006.64 37,297.21 41,414.34 44,755.20 44,755.20
税金及附加 8.71 40.17 90.18 127.72 139.35 139.35
销售费用 678.01 924.85 1,453.51 1,715.28 1,885.34 1,885.34
管理费用 1,698.80 1,860.70 2,043.50 2,184.30 2,345.20 2,344.80
研发费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用 7.08 15.19 23.14 27.89 30.24 30.24
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 -3,139.60 -465.48 5,375.48 10,301.42 11,324.67 11,325.07
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、息税前利润 -3,139.60 -465.48 5,375.48 10,301.42 11,324.67 11,325.07
减：企业所得税 0.00 0.00 0.00 0.00 2,346.49 2,835.17
四、息前税后利润 -3,139.60 -465.48 5,375.48 10,301.42 8,978.18 8,489.90
加：折旧及摊销 212.39 229.32 259.25 239.06 230.42 229.98
减：资本支出 82.49 250.89 171.99 670.50 11.48 248.84
减：营运资金增加 -553.09 17,181.11 12,994.51 2,893.71 472.66 0.00
五、企业自由现金流 -2,456.61 -17,668.16 -7,531.76 6,976.26 8,724.47 8,471.04
折现率 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9395 0.8292 0.7319 0.6459 0.5701 4.2866
六、现金流现值 -2,308.00 -14,650.00 -5,512.00 4,506.00 4,974.00 36,312.00
七、现金流现值累计值 23,322.00
八、溢余资产评估值 8,059.66
九、非经营性资产价值 11,663.03
十、企业价值 43,040.00
十一、带息负债 0.00
十二、股东全部权益价值 43,040.00
结合以上评估结论，公司确认报告期海润影视的公允价值变动损失为
8,750.06 万元。
综上，公司自投资海润影视以来，对海润影视投资公允价值变动和减值迹象
的判断是合理的，2020 年度对海润影视的股权投资因公允价值变动确认公允价
值变动损失 8,750.06 万元是合理的。
【评估师意见】
评估机构对海润影视截至 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益公允价值进行
测算，评估依据充分，评估结果合理。
【会计师意见】
1、实施的审计程序;
（1）对海润影视投资所处行业及行业环境进行了解，分析其公允价值变动
的合理性；
（2）复核了管理层所采用的估值方法，评估所使用估值技术的恰当性、输
入值的合理性；
（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。
2、审计结论
经过实施前述审计程序，会计师认为：公司以前期间对海润影视投资公允价
值变动和减值迹象的判断是合理的；本期对海润影视的股权投资因公允价值变动
确认公允价值变动损失 8,750.06 万元是合理的，不存在利用有失公允的评估参数
调节资产价值的情况。
5、年报显示，2020 年 11 月 25 日你公司召开总经理办公会议，同意与汉鼎
宇佑集团有限公司（以下简称“宇佑集团”）签订解除协议，宇佑集团解除委托
其所持有的好医友医疗科技集团有限公司（以下简称“好医友”）10%注册资本
对应的全部表决权，公司丧失对好医友的控制权并不再将好医友纳入公司合并
报表范围。请你公司核实并补充说明以下情况：
（1）你公司与宇佑集团签署表决权委托协议的背景及原因，你公司是否因
接受表决权委托而支付了相应对价或存在其他利益安排；本次解除委托表决权
安排的主要原因，是否存在向原控股股东或其关联人输送利益的情形。
【回复】
2018 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
收购好医友医疗科技有限公司 30%股权的议案》，同意公司以自有资金 5,400 万
元收购医盛（杭州）投资管理有限公司（以下简称“医盛”）持有的好医友 30.00%
股权。2018 年 5 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
于收购好医友医疗科技有限公司 10%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有
资金 1,800 万元收购医盛持有的好医友 10.00%股权。同日公司与宇佑集团签署了
《表决权委托协议》，宇佑集团将其持有的好医友 10%股权对应的表决权委托给
公司代为行使。本次委托后，公司合计持有好医友表决权达到 50%，并且在好医
友公司章程规定的董事会 3 个席位中占有 2 席，获得好医友实际控制权，好医友
成为公司控股子公司。该次表决权委托不存在公司支付对价及其他的利益安排的
情形，此举系公司在 2018 年战略定位发生变化所致，2018 年公司重点布局智慧
医疗业务板块，在原有的智慧城市业务基础上打造新型智慧医疗的产业模式。通
过此举，公司能够对好医友实现更好控制，更深入参与到好医友业务的发展，更
快进行公司业务转型，并以此为契机，加大公司在智慧医疗方面的行业布局的拓
展力度，优化公司业务结构。
2020 年 11 月，结合宇佑集团本身战略规划需要，经协商，宇佑集团与公司
签订《解除协议》，双方约定：“原协议自本协议签订后立即解除，双方于原协议
项下的权利义务立即终止。”本次宇佑集团收回好医友的表决权委托系宇佑集团
自身意愿及其战略规划需要，也与公司的战略规划相匹配，公司不存在向原控股
股东或其关联人输送利益的情形。
（2）结合好医友的公司章程或者协议、董事会任免的安排、本次表决权解
除前后公司在好医友董事会席位、公司治理结构等，说明判断公司丧失对好医
友控制权的依据是否充分。
【回复】
公司直接持有好医友医疗科技集团有限公司 40%的股权，公司的关联方宇佑
集团持有好医友医疗科技集团有限公司 10%的股权。2018 年 5 月宇佑集团与公
司签订《表决权委托协议》，根据协议约定，宇佑集团将其所持的好医友医疗科
技集团有限公司 10%注册资本对应的全部表决权委托给公司行使，公司在委托期
限内，有权根据好医友的章程行使表决权。2020 年 11 月公司与宇佑集团签订《解
除协议》，原《表决权委托协议》项下的权利义务立即终止。
在《表决权委托协议》解除前，公司对好医友医疗科技集团有限公司的表决
权比例为 50%，同时该公司董事会三名成员中本公司派有两名董事，形成控制。
根据好医友公司章程，好医友设董事会，成员为 3 人，经股东会选举产生，董事
会对股东会负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第 1 至第 10 项等职权。
在宇佑集团解除表决权委托后，公司可实际控制的好医友股权比例为 40%，可委
派到好医友董事人数为一名。基于上述情况，在宇佑集团解除委托后，公司持有
好医友的持股比例不足 50%，无法独立行使在好医友股东会和董事会中的超半数
表决权，公司丧失对好医友的控制权并不再将好医友纳入公司合并报表范围。
（3）结合报告期内好医友的经营情况及主要财务数据，说明长期股权投资
核算方法的变更对本期财务报表利润表的影响。
请会计师对公司未将好医友纳入合并范围的相应会计处理是否符合《企业
会计准则》发表明确意见。
【回复】
报告期内，好医友的主要业务包含线上国际远程会诊服务、保险合作服务、
医疗器械及药品代理服务等。2020 年，好医友保险合作服务及境内外医疗器械
及药品代理服务收入同比基本持平，疫情期间，多地医疗机构调整门诊活动，依
托线下医疗机构国际医疗中心展开的重症病患者的远程会诊等业务受到较大影
响，同时因海外疫情影响，中美远程会诊等业务无法如期恢复，这对好医友中美
远程业务开展产生不利影响。
2020 年好医友收入来源包括医疗器械销售收入和咨询服务收入。报告期内
公司对好医友并表期间即 2020 年 1-11 月，好医友累计确认收入 2,252.32 万元，
归属于好医友母公司股东的净利润-765.11 万元；权益法核算期间即 2020 年 12
月，好医友累计确认收入 76.81 万元，归属于好医友母公司股东的净利润-6.50
万元。
2020 年好医友利润表主要项目数据如下：
单位：万元
权益法核算期间（12
报表项目 2020 年度 并表期间（1-11 月）
月）
营业收入 2,329.13 2,252.32 76.81
营业成本 1,464.66 1,364.69 99.97
营业利润 -1,037.15 -836.02 -201.13
利润总额 -1,036.09 -835.98 -200.11
净利润 -771.61 -765.11 -6.50
归属于母公司所有者的净利润 -771.61 -765.11 -6.50
长期股权投资核算方法变更对公司本期财务报表利润表中营业收入的影响
金额为-76.81 万元，由于公司对好医友持股比例未发生变化，将原反映在合并利
润表中归属于母公司所有者的净利润计入了投资收益（权益法核算的投资收益），
所以对公司归属于母公司所有者的净利润无影响。
【会计师意见】
会计师取得了好医友公司章程、投资协议、《表决权委托协议》及《解除协
议》并核实了其内容；访谈了公司财务总监了解解除委托表决权的原因；获取了
好医友解除委托表决权前后的董事会名单，以确定向好医友董事会派遣的董事人
数；取得并复核了长期股权投资核算方法变更的会计处理过程。
经分析核对，会计师认为：未将好医友纳入合并范围的相应会计处理符合《企
业会计准则》的规定。
6、年报显示，报告期内你公司计提预计负债 880.35 万元，主要系杭州汉鼎
俏星商业发展有限公司（以下简称“汉鼎俏星”）欠付租金 1,760.69 万元，你公
司为汉鼎俏星的《房屋租赁合同》提供担保，出租方于 2021 年 3 月 4 日向法院
提起诉讼。你公司经综合评估后认为，该项因对外担保形成的或有事项符合预
计负债确认条件，因此在本期确认预计负债 880.35 万元。
请结合上述对外担保被担保人资信情况和履约意愿、相关债务偿还安排及
诉讼进展情况等，说明你公司是否存在偿付风险，拟采取的保障上市公司利益
的措施，并结合预计负债的测算过程说明计提金额的充分性、合理性。
【回复】
一、被担保人资信情况
公司通过“中国执行信息公示网（zxgk.court.gov.cn）”未查询到汉鼎俏星现有
被执行信息，通过“天眼查（www.tianyancha.com）”查询到如下情况：
1、北京世邦魏理仕物业管理服务有限公司杭州分公司与汉鼎俏星居间合同
纠纷（案号：（2019）浙 0103 民初 5581 号）于 2019 年 12 月 3 日调解结案，涉
案标的为 588,000 元，且汉鼎俏星因本案曾在 2019 年 11 月 4 日被强制执行（案
号：（2019）浙 0103 执 3059 号）；
2、李绍格与汉鼎俏星劳动仲裁（案号：浙杭下城劳人仲案（2019）1252 号），
案件定于 2019 年 10 月 25 日开庭审理，涉案标的及审判结果未公示；
3、2019 年 8 月 5 日，汉鼎俏星因涉嫌擅自占用城市道路被杭州市下城区城
市 管 理 局 行 政 处 罚 6,500 元 ， 决 定 文 书 号 ： 下 综 执 罚 字 〔 2019 〕 第
0303021908050050 号；
4、2021 年 4 月 20 日，汉鼎俏星因违反物价管理规定被杭州下城区市场监
督管理局责令整改并处罚款 579,600 元，决定文书号：杭下市管市监罚处﹝2021﹞
0017 号。
综合目前查询到的信息，除杭州市下城区国有房产管理有限公司诉汉鼎俏星
及公司的房屋租赁合同纠纷外，汉鼎俏星存在多次被行政处罚情况，且发生多起
诉讼案件。
二、被担保方履约意愿、相关债务偿还安排、诉讼进展情况及公司拟采取
的保障上市公司利益的措施
本次汉鼎俏星欠付租金纠纷案件于 2021 年 5 月 18 日开庭审理。目前，汉鼎
俏星已就本次欠付租金纠纷事宜向公司提交了调解方案，双方正在进行调解中。
同时，公司多次与杭州市下城区国有房产管理有限公司（原名杭州市下城区国有
投资控股有限公司，以下简称“下城国投”）及汉鼎俏星进行沟通，争取以妥善方
式结案。若后续公司就欠租纠纷承担了连带责任并垫付租金，公司将就该垫付款
项事宜对汉鼎俏星及反担保方杭州俏星商业发展有限公司向法院提起追偿权之
诉。
三、公司是否存在偿付风险及计提金额的充分性、合理性
根据公司所获知的信息，汉鼎俏星所承租并经营的 1 号店、2 号店项目均存
在欠付大额租金的情况，汉鼎俏星名下无任何不动产，汉鼎俏星偿付能力较差，
在其欠租金的情况下公司存在承担连带责任并偿付的风险。由此，公司在年报编
制期间，聘请法律顾问就本次汉鼎俏星欠付租金纠纷案件进行评估：公司仅应在
汉鼎俏星违约范围内承担相应连带责任，最终法院很可能判令公司承担连带责任
的金额范围为不超过案涉金额的 50%。
同时，根据杭州市下城区国有房产管理有限公司的《民事起诉状》中的事实
描述，确认截止到 2020 年 12 月 31 日，汉鼎俏星共欠付租金 17,606,906.72 元，
且汉鼎俏星亦向下城国投出具租金支付承诺函及具体还款计划表，若公司就欠租
纠纷承担了连带责任并垫付租金，公司将就该垫付款项事宜对汉鼎俏星及反担保
方杭州俏星商业发展有限公司向法院提起追偿权之诉。综合以上情况，公司在报
告期，确认相应预计负债金额 8,803,453.36 元。
后续，公司将积极跟踪下城国投及汉鼎俏星的沟通及诉讼进展，采取包括诉
讼等必要手段和措施积极维护公司的合法权益，并将根据本案进展情况及时履行
相应的信息披露义务。
7、年报显示，报告期内你公司作为被告的诉讼事项涉案金额为 2,051.77 万
元，你公司未针对前述诉讼事项计提预计负债。请结合前述诉讼具体情况、期
后进展，说明未计提预计负债的判断依据及合理性。
【回复】
报告期内，公司作为被告的诉讼事项具体如下：
未计提预计
涉案标的
序号 诉讼具体情况 诉讼进展情况 负债的判断
（万元）
依据
2020 年 4 月，因工程合同履行 截止报告期
截至 2020 年 10 月 13
纠纷事由，武汉今裕装饰工程 末，案件已结
1 148.1821 日，双方达成执行和
有限公司起诉西安华昕影院有 案，并已支付
解，案件结案。
限公司及上海华昕文化传媒股 相关款项。
份有限公司。
2019 年 9 月，因买卖合同履行
截止报告期
纠纷事由，衡水朋成工程管理 截至 2020 年 8 月 31 日，
末，案件已结
2 服务有限责任公司起诉汉鼎宇 134.338 案件已判决，案件结
案，并已支付
佑互联网股份有限公司及杨展 案。
相关款项。
濠。
截至 2020 年 12 月 31
日，案件正在审理程序
2019 年 3 月，因建设工程合同
中。 案件已结案，
履行纠纷事由，温州飞利建设
3 129.4273 截至 2021 年 2 月 10 日， 并 已 支 付 相
有限公司起诉淮安汉鼎宇佑电
案件已判决且我公司 关款项。
影院有限公司。
已全额支付执行款，案
件结案。
2020 年 9 月，因买卖合同纠纷， 截止报告期
截至 2020 年 12 月 7 日，
杭州乐哈思智能科技有限公司 末，案件已结
4 94 双方达成调解，案件已
对汉鼎宇佑互联网股份有限公 案，并已支付
结案。
司提起仲裁。 相关款项。
2019 年 11 月，因委托合同履行 截止报告期
截至 2020 年 7 月 10 日，
纠纷事由，南昌市致恒文化传 末，案件已结
5 58.7498 案件已调解，案件结
媒有限公司起诉杭州汉鼎宇佑 案，并已支付
案。
互动娱乐管理有限公司。 相关款项。
2019 年 9 月，因买卖合同履行 截止报告期
截至 2020 年 4 月 23 日，
纠纷事由，南京市江宁区驰明 末，案件已结
6 46.7626 案件已判决，案件结
机电经营部起诉汉鼎宇佑互联 案，并已支付
案。
网股份有限公司。 相关款项。
2020 年 7 月，因买卖合同纠纷， 截止报告期
截至 2020 年 10 月 10
包头市都联科技发展有限公司 末，案件已结
7 40.8222 日，案件已判决，案件
起诉汉鼎宇佑互联网股份有限 案，并已支付
已结案。
公司。 相关款项。
2019 年 5 月，因装修工程合同 截止报告期
截至 2020 年 7 月 20 日
履行纠纷事由，浙江高迪装饰 末，案件已结
8 39.2416 案件已裁决，案件结
设计工程有限公司对长沙祖安 案，并已支付
案。
文化传播有限公司提起仲裁。 相关款项。
2020 年 3 月，因买卖合同履行 截止报告期
截至 2020 年 8 月 14 日，
纠纷事由，江苏西贝电子网络 末，案件已结
9 35 双方达成调解，案件已
有限公司起诉汉鼎宇佑互联网 案，并已支付
结案。
股份有限公司。 相关款项。
2020 年 1 月，因买卖合同履行 截止报告期
截至 2020 年 5 月 6 日，
纠纷事由，扬州春天线缆有限 末，案件已结
10 30.818 案件已判决，案件结
公司起诉汉鼎宇佑互联网股份 案，并已支付
案。
有限公司。 相关款项。
2020 年 11 月，因建设工程施工 截至 2020 年 12 月 30 案件已结案，
11 合同，浙江高迪装饰设计工程 10.75 日，案件一审庭审结 并已支付相
有限公司对长沙祖安文化传播 束。 关款项。
有限公司提起仲裁。 截至 2021 年 3 月 16 日，
案件已裁决且我公司
已全额支付工程款
107,500 元，案件结案。
2020 年 3 月，因买卖合同纠纷， 截止报告期
截至 2020 年 5 月 29 日，
广西南宁康西耐德建材有限公 末，案件已结
12 10.6624 案件已判决，案件已结
司起诉汉鼎宇佑互联网股份有 案，并已支付
案。
限公司。 相关款项。
截止报告期
2019 年 12 月，因劳动争议，殷 截至 2020 年 4 月 30 日，
末，案件已结
13 小平对汉鼎宇佑信息产业有限 3.8552 双方达成调解，案件已
案，并已支付
公司提起仲裁。 结案。
相关款项。
2019 年 1 月，因建设工程合同
截至 2020 年 12 月 15
履行纠纷事由，刘军华起诉江 原告撤诉，案
14 0 日，原告撤诉，已经结
苏捷强控股集团有限公司、汉 件已结案。
案。
鼎宇佑互联网股份有限公司。
2019 年 4 月，因损害股东利益
责任纠纷事由，广东天泽阳光
康众医疗投资管理有限公司起
诉王跃飞、王晶、深圳前海慧
截至 2020 年 8 月 27 日， 驳 回 原 告 所
医科技有限公司、好医友医疗
15 0 案件已判决，案件结 有诉求，未产
科技有限公司、汉鼎宇佑互联
案。 生债务。
网股份有限公司、医盛（杭州）
投资管理有限公司、好医友（厦
门）投资管理有限公司、汉鼎
宇佑集团有限公司。
2019 年 11 月，因采购合同纠纷，
广东天泽阳光康众医疗投资管
理有限公司起诉深证市众信医
联科技有限公司、王跃飞、王
截至 2020 年 7 月 3 日， 案件裁定按
晶、深圳前海慧医科技有限公
原告未缴纳诉讼费，案 自动撤诉处
16 司、好医友医疗科技有限公司、 0
件裁定按自动撤诉处 理，未产生实
汉鼎宇佑互联网股份有限公
理。 际债务。
司、医盛（杭州）投资管理有
限公司、好医友（厦门）投资
管理有限公司、汉鼎宇佑集团
有限公司。
2020 年 3 月，因买卖合同纠纷， 截至 2020 年 10 月 20
原告撤诉，案
17 扬州阿普线缆有限公司起诉汉 0 日，原告撤诉，案件已
件已结案。
鼎宇佑互联网股份有限公司。 结案。
2020 年 4 月，因买卖合同纠纷，
截至 2020 年 8 月 13 日，
杭州浙顺电子科技有限公司起 原告撤诉，案
18 0 原告撤诉，案件已结
诉汉鼎宇佑互联网股份有限公 件已结案。
案。
司。
2020 年 5 月，因服务合同纠纷，
截至 2020 年 7 月 10 日，
上海兢阁影视传媒有限公司起 原告撤诉，案
19 0 原告撤诉，案件已结
诉杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理 件已结案。
案。
有限公司。
2020 年 6 月，因劳动争议事由，
截至 2020 年 9 月 30 日，
马宏峰起诉江苏郎阔智能建筑 原告撤诉，案
20 0 原告撤销对公司的起
科技有限公司及汉鼎宇佑互联 件已结案。
诉，案件已结案。
网股份有限公司。
2020 年 7 月，因买卖合同纠纷，
截至 2020 年 8 月 24 日，
四川新迎顺信息技术股份有限 原告撤诉，案
21 0 原告撤诉，案件已结
公司起诉汉鼎宇佑互联网股份 件已结案。
案。
有限公司。
2020 年 4 月，因物业服务合同
纠纷，杭州圣禧物业管理有限
截至 2020 年 7 月 3 日，
公司起诉汉鼎宇佑互联网股份 原告撤诉，案
22 0 原告撤诉，案件已结
有限公司、浙江汉鼎宇佑金融 件已结案。
案。
服务有限公司及浙江汉鼎宇佑
智慧产业开发有限公司。
2020 年 10 月，因买卖合同纠纷，
截至 2020 年 11 月 20
讯美（深圳）智能科技有限公 原告撤诉，案
23 0 日，原告撤诉，案件已
司起诉汉鼎宇佑互联网股份有 件已结案。
结案。
限公司。
2020 年 10 月，因合同纠纷，杭 截至 2020 年 11 月 20
州茵鹏信息技术有限公司起诉 日，原告未缴纳诉讼 原告撤诉，案
24 0
海峡创新互联网股份有限公 费，案件按撤诉处理， 件已结案。
司。 案件已结案。
2020 年 10 月，因合同纠纷，林
云杰起诉杭州市超象娱乐管理 截至 2020 年 12 月 25
原告撤诉，案
25 有限公司、汉鼎宇佑互动娱乐 0 日，原告撤诉，案件已
件已结案。
管理有限公司、许武君、唐寅、 结案。
杜思敬。
截至报告期末，以下案件根据公司法务部门及法律咨询机构的判断，公司胜
诉的可能性较大，没有明确证据表明以下两个案件很可能导致经济利益流出公司，
因此，截至报告期末不满足预计负债确认条件，故未计提预计负债。
涉案标的 未计提预计负债的判
序号 诉讼具体情况 诉讼进展情况
（万元） 断依据
涉案标的 未计提预计负债的判
序号 诉讼具体情况 诉讼进展情况
（万元） 断依据
2019 年 12 月，因借 截至 2020 年 12 月 31 该案件一审判决驳回
款纠纷事宜，沈阳 日，二审法院裁定一 原告所有诉求，二审因
兴迪电子科技有限 审法院存在程序错 程序问题发回重审，在
1 公司起诉汉鼎宇佑 1,200 误，发回重审。目前 原告无新证据的情况
互联网股份有限公 发回重审案件已于 下，并综合律师意见，
司及辽宁华迪电子 2021 年 5 月 11 日第一 公司最终胜诉的可能
科技有限公司。 次庭审结束。 性比较大，暂不计提。
截至 2020 年 12 月 31
日，案件已二次开庭，
2020 年 8 月，因追 该案件一审公司已胜
仍处于一审审理程序
偿权纠纷，深圳市 诉，在原告未提供新证
中。该案一审已于
云影易投资管理有 据的情况下，并综合律
2 69.1592 2021 年 1 月 11 日判决
限责任公司起诉杭 师意见，公司二审胜诉
驳回原告所有诉求，
州汉鼎宇佑互动娱 的可能性较大，暂不计
原告提起上诉，二审
乐管理有限公司。 提。
案件预计于 2021 年 5
月 19 日开庭 。
综上，公司对上述诉讼事项的未计提预计负债的依据充分且合理。
8、2019 年 11 月你公司原控股股东、实际控制人吴艳、一致行动人宇佑集
团与平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭创投”）签署了
股权转让相关协议，吴艳通过协议转让方式将其所持 15%的公司股份转让给平
潭创投。同时吴艳不可撤销地放弃行使 15.34%的公司股份对应的表决权，宇佑
集团不可撤销地放弃行使 7.24%的公司股份对应的表决权，亦不委托任何其他
方行使该等股份的表决权。交易完成后，公司控股股东变更为平潭创投。吴艳
及其一致行动人承诺，在放弃表决权协议生效之日起三年内，除向平潭创投及
平潭创投关联方转让放弃表决权的股份，每年合计减持股份数量不超过上市公
司股份总数的 5%，且在放弃表决权期限内双方合计持有的上市公司股份数量不
低于上市公司股份总数的 10%。前期公告显示，截至 2021 年 3 月，吴艳及其一
致行动人合计持有公司 15.60%的股份，因吴艳个人经济纠纷导致吴艳所持 11.08%
的公司股份中 99.71%的股份已被司法冻结。请你公司核实并补充说明以下情况：
（1）结合吴艳股份冻结及所涉及相关纠纷最新进展、债务规模、个人资信
状况等，说明其解决股权冻结事项的具体措施及可行性，如上述被司法冻结的
股份全部被实施司法拍卖等强制措施，你公司是否存在控制权不稳定的风险，
并说明你公司拟采取的应对措施并充分提示风险（如适用）。
【回复】
一、吴艳女士股份冻结及所涉及相关纠纷最新进展
公司持股 5%以上股东吴艳女士所持有的部分公司股份因吴艳女士与其他个
人民事纠纷于 2020 年 5 月 27 日被司法冻结，具体情况详见公司于 2020 年 5 月
29 日发布的《关于股东部分股份司法冻结的公告》（公告编号：2020-064）和《关
于深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2020-070）。
公司就本次问询函所涉及吴艳女士股份冻结及所涉及相关纠纷等事项向吴
艳女士转达后，根据吴艳女士回复，吴艳女士系上述个人民事纠纷一案的被告，
该案已经一审判决。2021 年 3 月 31 日，浙江省杭州市中级人民法院（以下简称
“杭州中院”）就该案下达了一审判决书。根据判决书，杭州中院认定的涉案标的
为吴艳女士持有的公司股份 10,955,934 股，占其所持有公司股份的 14.76%，占
公司总股本的 1.63%，上述股份将于判决生效之日起的 15 个交易日后的 6 个月
内减持，目前该案原告已向浙江省高级人民法院提起上诉，上述判决尚未生效。
吴艳女士及其一致行动人宇佑集团将在法院判决生效后，积极配合履行法院判决，
尽快解决上述纠纷。
二、如上述被司法冻结的股份全部被实施司法拍卖等强制措施，公司是否
存在控制权不稳定的风险
【回复】
截至本问询函回复日，吴艳女士及其一致行动人宇佑集团合计持有公司股份
102,164,175 股，占公司股份总数的 15.22%，该部分股权无条件且不可撤销地放
弃行使其对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。其中：吴
艳女士持有公司股份 74,212,412 股，因其个人经济纠纷导致其所持部分公司股
份 74,176,512 股被司法冻结，占其所持公司股份的 99.95%。截至目前，吴艳女
士及其一致行动人宇佑集团所持公司股份未被司法拍卖。
截至本问询函回复日，公司第一大股东（即控股股东）平潭创投持有公司股
份 106,689,174 股，占公司股份总数的 15.89%。公司股权结构较为分散，截至 2021
年 5 月 10 日，公司第 4 至第 11 名（不含第 7 名，第 7 名为公司回购专用证券账
户）股东合计持股比例为 5.07%，公司其他有表决权的股东持股比例相对较低，
平潭创投控制的股权比例相对较高，平潭创投享有的表决权已足以对公司股东大
会的决议产生重大影响。
若未来吴艳女士、宇佑集团将前述放弃表决权的股份转让给其关联方，则吴
艳女士、宇佑集团应确保受让方自受让之日起就上述放弃表决权的上市公司股份
继续遵守原有的不可撤销的放弃表决权承诺。非经平潭创投或其关联方书面同意，
受让方不恢复上述表决权的行使。目前，吴艳女士上述个人民事纠纷一案的终审
判决尚存在一定的不确定性。根据一审判决书的内容，吴艳女士所持有的公司股
份 10,955,934 股，将于判决生效之日起的 15 个交易日后的 6 个月内减持，该案
一审判决因原告上诉而未生效。但若后续吴艳所持被司法冻结的股份全部被实施
司法拍卖等强制措施，因继受人存在不确定性，极端情况下，第三方单一主体或
在册某单一股东取得，且继受人对公司控制权有一定诉求，届时可能出现其对公
司董事会席位提出诉求等情况发生，公司可能存在控制权不稳定的风险。敬请投
资者注意投资风险。
2020 年 5 月 27 日，吴艳女士所持有的公司股份首次被司法冻结，公司现控
股股东平潭创投关注到此事项，2020 年 6 月 17 日公布股份增持计划，平潭创投
通过深圳证券交易所集中竞价系统累计增持公司股份 4,697,300 股，占公司总股
本（扣除公司回购专户中的股份数量）的比例为 0.70%。后续，平潭创投也将继
续密切关注原控股股东股份冻结后续进展情况。截至目前，暂无显性证据表明存
在影响平潭创投对公司控制权稳定的情形。
公司将持续关注公司原控股股东吴艳女士股份冻结情况并及时履行信息披
露义务。公司经营层也将继续积极履职，规范运营，确保公司生产经营持续稳定。
（2）如吴艳被司法冻结的股份被实施司法拍卖等强制措施，导致其减持股
份数量超过上市公司股份总数的 5%或在放弃表决权期限内与相关方合计持有
的上市公司股份数量低于上市公司股份总数的 10%，是否会导致放弃表决权协
议失效，是否构成违反其前期作出的公开承诺。
【回复】
根据吴艳、宇佑集团与平潭创投签订的《放弃表决权协议》第 1.4 条，吴艳
女士及宇佑集团承诺协议生效之日起三年内每年合并计算的减持股份数量不超
过上市公司股份总数的 5%，且吴艳女士及宇佑集团保证在放弃表决权期限内，
双方合计持有的上市公司股份数量不低于上市公司股份总数的 10%。第 2.2 条第
（1）项约定，若弃权股份不再为吴艳女士、宇佑集团所有，则该等股份不再登
记在吴艳女士、宇佑集团或其关联方名下之日，该等股份对应的表决权放弃终止。
第 2.2 条第（2）项约定，各方协商一致，可以提前终止协议，协议终止之日，
弃权股份恢复表决权。
根据上述约定，如出现极端情况，吴艳女士被司法冻结的股份被实施司法拍
卖等强制措施，导致其减持股份数量超过上市公司股份总数的 5%或在放弃表决
权期限内与相关方合计持有的上市公司股份数量低于上市公司股份总数的 10%，
其结果系上述减持股份恢复表决权，但《放弃表决权协议》仍然有效，根据目前
一审判决书内容，综合 2020 年度吴艳女士及其一致行动人的减持数量，吴艳及
宇佑集团暂不会触发违反其前期作出的公开承诺的情形。
后续，公司将积极关注司法冻结案件的进展情况、吴艳女士及其一致行动人
股份变动情况，及时履行相应的信息披露义务，同时，公司将提醒原控股股东及
现控股股东双方重视该事项可能会给上市公司带来的潜在不利影响，避免因上述
违约事项对上市公司生产经营稳定造成不利影响。
特此公告。
海峡创新互联网股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 18 日
