海峡创新：信息披露管理制度（2022年修订）2022-01-11
海峡创新互联网股份有限公司
信息披露管理制度
（2022 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范海峡创新互联网股份有限公司（以下简称“公司”）及相关义
务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司信息披露管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和部
门规章，以及《海峡创新互联网股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度中提及“信息”系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中提及“披露”
系指在规定的时间、规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布信息，并送达监
管部门备案。
公司董事会秘书负责办理信息披露事务等事宜，具体由公司证券事务部执行。
如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“信息”，应
及时与公司董事会秘书联系，或通过董事会秘书向证券监管机构咨询。
第三条 本制度所称信息披露义务人是指：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各职能部门、分公司以及控股子公司的负责人；
（五）公司控股股东、持股 5%以上的股东、实际控制人和收购人；
（六）法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定的其他负有信息披露义务的机构或人员。
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第二章 信息披露的宗旨
第四条 公司信息披露的宗旨：真实、准确、完整、公平、及时，简明清晰，
通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及相关信息披露义
务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定，及时、
公平地披露公司生产经营管理的重要信息和重大事项，忠诚履行持续信息披露的
义务，确保投资者及时了解公司的发展动态，满足投资者进行投资决策、行使股
东权利的需要，并通过信息披露推动公司发展。
第五条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
第六条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应便于理解，使用事实描述
性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不含有宣传、
广告、恭维或者诋毁、夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性
信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并
充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现
的风险和不确定性。
第七条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，
格式符合规定要求，不得有重大遗漏。公司及相关信息披露义务人应当在《上市
规则》规定的期限内披露重大信息。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信
息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提
前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
第九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关
公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公
告。
第十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密
等情形，按照上市规则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、
引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深交所相关
规定豁免披露。
第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，
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及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承
诺保密的，公司可以按照深交所相关规定暂缓披露。
第十二条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是
社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变
更应及时进行公告并在公司网站上公布。公司应保证咨询电话线路畅通，并保证
在工作时间有专人负责接听。公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举
行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了
解。
第十三条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信
息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本
为准。
第三章 信息披露的管理与职责
第十四条 信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为公司
信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要责任人。
公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职
责或不履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
证券事务部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘
书为档案管理事务第一负责人，证券事务代表协助董事会秘书工作。公司所有信
息披露文件、资料以及董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由证券事务部
负责保存，保存期限不少于 10 年。
第十五条 除监事会公告外，公司披露的信息一律以董事会公告的形式发布。
第十六条 公司董事、高级管理人员应当及时、主动向董事会提供有关公司
经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或变化情况以及其他相关
信息，必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或
重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第十七条 监事、监事会的职责
（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；
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（二）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议；
（三）监事会对定期报告出具书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是
否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况；
（四）监事会在检查公司财务，检查董事、高级管理人员执行公司职务情况
时，对于违反法律、法规或者章程的行为，需要进行对外披露时，应提前通知董
事会；
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员损
害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第十八条 董事会秘书的职责
（一）及时传达国家及监管部门关于上市公司信息披露的法律、法规、规章
及有关通知；
（二）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、
回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司真实、准确、
完整地进行信息披露；
（三）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供
信息披露所需要的资料和信息；
（四）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告中国证监会及相关派出机构和深交所。
第十九条 证券事务部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书
直接领导。
第二十条 公司控股子公司负责人应当及时、主动向董事会秘书或证券事务
部提供所在公司生产经营等有关重大事项情况。
第二十一条 公司控股股东、持股 5%以上的股东、实际控制人、收购人等
相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，及时告知公司已发
生或者拟发生的重大事项，主动配合公司做好信息披露工作。
公司及相关信息披露义务人应当密切关注媒体关于公司的报道，以及公司股
票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。
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第四章 信息披露的内容与标准
第二十二条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。公司在披露信息时，
应当按照深交所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。
第二十三条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期
报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。公司预
计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向深交所报告，并公告不能按期披
露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十四条 公司定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审
议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监
事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并由公司进行披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十五条 公司临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事
会决议公告、重大事项公告以及其他公告。
第二十六条 公司应对下列重大信息予以披露：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
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（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、挂牌等；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
上市公司的控股股东或者实际控制人对重大信息的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息
披露义务。
第二十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
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址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事
项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，上市公司应当及时披露
进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十条 公司控股子公司发生本办法第二十六条规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十一条 公司股票及其衍生品种交易按有关规定被认定为异常波动的，
公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第五章 信息披露的程序
第三十二条 公司定期报告编制、审议、披露程序：
（一）董事会秘书、财务总监组织相关部门认真学习中国证监会、深交所关
于编制定期报告的准则、通知及相关文件，共同研究编制定期报告重点注意的问
题；
（二）董事会秘书、财务总监根据公司董事会安排，预约定期报告的披露时
间，据此制定定期报告编制的工作时间表，由证券事务部发至公司相关部门；
（三）董事会秘书、财务总监负责组织相关部门和人员在规定时间内编制完
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成定期报告草案；
（四）董事会审计委员会审议财务报告，形成决议后报董事会审议，董事会
就定期报告形成决议；
（五）公司董事、高级管理人员须对定期报告上签署书面意见；
（六）监事会主席召集和主持监事会议审核定期报告，并形成决议并对定期
报告签署书面意见；
（七）董事会秘书负责按照中国证监会、深交所的有关规定，将定期报告报
深交所审核并作披露。
第三十三条 公司股东大会、董事会、监事会决议公告编制、审核、披露程
序：
（一）涉及股东大会决议、董事会会议决议的拟披露文稿，由公司证券事务
部编制，董事会秘书审稿，在履行相关审议程序后对外披露；
（二）涉及监事会会议决议的拟披露文稿，由公司监事会指定人员编制，董
事会秘书审稿，在履行相关审议程序后对外披露。
第三十四条 公司其他临时报告编制、审核、披露程序：
（一）以董事会名义发布的临时公告由证券事务部编制，董事会秘书核稿，
提交有关董事审阅（如需要），审定后对外披露；
（二）以监事会名义发布的临时公告由监事会指定人员编制，董事会秘书核
稿，提交有关监事审阅（如需要），审定后对外披露；
（三）董事会秘书负责组织临时报告的披露工作，按照中国证监会、深交所
的有关规定提交披露文件，经深交所审核后公告。
第三十五条 公司重大事项的报告、传递、审核、披露程序参照《重大事项
内部报告制度》执行。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第三十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定。
第三十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督。内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控
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制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会
报告监督情况。
第七章 股东、实际控制人的职责
第三十八条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使
股东权利，不得滥用股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。公
司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信
息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意
筹划阶段重大事项的保密工作。
第三十九条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第四十条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明。
第四十二条 通过接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股份
的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履
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行信息披露义务。
第四十三条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人应当指定专人作为
证券事务信息指定联络人，及时向公司提供和更新有关信息。
第八章 控股子公司的信息披露
第四十四条 公司控股子公司可指定信息披露联络人一名，负责控股子公司
与公司证券事务部的联系，协助办理控股子公司的信息披露。
第四十五条 控股子公司负责人对控股子公司信息披露负直接责任，信息披
露联络人具体经办信息披露的相关工作。
第四十六条 控股子公司信息披露的内容、标准、要求参照公司相关规定执
行。
第四十七条 控股子公司经营、管理、财务等重大事项，在报告控股子公司
董事会或执行董事的同时，应同时告知公司董事会秘书，并将由控股子公司负责
人签字的重大事项报送资料送交公司证券事务部。
第四十八条 控股子公司重大事项的传递、审核、披露程序参照《重大事项
内部报告制度》执行。
第九章 信息披露的形式与要求
第四十九条 公司依据中国证监会及《证券法》的有关规定指定巨潮资讯网
及相关媒体作为公司刊登公告和其他需要披露信息的媒体。
第五十条 公司网站披露公司信息，不能早于指定的刊载报纸及指定的网站。
第五十一条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文
件在公告的同时备置于公司住所，供公众查阅。
第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他人员非经董事会书面授
权，不得对外发布公司未披露信息，不得接受媒体、证券机构、投资咨询顾问类
公司的采访、调研。如公司确需接待采访、调研的，由董事会秘书统一安排，由
证券事务部负责协调。
第五十三条 接待人员接待采访、调研时，不得回答未公开披露的有关信息。
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对于对方超出公开披露范围以外的问题，可以不予回答，但应予以解释说明。
第五十四条 投资者日常的电话咨询、来访，均由证券事务部负责接待、答
复。答复的内容均以公司公告为准，不得超越公司已公告的内容。
第五十五条 信息披露文件、资料等档案按公司档案管理办法予以管理，供
股东查阅及监管部门检查，非经同意，不得外传、查阅、复印。确需查阅、复印
的，需有股东身份证明或由董事会秘书同意，按公司相关规定办理查阅、复印手
续。
第十章 保密措施
第五十六条 公司应当严格遵守《内幕信息知情人管理制度》，规范公司内幕
信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平、公正原则。
第五十七条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止
在上述资料中泄漏未公开信息。
第五十八条 内幕信息知情人在公司相关信息没有公告前，对其知晓的信息
负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内
幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易
行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述内幕信息知情人
员是指《证券法》第五十一条规定的有关人员或公司内幕信息公开前能直接或者
间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
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（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第五十九条 董事会可采取与内幕信息知情人签订保密协议，向内幕信息知
情人发放禁止内幕交易告知书等必要方式加强内幕信息的管理。
第六十条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息依法披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信
息知情人员负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信
息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。
内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配
地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第六十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以
及给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予通报批评、警告、记过、降职、
留司察看、开除等处分，并由公司董事会要求相关责任人赔偿公司的相应损失。
第六十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东、公司的实际控制人，参与公司重大
项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反内幕信息知情人
登记管理制度擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权
利。
第十一章 责任追究
第六十三条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解
除其职务等处分，并由公司董事会要求相关责任人赔偿公司的相应损失。
第六十四条 公司各部门、控股子公司发生需要进行信息披露事项而未及时
报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，可由公司董事会决定给予相关责
任人处罚或赔偿公司的相应损失。
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第六十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交所
公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况
进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第六十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司
信息，给公司造成损失的，公司保留对其机构和人员追究责任的权利。
第十二章 附则
第六十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第六十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规或规范性文件以
及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范
性文件及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规或规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第六十九条 本制度由董事会负责解释。
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