平安证券有限责任公司关于

                       北京同有飞骥科技股份有限公司

                                2012 年年度跟踪报告


保荐机构名称：平安证券有限责任公司       被保荐公司简称：同有科技（股票代码：300302）

保荐代表人姓名：陈拥军                   联系电话：13911511911

保荐代表人姓名：何涛                     联系电话：13581863591



一、保荐工作概述

              项         目                               工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件        是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数    不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包    是
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度        是
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数            3次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
                                         是
露文件一致
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                1次
（2）列席公司董事会次数                  2次
（3）列席公司监事会次数                  0次
5．现场检查情况
（1）现场检查次数                        2次
（2）现场检查报告是否按照深交所规定报    是
                 项      目                                   工作内容
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况   无
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                   3次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见   无
7．向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                   无
（2）报告事项的主要内容                 无
（3）关注事项的进展或整改情况           无
8. 关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项             是
（2）关注事项的主要内容                 公司 2012 年度业绩水平同比下滑幅度较大。
                                        公 司 2013 年 第 一 季 度 净 利 润 较 上 年 同 期 增 长
（3）关注事项的进展或者整改情况
                                        22.39%，保荐机构将继续关注公司业绩情况。
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规   是
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数                           1次
（2）培训日期                           2012 年 12 月 26 日
                                        结合公司实际需求，对其进行了信息披露、募集资
                                        金及股权激励等方面的培训，保荐机构根据相关法
（3）培训主要内容
                                        规，结合相关案例，有针对性地对同有科技的董事
                                        长、董事会秘书及财务总监进行了培训。
11．其他需要说明的保荐工作情况          无


二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

            事     项               存在的问题                        采取的措施
 1．信息披露                              无                               不适用
 2．公司内部制度的建立和执行              无                               不适用
 3．“三会”运作                          无                               不适用
 4．控股股东及实际控制人变动              无                               不适用
 5．募集资金存放及使用                    无                               不适用
 6．关联交易                              无                               不适用
            事   项                   存在的问题                  采取的措施
 7．对外担保                               无                         不适用
 8．收购、出售资产                         无                         不适用
 9．其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、             无                         不适用
财务资助、套期保值等）
 10．发行人或者其聘请的中介机
                                           无                         不适用
构配合保荐工作的情况
 11．其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核               无                         不适用
心技术等方面的重大变化情况）


三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                                           未履行承诺
                 公司及股东承诺事项                         是否履行承诺   的原因及解
                                                                               决措施
1．实际控制人周泽湘、杨永松和佟易虹承诺：自公司股票在证
券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
                                                                 是
管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有
的股份。
2．公司股东沈晶、肖建国、袁煜恒、罗华、王磊、李焰、方仑、
谢红军、戴杰华、何广韬、郝文霞、王成武、周双杨、陈儒红、
邓道文均承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转
让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由
股份公司回购该部分股份；（2）自公司股票上市之日起十二个          是
月到二十四个月内，出售的股份不超过其所持有股份的 50%；
（3）自增资事项完成工商变更登记手续之日起三十六个月内，
不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司新增股
份，也不由股份公司回购该部分股份。
3．公司股东天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：（1）自公
司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接           是
或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。
（2）对于通过实际控制人转让持有的公司股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。（3）对于通
过增资持有的公司股份，自公司股票上市之日起十二个月到二
十四个月内，出售的股份不超过其所持有股份的 50%，自增资
事项完成工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让或委
托他人管理其直接或间接持有的股份公司新增股份，也不由股
份公司回购该部分股份。（4）在本企业委派的人员担任发行人
董事、监事、高级管理人员（以下称“委派人员”）期间，本企
业每年转让的股份不超过本企业所直接或间接持有发行人股份
总数的 25%；委派人员在发行人首次公开发行股票上市之日起
六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本企业不
转让直接或间接持有的发行人股份；委派人员在发行人首次公
开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内本企业不转让直接或间接持
有的发行人股份；在委派人员离职后六个月内，本企业不转让
所直接或间接持有的发行人股份。
4．实际控制人周泽湘、杨永松和佟易虹先生分别出具了《避免
同业竞争承诺函》，承诺内容为：“本人作为北京同有飞骥科技
股份有限公司的控股股东及实际控制人，目前持有同有飞骥
24.84%的股份，合计与其他两位一致行动人持有同有飞骥
74.52%的股份。为避免出现与同有飞骥的同业竞争，本人不可
撤销地承诺如下：1）本人目前并没有直接或间接地从事任何与
同有飞骥所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。2）本人
保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不
                                                           是
限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与同有
飞骥相同或类似的业务，以避免与同有飞骥的生产经营构成可
能的直接的或间接的业务竞争。3）如果本人有与同有飞骥主营
业务相同或类似的业务机会，应立即通知同有飞骥，并尽其最
大努力，按同有飞骥可接受的合理条款与条件向同有飞骥提供
上述机会。无论同有飞骥是否放弃该业务机会，本人均不会自
行从事、发展、经营该等业务。
5．实际控制人的周泽湘、杨永松和佟易虹以及持有公司 5%以
上股份的天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）出     是
具了《减少和规范关联交易的承诺书》，周泽湘、杨永松和佟易
虹出具了《规范与北京同有飞骥科技股份有限公司资金往来的
承诺函》。（1）减少和规范关联交易的承诺：为确保公司和中小
股东的合法权益，作为公司控股股东、实际控制人的周泽湘、
杨永松和佟易虹以及持有公司 5%以上股份的天津东方富海股
权投资基金合伙企业（有限合伙）出具了《减少和规范关联交
易的承诺书》，承诺①在发行人公开发行 A 股股票并在创业板
上市后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量避免
与发行人发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公
认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规
定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护发行人及中小
股东利益。②本人/本企业保证严格遵守中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及《公司章程》
等的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等行使股东权利、
履行股东义务，不（利用控股股东的地位）谋取不当的利益，
不损害发行人及其他股东的合法权益。
6．周泽湘、杨永松和佟易虹出具了《规范与北京同有飞骥科技
股份有限公司资金往来的承诺函》，承诺：①严格限制承诺人及
承诺人控制的其他关联方与同有飞骥在发生经营性资金往来中
占用公司资金，不要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出；②不利用控
股股东及实际控制人身份要求同有飞骥以下列方式将资金直接
或间接地提供给承诺人及承诺人控制的其他关联方使用：a.有
偿或无偿地拆借公司的资金给承诺人及承诺人控制的其他关联
方使用；b.通过银行或非银行金融机构向承诺人及承诺人控制
                                                            是
的其他关联方提供委托贷款；c.委托承诺人及承诺人控制的其
他关联方进行投资活动；d.为承诺人及承诺人控制的其他关联
方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；e.代承诺人及承诺
人控制的其他关联方偿还债务；③如公司董事会、监事会以及
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东发现承诺人及承诺人控制的其他关联方有侵占公司资产
行为时，承诺人无条件同意公司董事会、监事会以及连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东根
据公司章程相关规定，立即启动对承诺人所持公司股份“占有
即冻结”的机制，即按占用金额申请司法冻结承诺人所持公司
相应市值的股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股
份偿还。
7．实际控制人周泽湘、杨永松、佟易虹已出具书面承诺：若根
据有权部门的要求或决定，同有飞骥需要为员工补缴社会保险
金或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险金或住房公积金需
                                                            是
承担任何罚款或损失，本人将足额补偿同有飞骥因此发生的支
出或所受损失，且在承担后不向同有飞骥追偿，确保同有飞骥
不会因此遭受任何损失。
8．周泽湘、杨永松和佟易虹签署了《一致行动人协议》，主要
条款包括：（1）各方确认，作为公司的股东，自 1998 年 11 月
3 日公司设立以来，在公司的历次股东会对相关事项表决时，
各方均保持了一致。（2）在协议有效期内，各方同意：①在处
理有关公司经营发展、且需要经公司股东会/股东大会审议批准
的重大事项时应采取一致行动。②如任何一方拟就有关公司经
营发展的重大事项向股东会/股东大会提出议案时，须事先与他
方充分进行沟通协商，在取得书面一致意见后，以各方名义共
同向股东会/股东大会提出提案。③在公司召开股东会/股东大会
审议有关公司经营发展的重大事项前，各方须充分沟通协商，
就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东会/     是
股东大会上对该等事项行使表决权。④如各方经充分沟通协商
后，对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一
致意见，各方在股东大会上对该等重大事项共同投弃权票。⑤
任何一方因任何原因不能参加股东会/股东大会的，应委托他方
或他方指定人员代表其参加股东会/股东大会，并授权他方或他
方指定人员按前述规定代其行使表决权。（3）协议自各方签署
之日起生效，在公司整体变更为股份有限公司并公开发行股票
上市交易之日起 36 个月内均有效。协议有效期间，如任何一方
不再为公司股东，协议对其他各方仍有约束力。本协议有效期
间内，协议确定之一致行动关系不得解除或撤销。
四、其他事项


            报告事项                                   说   明

                              2012 年 3 月 22 日，原保荐代表人钱程因工作原因不再担任同有
  1．保荐代表人变更及其理由   科技的保荐代表人，本保荐机构授权陈拥军接替钱程继续履行持
                              续督导职责。
  2．报告期内中国证监会和本
 所对保荐机构或者其保荐的
                                                       不适用
 公司采取监管措施的事项及
 整改情况

  3．其他需要报告的重大事项                            不适用
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司持续督
导期间跟踪报告》之签字盖章页】




                                        保荐代表人（签字）：
                                                               陈拥军




                                                               何   涛




                                           平安证券有限责任公司（盖章）




                                                        2013 年 5 月 10 日