平安证券有限责任公司关于

                         北京同有飞骥科技股份有限公司

                         2013 年上半年持续督导跟踪报告


保荐机构名称：平安证券有限责任公司       被保荐公司简称：同有科技（股票代码：300302）

保荐代表人姓名：陈拥军                   联系电话：13911511911

保荐代表人姓名：何涛                     联系电话：13581863591



一、保荐工作概述

                  项目                                    工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件        是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数    不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包    是
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度        是
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数            3次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
                                         是
露文件一致
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                1次
（2）列席公司董事会次数                  1次
（3）列席公司监事会次数                  0次
5．现场检查情况
（1）现场检查次数                        2次
（2）现场检查报告是否按照深交所规定报    是
                   项目                                       工作内容
送
                                         现场检查发现的主要问题已经与公司沟通，并要求
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
                                         其尽快整改。
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                    5次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见    无
7．向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                    1
（2）报告事项的主要内容                  核查报告与募集资金投资项目相关。
（3）关注事项的进展或整改情况            关注募集资金使用进度。
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项              是
（2）关注事项的主要内容                  需要加强专门委员会在公司治理中发挥的作用。
（3）关注事项的进展或者整改情况          公司拟采取措施强化与专门委员会的沟通。
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规    是
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数                            0次
（2）培训日期                            不适用
（3）培训主要内容                        不适用
11．其他需要说明的保荐工作情况           无


二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

               事项                     存在的问题                    采取的措施
                                 公司信息披露审批流程需要
                                                               已经提请公司关注该事项，公
                                 进一步规范，需要保存信息披
 1．信息披露                                                   司将采取措施，将信息披露审
                                 露审批过程中必要的留痕文
                                                               批流程标准化。
                                 件。
 2．公司内部制度的建立和执行                   无                        不适用
 3．“三会”运作                               无                        不适用
 4．控股股东及实际控制人变动                 不适用                      不适用
 5．募集资金存放及使用                         无                        不适用
 6．关联交易                                   无                        不适用
 7．对外担保                                   无                        不适用
 8．收购、出售资产                             无                        不适用
             事项                         存在的问题              采取的措施
9．其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、                无                    不适用
财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机
                                              无                      不适用
构配合保荐工作的情况
11．其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核                  无                      不适用
心技术等方面的重大变化情况）


三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                          未履行承诺的原因及解决措
         公司及股东承诺事项                是否履行承诺
                                                                     施
 1.实际控制人周泽湘、杨永松和佟易虹承
 诺：自公司股票在证券交易所上市交易之
 日起三十六个月内，不转让或者委托他人              是
 管理其本次发行前已持有的公司股份，也
 不由公司回购其持有的股份。
 2.公司股东沈晶、肖建国、袁煜恒、罗华、
 王磊、李焰、方仑、谢红军、戴杰华、何
 广韬、郝文霞、王成武、周双杨、陈儒红、
 邓道文均承诺：（1）自公司股票上市之日
 起十二个月内，不转让或委托他人管理其
 直接或间接持有的股份公司股份，也不由
 股份公司回购该部分股份；（2）自公司股             是
 票上市之日起十二个月到二十四个月内，
 出售的股份不超过其所持有股份的 50%；
 （3）自增资事项完成工商变更登记手续之
 日起三十六个月内，不转让或委托他人管
 理其直接或间接持有的股份公司新增股
 份，也不由股份公司回购该部分股份。
 3.公司股东天津东方富海股权投资基金合
 伙企业（有限合伙）、常州金陵华软创业投
                                                   是
 资合伙企业（有限合伙）承诺：（1）自公
 司股票上市之日起十二个月内，不转让或
委托他人管理其直接或间接持有的股份公
司股份，也不由股份公司回购该部分股份。
（2）对于通过实际控制人转让持有的公司
股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理该部分股份，也不由公司回购该部
分股份。（3）对于通过增资持有的公司股
份，自公司股票上市之日起十二个月到二
十四个月内，出售的股份不超过其所持有
股份的 50%，自增资事项完成工商变更登
记手续之日起三十六个月内，不转让或委
托他人管理其直接或间接持有的股份公司
新增股份，也不由股份公司回购该部分股
份。（4）在本企业委派的人员担任发行人
董事、监事、高级管理人员（以下称“委派
人员”）期间，本企业每年转让的股份不超
过本企业所直接或间接持有发行人股份总
数的 25%；委派人员在发行人首次公开发
行股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内本企业不转
让直接或间接持有的发行人股份；委派人
员在发行人首次公开发行股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的，
自申报离职之日起十二个月内本企业不转
让直接或间接持有的发行人股份；在委派
人员离职后六个月内，本企业不转让所直
接或间接持有的发行人股份。
4.实际控制人周泽湘、杨永松和佟易虹先生
分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺
内容为：“本人作为北京同有飞骥科技股份
有限公司的控股股东及实际控制人，目前
                                         是
持有同有飞骥 24.84%的股份，合计与其他
两位一致行动人持有同有飞骥 74.52%的股
份。为避免出现与同有飞骥的同业竞争，
本人不可撤销地承诺如下：1）本人目前并
没有直接或间接地从事任何与同有飞骥所
从事的业务构成同业竞争的任何业务活
动。2）本人保证今后的任何时间不会直接
或间接地以任何方式（包括但不限于独资、
合资、合作和联营）从事、参与或进行任
何与同有飞骥相同或类似的业务，以避免
与同有飞骥的生产经营构成可能的直接的
或间接的业务竞争。3）如果本人有与同有
飞骥主营业务相同或类似的业务机会，应
立即通知同有飞骥，并尽其最大努力，按
同有飞骥可接受的合理条款与条件向同有
飞骥提供上述机会。无论同有飞骥是否放
弃该业务机会，本人均不会自行从事、发
展、经营该等业务。
5.实际控制人的周泽湘、杨永松和佟易虹以
及持有公司 5%以上股份的天津东方富海股
权投资基金合伙企业（有限合伙）出具了
《减少和规范关联交易的承诺书》，周泽
湘、杨永松和佟易虹出具了《规范与北京
同有飞骥科技股份有限公司资金往来的承
诺函》。（1）减少和规范关联交易的承诺：
为确保公司和中小股东的合法权益，作为
公司控股股东、实际控制人的周泽湘、杨
永松和佟易虹以及持有公司 5%以上股份的     是
天津东方富海股权投资基金合伙企业（有
限合伙）出具了《减少和规范关联交易的
承诺书》，承诺①在发行人公开发行 A 股股
票并在创业板上市后，本人/本企业及本人/
本企业控制的其他企业将尽量避免与发行
人发生关联交易；对于确有必要且无法回
避的关联交易，均按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，交易价格按市场公认的
合理价格确定，并按相关法律、法规以及
规范性文件的规定履行交易审批程序及信
息披露义务，切实保护发行人及中小股东
利益。②本人/本企业保证严格遵守中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所有关
规章等规范性法律文件及《公司章程》等
的规定，依照合法程序，与其他股东一样
平等行使股东权利、履行股东义务，不（利
用控股股东的地位）谋取不当的利益，不
损害发行人及其他股东的合法权益。
6.周泽湘、杨永松和佟易虹出具了《规范与
北京同有飞骥科技股份有限公司资金往来
的承诺函》，承诺：①严格限制承诺人及承
诺人控制的其他关联方与同有飞骥在发生
经营性资金往来中占用公司资金，不要求
公司为其垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用，也不互相代为承担成本和其他
支出；②不利用控股股东及实际控制人身
份要求同有飞骥以下列方式将资金直接或
间接地提供给承诺人及承诺人控制的其他
关联方使用：a.有偿或无偿地拆借公司的资
金给承诺人及承诺人控制的其他关联方使
用；b.通过银行或非银行金融机构向承诺人   是
及承诺人控制的其他关联方提供委托贷
款；c.委托承诺人及承诺人控制的其他关联
方进行投资活动；d.为承诺人及承诺人控制
的其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票；e.代承诺人及承诺人控制的其
他关联方偿还债务；③如公司董事会、监
事会以及连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东发现
承诺人及承诺人控制的其他关联方有侵占
公司资产行为时，承诺人无条件同意公司
董事会、监事会以及连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
 的股东根据公司章程相关规定，立即启动
 对承诺人所持公司股份“占有即冻结”的
 机制，即按占用金额申请司法冻结承诺人
 所持公司相应市值的股份，凡侵占资产不
 能以现金清偿的，通过变现股份偿还。
 7.实际控制人周泽湘、杨永松、佟易虹已出
 具书面承诺：若根据有权部门的要求或决
 定，同有飞骥需要为员工补缴社会保险金
 或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险
                                          是
 金或住房公积金需承担任何罚款或损失，
 本人将足额补偿同有飞骥因此发生的支出
 或所受损失，且在承担后不向同有飞骥追
 偿，确保同有飞骥不会因此遭受任何损失。



四、其他事项

            报告事项                           说   明

  1．保荐代表人变更及其理由                    不适用

  2．报告期内中国证监会和本
 所对保荐机构或者其保荐的
                                               不适用
 公司采取监管措施的事项及
 整改情况

  3．其他需要报告的重大事项                    不适用
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司 2013
年上半年持续督导跟踪报告》之签字盖章页】




                                              保荐代表人（签字）：
                                                         陈拥军




                                                          何   涛




                                           平安证券有限责任公司（盖章）




                                                       2013 年 9 月 12 日