平安证券有限责任公司关于
              北京同有飞骥科技股份有限公司
           《内部控制自我评价报告》的核查意见

    平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为北京
同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“同有科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关文件的要求，对公司 2013
年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、同有科技建立内部控制的原则

    1、全面性原则：内部控制涵盖公司的各项经济业务及相关岗位，并针对业
务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
    2、重要性原则：内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风
险领域。
    3、制衡性原则：内部控制保证公司内部涉及经济业务的机构、岗位的合理
设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位
之间权责分明、相互制约、相互监督；
    4、适应性原则：内部控制符合公司实际情况，并随着外部环境的变化、单
位业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善；
    5、成本效益原则：内部控制遵循成本效益原则，以适当的控制成本实现最
佳的控制效果。

   二、同有科技内部控制评价工作情况

    公司根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》的相关规定，
结合公司具体情况，从控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督
五个方面，对公司 2013 年内部控制的有效性进行了评估。
   （一）控制环境
   1、公司治理结构
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，建立了由股
东大会、董事会、监事会与总经理的公司治理结构，分别履行决策、管理与监督
职能，治理结构完整、有效。
    股东大会是公司的最高权力机构，公司制定的《股东大会议事规则》确保所
有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
    董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，行使公司的经营决策权。董事
会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。董事会内部分别设立了战略、提名、
薪酬与考核、审计四个专业委员会，各委员会成员构成情况符合相关法律法规规
定。监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务及
公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。
    总经理由董事会聘任，在董事会的领导下全面负责公司的日常经营管理活
动，负责指挥、协调、管理和监督各职能部门，保证公司生产经营管理工作的正
常运转。
    2、组织架构
    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了公司的组织架构，
并贯彻不相容职务相分离的原则，按照业务、管理与内部控制的需要设置了相应
的业务管理部门，比较科学地划分了公司内各部门的责任权限，相互牵制各司其
职，形成了一个比较完整的组织体系。
    3、内部审计
    公司在董事会下设置了审计委员会，作为负责公司内部、外部审计沟通、监
督和核查工作的专门机构，并设立了独立的内部审计部，内部审计部独立于公司
管理层，受董事会审计委员会领导，直接向审计委员会负责和报告工作。
    内部审计部在审计委员会的直接领导下，对公司内部控制制度的建立和实
施、公司财务信息的真实性和合法性等情况进行检查监督及评价。对于审计发现
的问题，根据审计工作程序进行改进并报告。公司各内部机构及控股子公司必须
配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部开展独立工作。
    4、人力资源
    公司对于人力资源这一影响公司内部控制的关键因素给予足够重视，在选聘
员工时重视其职业道德素养与专业胜任能力；对价值取向和行为特征与公司经营
指导思想和企业文化相同的员工将提拔或安排到重要、关键岗位，以保证公司内
部控制制度能得到切实执行。
    为满足公司经营业务发展的需要，加强人力资源开发管理、提升员工知识水
平和专业技能，公司建立了各类各级员工定期与不定期培训制度，对员工进行切
合实际的培训；并实施培训激励机制，考核培训成绩，鼓励员工多参与培训。
    公司建立了各类各级员工的绩效考核制度并严格执行，体现员工与公司共同
发展的导向，促进各类各级员工的责、权、绩、利的有机统一和公司内部控制的
有效执行。
    5、企业文化
    公司秉承“诚信、求实、合作、创新”的核心价值观，诚信和求实是公司价值
观念的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司通过企业文
化的营造和保持，保证内控制度的有效落实。开展各项活动提高公司凝聚力。要
求每位员工，包括高级管理人员加强职业修养和业务学习，遵守诚实守信的职业
操守，遵纪守法，不损害投资者、债权人与社会公众的利益。公司高度重视内外
部客户合作，始终致力于鼓励员工创新精神，从而促进公司长远发展，让公司引
领所有员工勇往直前，突破极限。
    （二）风险评估
    公司逐步建立了与自身情况相适应的风险评估制度，以保证公司内控体系的
有效运行。面对不同的具体业务，公司总经理办公室、董事会、股东大会根据各
自的权限，对重大的信用体系、新品研发、业务拓展、投融资活动等，在掌握法
规政策、经济形势、市场竞争格局的基础上，通过认真调研、充分讨论沟通，判
断业务活动的风险程度及公司的控制、承受风险能力，谨慎估计，合理决策，在
业务的开始阶段即控制可能的风险。
    （三）控制活动
    为合理保证各项控制目标的实现，公司采取了相应的控制措施，主要包括：
交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使
用控制、独立稽查控制等。
    公司按照现代企业制度的管理要求，对销售与收款管理、采购与付款管理、
生产与仓储管理、人事与薪金管理、筹资与投资管理、货币资金管理、预算管理、
财务核算、内部审计等方面，建立了较为完善的内控管理制度，确保风险的防范
与识别以及内控目标的实现。
    1、主要的内部控制制度
    （1）公司治理方面
    公司已严格按照《企业内部控制规范》、中国证券监督管理委员会《关于开
展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关
法律法规的相关要求，制定并不断完善了《北京同有飞骥科技股份有限公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董
事会专门委员会工作细则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、
《总经理工作细则》、《对外投资管理办法》、《募集资金管理办法》、《对外
担保管理制度》、《重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则》、《日
常生产经营决策办法》、《控股子公司管理办法》、《投资者关系管理制度》、
《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《重大事项报告管理办法》、
《内部审计管理办法》等内控制度及管理办法，以保证公司规范运作，促进公司
健康发展。公司建立的决策机制能够比较正确、及时、有效的应对经营风险和财
务风险。
    （2）日常管理方面
    公司建立了资金的内部控制制度、采购与付款控制制度、销售与收款控制制
度、成本费用管理控制制度、投资与筹资控制制度、实物资产控制制度、会计系
统与财务报告控制制度、风险管理控制制度、合同管理控制制度等，各项管理制
度的建立，有效完善了公司的日常管理体系，实现了对各业务环节的合理控制。
    （3）人力资源方面
    公司根据国家有关法规政策，结合实际情况，制定并进一步完善了包括员工
手册、公司员工纪律、员工入职录用管理、员工离职管理、员工培训管理、人事
档案管理，以及员工考勤制度、各类各级员工的绩效考核制度等一系列相关人事
管理以及薪酬考核方面的内控制度，吸引了优秀人才，提高了员工的业务技能和
综合素质，调动了职工的积极性，促进了公司发展。
    （4）信息系统方面
    公司建立并成功运行了 ERP 系统、邮件系统、内部即时通讯系统等信息管
理系统，通过完善的信息管理系统,，从真实性、正确性、及时性、完整性及保
密性等五个方面来规范和完善信息系统建设，实现了信息的及时反馈、决策的有
效支持，使公司的管理更加规范化、流程化。
    （5）会计系统方面
    公司按照《公司法》对财务会计的要求，以及《会计法》、《企业会计准则》、
《会计基础工作规范》、《内部控制基本规范》等法律法规的规定，建立了规范、
完整、适合公司经营特点的《会计核算管理制度》、《财务人员管理制度》、《财
务管理制度》和《财务档案管理制度》等制度及相关的操作规程。
    公司设置了独立的会计机构，且已合理设置财务管理和会计核算岗位，配备
了与履行职责需要相适应的人员，以保证会计系统的正常、有效运行。
     2、控制措施
    （1）授权管理控制
    公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各
级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理
经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质、金额大小采用了分类适用的
授权审批方式。对于一般交易如购销合同审批、费用报销业务采用了各职能部门
和分管领导、总经理审批的制度。
    （2）不相容职务分离控制
    公司对各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理，并实
施了必要的分离措施，形成了在各项业务分工及流程上各司其职，各负其责，相
互制约的制衡机制。公司在经营管理中，为防止错误和舞弊的发生，在采购、生
产、仓储、销售、财务管理等环节都进行了职责划分。
    （3）凭证记录与控制
    公司合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关原始
凭证、单据，编妥的凭证及早送交财务管理中心以便记录，已记录凭证依序成册
并归档。
    （4）资产接触与记录使用控制
    严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账
实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
    （5）独立稽查控制
    公司专门设立内部审计部，对货币资金、销售与收款、物资采购、工资管理、
合同管理等主要业务的真实性、准确性、手续的合法合规性进行定期和不定期的
审查与考核。对公司管理人员的尽职情况、内部控制、各项费用的支出以及资产
保护等进行了监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规行为的意
见。
   3、重要业务活动控制
    （1）控股子公司方面
    为加强对公司控股子公司的管理，根据《公司法》、、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关国家法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，公司制定了《控股子公司管理办法》。子公司在公司
总体战略目标下依法独立经营、自主管理。公司通过行使股东权利和公司提名的
董事、监事依法实现对子公司的管理。
    （2）关联交易
    为规范公司关联交易，有效控制关联交易风险，根据《公司法》、公司章程
和其他有关规定，公司制定了《关联交易管理制度》。对关联方和关联交易、关
联交易的审批权限和决策程序做了明确的规定，保证了公司与关联方之间的关联
交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体
股东的利益。
    （3）对外担保
    为规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安
全，公司制定了《对外担保管理制度》，对担保对象、审批程序、担保管理等方
面做出了明确规定。对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东大会批准，
公司不得对外提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担
保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
    （4）重大投资
    为规范公司的对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，
降低对外投资风险，提高对外投资效益，避免投资决策失误，实现公司资产的保
值增值，公司股东大会通过了《对外投资管理办法》，对公司对外投资的实施管
理和责任追究等事项均进行了明确规定。
    （5）募集资金管理
    公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章
程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，规范公司
募集资金的管理和使用，保护投资者利益。该办法规定，公司的募集资金实行专
户存储制度；募集资金的使用及用途的变更需执行严格的申请与审批程序；公司
已与保荐机构、专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金管理
符合有关规定，并在定期报告中对募集资金的使用情况及时予以披露。
    （6）信息披露
    公司制订了《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《重大事项
报告管理办法》等信息披露制度，明确规定了信息披露程序，确保能够及时、公
平地披露对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，确保信息
披露内容的真实、准确、完整。公司也制订了《投资者关系管理制度》，加强与
投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治
理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
    （四）信息与沟通
    公司已建立了良好的信息与沟通制度，同时利用 ERP 系统、邮件系统，使
管理层级、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、
有效。
    对内，公司明确了各部门的信息收集职责，营销中心负责市场方面的信息收
集及整理；技术中心负责技术规范、标准的信息收集和整理，制造中心负责供应
商及生产信息的收集和整理；人力资源部负责人力资源等方面的信息及整理，财
务管理中心根据各部门反馈的信息及时对公司的经营情况进行财务处理，编制财
务报告，反映公司目前的运营情况。公司定期由总经理主持举行由高管参加的例
会，各参会人员在会上通报各部门目前的情况，使相关信息在公司内部各管理级
次、责任单位、业务环节之间进行充分的沟通和反馈。
    对外，设置了客户服务热线电话，随时收集客户对产品质量、服务等方面的
问题及需求。
    （五）内部监督
    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套方法建立内部监督机制。
    明确内审部为公司内部监督的执行部门。内部监督分为日常监督和专项监
督，日常监督是指公司对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；
专项监督是指在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工
等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性
的监督检查。
    专项监督的范围和频率根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确
定。
    公司指定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当
分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、
监事会或者经理层报告。
    内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。内审部跟踪内部控制缺陷整改情
况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任并及
时要求相关部门对发现的内部控制缺陷进行修改相关的制度与调整控制程序。

    三、核查意见

    通过对北京同有飞骥科技股份有限公司内部控制制度的建立和实施情况的
核查，平安证券认为：同有科技现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监
管部门的要求，在重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；同
有科技的《2013 年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及
运行情况。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于<北京同有飞骥科技股份有限公
司内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页】




                                  保荐代表人（签字）：
                                                          陈拥军




                                                         邵玉波




                                     平安证券有限责任公司（盖章）




                                                    2014 年 4 月 21 日