平安证券有限责任公司关于
                  北京同有飞骥科技股份有限公司
                 部分限售股份上市流通的核查意见


    平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为北京同有飞骥科技股
份有限公司（以下简称“同有科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定要求，本保荐机构针对同有科技
首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通进行了认真、审慎的核查，核查
具体情况如下：

    一、同有科技首次公开发行股票和股本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]228 号文核准，同有科技采用网
下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者
定价发行（以下简称“网上发行）相结合的发行方式，向社会公众发行人民币普
通股（A 股）1500 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股 21.00 元，其中，
网下配售数量为 300 万股，网上发行数量为 1200 万股。公司股票于 2012 年 3
月 21 日在深圳证券交易所创业板上市交易，发行上市后公司总股本为 6,000 万
股。根据《证券发行与承销管理办法》的规定，公司网下配售的 300 万股股票已
于 2012 年 6 月 21 日起在深圳证券交易所上市流通。
    截至本核查意见出具日，公司股本总数为 6,000 万股，其中，有限售条件的
股份数量为 40,871,531 股，占公司总股本的 68.12%。

   二、申请解除股份限售股东履行股份锁定承诺情况

    1、本次申请解除股份限售股东承诺情况
    本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中承诺情况如下：
    公司股东肖建国、陈儒红承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，
不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购
该部分股份；（2）自公司股票上市之日起十二个月到二十四个月内，出售的股
份不超过其所持有股份的 50%；（3）自增资事项完成工商变更登记手续之日起
三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司新增股份，
也不由股份公司回购该部分股份。
    同时，除上述锁定期外，担任公司高级管理人员和监事的肖建国（历任）、
陈儒红（历任）还承诺：（1）在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持
有公司股份总数的 25%；（2）在离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份；
（3）在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起
十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；（4）在首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不
得转让其直接持有的本公司股份。
    公司股东东方富海、常州华软承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月
内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公
司回购该部分股份。（2）对于通过实际控制人转让持有的公司股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部
分股份，也不由公司回购该部分股份。（3）对于通过增资持有的公司股份，自
公司股票上市之日起十二个月到二十四个月内，出售的股份不超过其所持有股
份的 50%，自增资事项完成工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让或
委托他人管理其直接或间接持有的股份公司新增股份，也不由股份公司回购该
部分股份。（4）在本企业委派的人员担任发行人董事、监事、高级管理人员（以
下称“委派人员”）期间，本企业每年转让的股份不超过本企业所直接或间接持
有发行人股份总数的 25%；委派人员在发行人首次公开发行股票上市之日起六
个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本企业不转让直接或间接持
有的发行人股份；委派人员在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本企业不转让直接
或间接持有的发行人股份；在委派人员离职后六个月内，本企业不转让所直接
或间接持有的发行人股份。
    2、截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东履行了上述各
项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
    3、截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营
性占用公司资金的情形，公司也未对其进行担保。
      三、本次有限售条件流通股的上市流通安排

     1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2014 年 6 月 5 日。
     2、本次解除限售股份数量为 3,362,499 股，占总股本的 5.60%；于解禁日实
际可上市流通限售股份数量为 3,362,499 股，占总股本的 5.60%。
     3、本次申请解除股份限售的股东人数为 4 名，其中 2 名自然人股东，2 名
法人股东。
     4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                                                                              单位：股

                                                   本次实际
序                       所持限售     本次解除
          股东名称                                 可上市流            备注
号                       股份总数     限售数量
                                                    通数量
                                                               肖建国先生曾担任公
 1    肖建国              577,861      577,861      577,861    司副总经理，于 2013
                                                               年 12 月 2 日离任
                                                               陈儒红女士曾担任公
 2    陈儒红              11,793       11,793       11,793     司监事，于 2013 年 11
                                                               月 29 日离任

      天津东方富海股                                           曾委派陈玮先生担任
 3    权投资基金合伙     3,236,313    1,941,434    1,941,434   公司董事，于 2013 年
      企业（有限合伙）                                         11 月 29 日离任


      常州金陵华软创                                           曾委派刘健先生担任
 4    业投资合伙企业     1,386,865     831,411      831,411    公司监事，于 2013 年
      （有限合伙）                                             11 月 29 日离任

         合计            5,212,832    3,362,499    3,362,499

     注：（1）肖建国、陈儒红增资事项于 2010 年 9 月 10 日完成工商变更登记，至 2013

年 9 月 10 日已满三十六个月。公司 2012 年 3 月 21 日上市，根据“自公司股票上市之日起

十二个月到二十四个月内，出售的股份不超过其所持有股份的 50%；自增资事项完成工商

变更登记手续之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司

新增股份，也不由股份公司回购该部分股份”的承诺，2013 年 9 月 10 日，肖建国、陈儒

红各自所持有公司首次公开发行前股份的 50%解除限售，本次解除限售的为剩余的 50%。

根据“在离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份”的承诺，肖建国先生、陈儒红女

士分别于 2013 年 12 月 2 日、2013 年 11 月 29 日离任，截至本次解除限售股份可上市流通
日已满半年，因此上述股东本次解除限售股份可全部上市流通。

    （2）东方富海、常州华软增资事项于 2010 年 9 月 21 日完成工商变更登记，至 2013

年 9 月 21 日已满三十六个月，公司 2012 年 3 月 21 日上市，根据“对于通过增资持有的公

司股份，自公司股票上市之日起十二个月到二十四个月内，出售的股份不超过其所持有股

份的 50%，自增资事项完成工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让或委托他人管

理其直接或间接持有的股份公司新增股份，也不由股份公司回购该部分股份”及“在本企

业委派的人员担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本企业每年转让的股份不超过

本企业所直接或间接持有发行人股份总数的 25%”的承诺，2013 年 9 月 25 日，东方富海、

常州华软各自所持有公司股份总数的 25%解除限售，本次解除限售的为通过增资持有的剩

余部分股份。

    根据“在委派人员离职后六个月内，本企业不转让所直接或间接持有的发行人股份”

的承诺，东方富海委派的陈玮先生、常州华软委派的刘健先生于 2013 年 11 月 29 日离任，

截至本次解除限售股份可上市流通日已满六个月，因此上述股东本次解除限售股份可全部

上市流通。

    本次解除限售后，上述股东所持有的剩余限售股份为通过实际控制人转让所得，根据

“对于通过实际控制人转让持有的公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三

十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份”的承

诺，该部分股份将于 2015 年解除限售。

    5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期
报告中持续披露股东履行承诺情况。

    四、保荐机构的意见

    经核查，本保荐机构认为：同有科技本次限售股份上市流通符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规和规范性文件的要求；同有科技本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间符合有关法规和股东承诺。本保荐机构同意同有科技本次限售股
份上市流通事项。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】




                                 保荐代表人（签字）：
                                                        陈拥军




                                                        邵玉波




                                     平安证券有限责任公司（盖章）



                                                   2014 年 6 月 3 日