平安证券有限责任公司关于
北京同有飞骥科技股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为北京同有飞骥科技股
份有限公司（以下简称“同有科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定要求，本保荐机构针对同有科技
首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通进行了认真、审慎的核查，核查
具体情况如下：
一、 同有科技首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]228 号文核准，同有科技采用网
下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者
定价发行（以下简称“网上发行）相结合的发行方式，向社会公众发行人民币普
通股（A 股）1500 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股 21.00 元，其中，
网下配售数量为 300 万股，网上发行数量为 1200 万股。公司股票于 2012 年 3
月 21 日在深圳证券交易所创业板上市交易，发行上市后公司总股本为 6,000 万
股。根据《证券发行与承销管理办法》的规定，公司网下配售的 300 万股股票已
于 2012 年 6 月 21 日起在深圳证券交易所上市流通。
经 2013 年年度股东大会审议通过，公司于 2014 年 7 月 9 日实施 2013 年度
利润分配方案：以公司现有总股本 60,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
0.500000 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8.000000
股。本次转增后公司总股本增至 108,000,000 股。
截至本核查意见出具日，公司的股本总数为 108,000,000 股，其中，有限售
条件的股份数量为 66,866,709 股，占公司总股本的 61.91%。
二、申请解除股份限售股东履行股份锁定承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中承诺情况如下：
公司控股股东、实际控制人周泽湘、杨永松和佟易虹承诺：自公司股票在证
券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前
已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
同时，除上述锁定期外，担任公司董事、高级管理人员的周泽湘、杨永松、
佟易虹还承诺：（1）在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股
份总数的 25%；（2）在离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份；（3）在
首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
内不得转让其直接持有的本公司股份；（4）在首次公开发行股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其
直接持有的本公司股份。
此外，公司股东东方富海、常州华软承诺：（1）自公司股票上市之日起十
二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股
份公司回购该部分股份。（2）对于通过实际控制人转让持有的公司股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该
部分股份，也不由公司回购该部分股份。（3）对于通过增资持有的公司股份，
自公司股票上市之日起十二个月到二十四个月内，出售的股份不超过其所持有股
份的 50%，自增资事项完成工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让或委
托他人管理其直接或间接持有的股份公司新增股份，也不由股份公司回购该部分
股份。（4）在本企业委派的人员担任发行人董事、监事、高级管理人员（以下
称“委派人员”）期间，本企业每年转让的股份不超过本企业所直接或间接持有
发行人股份总数的 25%；委派人员在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月
内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本企业不转让直接或间接持有的发
行人股份；委派人员在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本企业不转让直接或间接持有
的发行人股份；在委派人员离职后六个月内，本企业不转让所直接或间接持有的
发行人股份。
2、截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东履行了上述各
项承诺，未发生违反上述承诺的情况。东方富海曾委派陈玮先生担任公司董事，
常州华软曾委派刘健先生担任公司监事，两人均于 2013 年 11 月 29 日离任，截
至本次解除限售股份可上市流通日已满六个月，根据“在委派人员离职后六个
月内，本企业不转让所直接或间接持有的发行人股份”的承诺，上述股东本次
解除限售股份可全部上市流通。
3、截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营
性占用公司资金的情形，公司也未对其进行担保。
三、本次有限售条件流通股的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2015 年 3 月 25 日。
2、本次解除限售股份数量为 63,682,581 股，占总股本的 58.97%；于解禁日
实际可上市流通限售股份数量为 18,418,595 股，占总股本的 17.05%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 5 名，其中自然人股东 3 名，法人
股东 2 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序 所持限售股 本次解除限 本次实际可上
股东名称 备注
号 份总数 售数量 市流通数量
董事
1 周泽湘 20,117,327 20,117,327 5,029,332 长、总
经理
2 杨永松 20,117,327 20,117,327 5,029,332 董事
3 佟易虹 20,117,328 20,117,328 5,029,332 董事
天津东方富海股权投资
4 基金合伙企业（有限合 2,330,782 2,330,782 2,330,782
伙）
常州金陵华软创业投资
5 999,817 999,817 999,817
合伙企业（有限合伙）
合计 63,682,581 63,682,581 18,418,595
注：（1）周泽湘先生现任公司董事长兼总经理，杨永松先生、佟易虹先生现任公司董事。
根据相关规定及承诺，在以上各位董事或高级管理人员任职期间，每年可转让的股份不超过
其所持有股份总数的 25%。
（2）本次解除限售的股份中，佟易虹先生持有的 2,950,000 股处于质押状态，同时该
部分股份的上市流通需遵守相关董监高股份锁定规定及其承诺。
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期
报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的意见
经核查，本保荐机构认为：同有科技本次限售股份上市流通符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规和规范性文件的要求；同有科技本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间符合有关法规和股东承诺。本保荐机构同意同有科技本次限售股
份上市流通事项。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
马 力
邵玉波
平安证券有限责任公司（盖章）
2015 年 3 月 20 日
