证券代码：300302        证券简称：同有科技              公告编号：2015-008

                   北京同有飞骥科技股份有限公司

                   第二届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次
会议于 2015 年 4 月 20 日在北京市海淀区地锦路 9 号院 2 号楼公司会议室以现场
表决的形式召开。本次会议的通知已于 2015 年 4 月 8 日、2015 年 4 月 16 日以
书面方式送达给所有董事。应出席本次会议的董事 7 人，实际出席本次会议的董
事 7 人。会议由董事长周泽湘先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《北京同有飞骥科技股份有
限公司章程》的规定。

    本次会议经审议表决通过了以下决议：

    1、审议通过《2014 年度总经理工作报告》

    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    2、审议通过《2014 年度董事会工作报告》

    《2014 年度董事会工作报告》详见在中国证监会指定的创业板信息披露网
站公告的《2014 年年度报告》中的相关内容。
    公司独立董事薛镭、王永滨、韩蓉向董事会提交了《2014 年度独立董事述
职报告》，并将向年度股东大会提交。三位独立董事的述职报告详见中国证监会
指定的创业板信息披露网站。
    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议通过。

    3、审议通过《2014 年度审计报告》

    《2014 年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       4、审议通过《2014 年度财务决算报告》

    公司 2014 年度财务报表已经大信会计师事务所审计，2014 年度公司实现营
业收入 24,653.29 万元，同比增长 11.48%；实现营业利润 2,619.14 万元，同比
增长 35.65%；实现归属于上市公司股东的净利润 2,593.16 万元，同比增长 32.16%
    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议通过。

       5、审议通过《关于 2014 年度利润分配预案的议案》

       经大信会计师事务所审计，公司 2014 年度实现归属于母公司所有者的净利
润为 25,931,637.11 元，母公司实现净利润 25,891,798.46 元。根据《公司章程》
的规定，提取 10%法定盈余公积金 2,589,179.85 元，加上年初未分配利润
83,253,066.88 元，减去分配 2013 年度股利 3,000,000.00 元，期末可供股东分
配利润为 103,555,685.49 元。

    根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，在保证公司正常经营和长远发
展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，本年度利润分配方案
拟以 2014 年 12 月 31 日总股本 108,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派
发人民币 0.36 元现金（含税），合计派发现金股利 3,888,000.00 元，剩余未分
配利润结转下一年度。同时，截止 2014 年 12 月 31 日，母公司资本公积
278,499,391.01 元，以 2014 年 12 月 31 日总股本 108,000,000 股为基数，由资
本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 86,400,000 股。
    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议通过。

       6、审议通过《2014 年度内部控制评价报告》

       公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事对该事项发表了核查意
见；保荐机构平安证券有限责任公司对该事项出具了核查意见。
       《2014 年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    7、审议通过《关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司董事会将 2014 年
度募集资金存放与使用情况进行了专项说明，并出具了《关于 2014 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》。
    公司独立董事对公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意
见，公司监事会发表了核查意见，保荐机构平安证券有限责任公司出具了专项核
查意见，并经大信会计师事务所出具了标准的无保留意见的审核报告。
    《关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详情请见中国证监
会指定的创业板信息披露网站的公告。

    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    8、审议通过《2014 年度报告及摘要》

    《2014 年年度报告》及《2014 年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站，年报披露提示性公告同时刊登在《证券时报》。
    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议通过。

    9、审议通过《关于续聘 2015 年度审计机构的议案》

    同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年度财务
报告的审计机构。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议通过。

    10、审议通过《关于 2015 年董事薪酬预案的议案》

    2015 年度公司董事薪酬政策为：
    1、公司非独立董事岗位不单独设置薪酬或津贴，非独立董事仅领取其担任
公司其他岗位的薪酬。
    2、公司独立董事发放独立董事津贴，每年人民币 7.2 万元（含税）；独立董
事因履行职责发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销，除此之外，公司独立
董事不享受公司其他报酬或福利。
    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议通过。

    11、审议通过《关于 2015 年高级管理人员薪酬方案的议案》

    2015 年度公司高级管理人员薪酬政策为：董事长、总经理周泽湘：税前年
薪 35 万元人民币；副总经理、董事会秘书沈晶：税前年薪 32 万元人民币；副总
经理、董事罗华：税前年薪 32 万元人民币；财务总监王磊：税前年薪 31 万元人
民币。
    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    12、审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分
调动员工的积极性，公司根据相关法律法规拟定了《北京同有飞骥科技股份有限
公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。董事会同意该议案报中国证监会
备案无异议后，提交公司股东大会审议。
    董事周泽湘先生、罗华先生属于本次限制性股票激励计划的受益人，在审议
本议案时已回避表决。
    公司独立董事对本事项发表了同意意见。具体内容详见中国证监会指定信息
披露网站披露的《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案系 2015 年 4 月 16 日发出的董事会通知中增加的临时提案。

    13、审议通过《关于制定<限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》

    董事周泽湘先生、罗华先生属于本次限制性股票激励计划的受益人，在审议
本议案时已回避表决。

    具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《限制性股票激励计划考
核管理办法》。

    本议案尚待公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会
备案无异议后，提交公司股东大会审议。

    审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案系 2015 年 4 月 16 日发出的董事会通知中增加的临时提案。

    14、审议通过《关于将持股 5%以上的股东周泽湘先生作为股权激励对象的
议案》

    董事周泽湘先生属于本次限制性股票激励计划的受益人，在审议本议案时已
回避表决。

    本议案尚待公司《股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无
异议后，提交公司股东大会审议。

    审议结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案系 2015 年 4 月 16 日发出的董事会通知中增加的临时提案。

    15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事宜的议案》

    为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事
会办理实施限制性股票激励计划的以下事宜，具体包括（但不限于）：

    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1.1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单
及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

    （1.2）确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象
授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

    （1.3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票
激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

    （1.4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价
格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

    （1.5）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未
解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

    （1.6）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的
管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大
会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （1.7）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；

    （1.8）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相
关协议；

    （1.9）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

    （1.10）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。

    （2）提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事
情及事宜。

    （3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为限制性股票激励计划
有效期。

    董事周泽湘先生、罗华先生属于本次限制性股票激励计划的受益人，在审议
本议案时已回避表决。

    本议案尚待公司《股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无
异议后，提交公司股东大会审议。

    审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案系 2015 年 4 月 16 日发出的董事会通知中增加的临时提案。

    16、审议通过《关于会计政策变更的议案》

    本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变
更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响；决策程序符合有关法律法规、《公
司章程》等的规定。同意本次对会计政策的变更。

    公司独立董事对本事项发表了同意意见。具体内容详见中国证监会指定信息
披露网站披露的《关于会计政策变更的公告》及相关公告。

    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    17、审议通过《关于增加注册资本、修订公司章程的议案》

    若公司 2014 年度利润分配预案经公司股东大会审议通过，待公司 2014 年度
权益分派方案实施后，公司总股本将发生变化，需对《公司章程》中相应条款进
行修订。董事会同意对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权董事会办理
工商变更登记等相关事宜。

    具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站同期披露的《公司章程修
正案》。

    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议通过。

    18、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

    《关于聘任证券事务代表的公告》详见公司于同日在中国证监会指定创业板
信息披露媒体刊登的相关公告。

    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    19、审议通过《关于提请召开 2014 年年度股东大会的议案》

    公司将于 2015 年 5 月 12 日召开 2014 年年度股东大会。具体内容见公司披
露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开 2014 年年度股东大会
的通知》。
    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。



    特此公告。
北京同有飞骥科技股份有限公司
                  董   事   会
            2015 年 4 月 20 日