同有科技：上海荣正投资咨询有限公司关于公司限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2015-04-21
公司简称：同有科技 证券代码：300302
上海荣正投资咨询有限公司
关于
北京同有飞骥科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2015 年 4 月
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7
（三）股票来源 ........................................................................................................ 7
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7
（五）限制性股票授予价格 .................................................................................... 9
（六）激励计划的考核 ............................................................................................ 9
（七）激励计划其他内容 ...................................................................................... 11
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 12
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 12
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 12
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 13
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 13
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 14
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
.................................................................................................................................. 14
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 15
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
.................................................................................................................................. 15
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 16
（十）其他 .............................................................................................................. 16
（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 17
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 18
（一）备查文件 ...................................................................................................... 18
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 18
一、释义
1. 上市公司、公司、同有科技：指北京同有飞骥科技股份有限公司
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《北京同有飞骥科技股份有限公司限
制性股票激励计划（草案）》
3. 限制性股票：根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票
4. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中
层管理人员及公司认定的核心业务（技术）人员
5. 授予日：指本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
予日必须为交易日
6. 授予价格：指同有科技授予激励对象每一股限制性股票的价格
7. 锁定期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期
限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止
8. 解锁日：本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁
定之日
9. 解锁条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解锁限制性股票所必需满足
的条件
10. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
11. 《备忘录》：指《股权激励有关事项备忘录1-3号》
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
13. 证券交易所：指深圳证券交易所
14. 元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由同有科技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对同有科技股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对同有科
技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下
简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备
忘录 2 号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）
等法律、法规、规章和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
同有科技限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和同有科技的实际情况，对公司的激励对象
采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表
专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
限制性股票激励计划的激励对象为：
本计划授予涉及的激励对象共计 51 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心业务（技术）人员。
以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控
股子公司任职并已签署劳动合同。公司持股 5%以上股东周泽湘先生作为激励对
象的资格还需经股东大会审议通过。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算
结果四舍五入，保留两位小数）
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例 的比例
周泽湘 董事长、总经理 100 28.57% 0.93%
副总经理、董事会
沈晶 80 22.86% 0.74%
秘书
罗华 董事、副总经理 40 11.43% 0.37%
中层管理人员、核心业务
130 37.14% 1.20%
（技术）人员（48 人）
合计 350 100% 3.24%
本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，除周泽湘先
生外，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、
直系近亲属。周泽湘先生作为本计划的激励对象事宜通过董事会后仍需股东大会
表决通过。
拟授予周泽湘先生限制性股票的主要原因是：
周泽湘先生为公司主要创始人，担任公司董事长、总经理。周泽湘先生对于
公司发展方向的把握，公司战略规划、投资计划和经营方针的制定起到关键作用，
同时还全面负责公司生产经营管理活动，对公司整体经营成果负责，对公司发展
及经营目标的实现将发挥重要作用。周泽湘先生同时是公司核心技术人员，对公
司新产品的研发、创新方向的确定以及新技术引进等发挥着不可替代的作用。作
为公司战略方向指引者、主要的经营和管理者以及核心技术人员，周泽湘先生成
为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
（二）授予的限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予 350 万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本
总额 10800 万股的 3.24%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%；本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股
权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
（三）股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 4 年。
2、本计划授予日
本计划的授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东
大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划，且授予条件
成就后 30 日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登
记、公告等相关程序。
本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
3、本计划的锁定期
激励对象自获授限制性股票之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内，激励
对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
（四）本计划的解锁期
授予的限制性股票解锁安排如表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至
第一次解锁 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至
第三次解锁 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
（五）本计划的禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（五）限制性股票授予价格
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 18.75 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 18.75 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划
中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
2、授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）37.50 元/股的 50%确定，即每股 18.75
元。
（六）激励计划的考核
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
○1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
○2 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
○3 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
○1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
○2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
○3 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
○4 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须
同时满足以下条件：
（1）同有科技未发生以下任一情形：
○1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
○2 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
○3 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
○1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
○2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
○3 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
○4 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司层面业绩考核条件
各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 绩效考核目标
第一次解锁 以2013年和2014年净利润均值为基数，2015年净利润增长率不低于15%；
第二次解锁 以2013年和2014年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低于25%；
第三次解锁 以2013年和2014年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于35%。
以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解
锁，由公司统一回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档，
对应的考核结果如下：
A B C D
等级
优 良 合格 不合格
分数段 80分以上 70~80分 60~70分 60分以下
可解锁比例 100% 80% 70% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象个
人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解
锁。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人
绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所
获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
未满足上述第 1 条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部
未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第 3 条规定的，所有激励对
象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未
满足上述第 2 条和（或）第 4 条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股
票不得解锁，由公司回购注销。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《北京同有飞骥科技股份有限公司限制性股票
激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
1、同有科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、同有科技限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
锁定期、禁售期、解锁条件、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本
计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且同有科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，并由同有科技回购注销。
经核查，本财务顾问认为：同有科技限制性股票激励计划符合有关政策法规
的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《北京同有飞骥科技股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本
激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解锁程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：同有科技限制性股票激励计划符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
同有科技限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人
员情形的。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，任何一名激励对象
通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
经核查，本财务顾问认为：同有科技限制性股票激励计划所规定的激励对象
范围和资格符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》
的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部
有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获
授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：同有科技限制性股票激励计划的权益授出额度符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“激励对象获授的限制性
股票在锁定期内不得转让、不得用于偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在同有科技限制性
股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益
的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
同有科技限制性股票激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件
的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12 个月后，分三期进
行解锁，对应的业绩考核期为 2015 年、2016 年、2017 年三个会计年度，本计
划将分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当
年度的解锁条件。
这样的解锁安排体现了计划的长期性，同时对锁定期建立了严格的公司业
绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密
的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：同有科技限制性股票激励计划不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
同有科技股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企
业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》的规定，同有科技在股权激励计划
中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以
下规定进行处理：完成锁定期内的服务或达到规定业绩条件才可解锁的换取职工
服务的以权益结算的股份支付，在锁定期内的每个资产负债表日，应当以对可解
锁权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解
锁权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解锁日调整至实际
可解锁的权益工具数量。
锁定期，是指可解锁条件得到满足的期间。对于可解锁条件为规定服务期间
的股份支付，解锁期为授予日至可解锁的期间；对于可解锁条件为规定业绩的股
份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计锁定期的长度。可解锁日，是
指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的
日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认
为同有科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号－金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激
励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股
东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变
化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，同有科技股权激励计划的实施将对上
市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
同有科技本次限制性股票激励计划的考核指标为净利润增长率。净利润增长
率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力
的成长性，能够树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，同有科技对个人还设置了严密的绩效考核体系，
规定激励对象在考核期内考核不达标的员工，该激励对象当年可解锁的限制性股
票不得解锁，由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：同有科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核
体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在解锁日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限
制性股票进行解锁时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、同有科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有
的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2 项
规定的，该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《北京同有飞骥科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原
文为准。
2、作为同有科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，同
有科技股权激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）中国证监会自收到同有科技完整的限制性股票激励计划备案申请材料
之日起 20 个工作日内未提出异议；
（2）同有科技股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京同有飞骥科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
2、北京同有飞骥科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议
3、北京同有飞骥科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
4、北京同有飞骥科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议
5、《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司
经 办 人： 叶素琴
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮 编： 20005
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于北京同有飞
骥科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》的签字盖章页）
经办人：
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2015 年 4 月 20 日
