同有科技：北京大成（上海）律师事务所关于公司限制性股票激励计划（草案）法律意见书2015-04-21
北京大成（上海）律师事务所
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
法 律 意 见 书
上海市世纪大道 100 号环球金融中心 24 层（200120）
24F, Shanghai World Financial Center, No.100 Century Avenue, Shanghai 200120, China
Tel: 8621-2028 3799
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北京大成（上海）律师事务所
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：北京同有飞骥科技股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简
称“同有科技”或“公司”，证券代码 300302）的委托，为公司本次实施限制性
股票激励计划所涉及的相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）出具本法律
意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司股权激励管理办法（试行）》（“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录
1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有
关法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次限制性股票激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，就同有科技限制性股票激励计划事项的批准和授权、授
予日、授予条件满足及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、截止本法律意见书出具之日，本所及承办律师均不持有同有科技的股票，
与同有科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系。
3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划所涉及股票价
值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制
性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
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4、同有科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。同有科技还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
6、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划的必备法律
文件之一，随同其他申请材料一起上报中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）
审查备案、提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
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释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含
义：
词 语 指 含 义
同有科技、公司 指 北京同有飞骥科技股份有限公司（证券代码 300302）
本所 指 北京大成（上海）律师事务所
限制性股票激励计划（草
北京同有飞骥科技股份有限公司限制性股票激励计
案）/本次股权激励计划/ 指
划（草案）
本激励计划/本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的锁定期，在达到本激励计划规定的解锁条件后，
方可解锁流通。
按本激励计划规定，获得限制性股票的为公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、中层管理人员及公司的核心业务（技
术）人员。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
锁定期 指 以任何形式进行转让（含提供担保和偿还债务）的
期间。
本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有
解锁期 指
的限制性股票可以解除锁定并上市流通的期间。
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除锁
解锁条件 指
定所必需满足的条件。
指 同有科技董事会审议通过的《限制性股票激励计划
《考核办法》
考核管理办法》
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录 1 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 1 号》
《备忘录 2 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 2 号》
《备忘录 3 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 3 号》
《公司章程》 指 《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所。
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中华人民共和国（指中国，仅为出具本法律意见书
元 指 之目的，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）
法定货币人民币元。
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正 文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
公司前身北京同有飞骥科技有限公司系一家于 1998 年 11 月 3 日在北京市海
淀区工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号 1101082456994 号
《企业法人营业执照》。
公司系由北京同有飞骥科技有限公司整体变更设立，于 2010 年 11 月 23 日
在北京市工商行政管理局注册登记，持有 110108004569941 号《企业法人营业执
照》。
公司于 2012 年 2 月 21 日经中国证监会核准（证监许可[2012] 228 号），首
次向社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2012 年 3 月 21 日在深圳证券交
易所创业板上市，股票代码为 300302。公司于 2012 年 4 月 6 日在北京市工商
行政管理局变更注册，持有 110108004569941 号《企业法人营业执照》。
（二）公司依法有效存续
公司现持有北京市工商行政管理局签发的注册号为 110108004569941 号
《企业法人营业执照》，为永久存续的股份有限公司，注册资本为人民币 10800
万元，法定代表人为周泽湘。经营范围为销售计算机信息系统安全专用产品；生
产数据存储产品。技术推广、技术服务；数据存储产品、数据管理产品的技术开
发、销售；计算机技术培训；计算机系统设计、集成、安装、调试和管理；数据
处理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。注册地址为北京市海淀区地锦路
9 号院 2 号楼-1 至 4 层 101。公司股本总额为 10800 万股，每股面值为 1 元人民
币。
经本所律师核查，同有科技已按《公司法》、《证券法》等有关规定制定了《公
司章程》，章程规定了包括公司经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事
会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度和利润分配和审计、合
并/分立/增资/减资/解散/清算及修改章程等内容。
经本所律师核查，同有科技已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《企
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业内部控制基本规范》、《会计法》及《公司章程》等的规定制定了《财务管理制
度》，《信息披露管理制度》等，规定了会计管理制度、内部审计、风险评估、控
制活动、信息与沟通、内部监督等内容。
经本所律师核查，同有科技 2013 年度与 2014 年度企业报告均已申报。
综上，本所律师认为，同有科技有效存续，不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》需要终止的情形。公司章程合法合规、内容完整，公司内部
控制制度合法合规、内容完整。
（三）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
本所律师审阅了大信会计师事务（特殊普通合伙）对公司 2013 年度财务报
告审计后出具的标准无保留意见的大信审字[2014]第 1-00771 号《审计报告》及
查阅巨潮资讯网的信息，本所律师认为同有科技不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，同有科技提出本次股权激励计划草案前 30 日内，其不存
在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项以及《上市公司信息披露管理办
法》第三十条规定的重大事件和《备忘录 2 号》第二条规定的不得推出股权激励
计划草案的情形。
经本所律师核查，截止 2015 年 4 月 20 日的前 24 个月内，同有科技没有为
包括控股股东在内的任何第三方提供任何形式的担保。
综上所述，本所律师认为，同有科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，
《公司章程》和《财务管理制度》内容合法完整。截至本法律意见书出具之日止，
同有科技不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；同有科技
也不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的禁止性情形。据此，同有
科技具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
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二、本次限制性股票激励计划的主要内容及合规性
2015 年 4 月 20 日第二届董事会第八次会议审议通过了《北京同有飞骥科技
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，该《限制性股票激励计划（草案）》
对本次股权激励计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，同有科技实施本次股权激励计划的目
的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，提升公司的核
心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前
提下，遵循收益与贡献对等的原则，制订本激励计划。
本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第十三条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确定
依据如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务
（技术）人员，不包括独立董事和监事。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象合计51人，包括公司董事、公司高级管理人员、
中层管理人员及核心业务（技术）人员。
以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控
股子公司任职并已签署劳动合同。公司持股5%以上股东周泽湘作为激励对象的资
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格还需经股东大会审议通过。
公司第二届监事会第七次会议于 2015 年 4 月 20 日对激励对象名单进行核
实，核实后认为列入本激励计划的人员作为本次股权激励的主体资格合法有效，
不存在下列情形：
最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员情形的。
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，经本所律师核查，本所律师
认为，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的禁止获授限制性股票的情形；
激励对象不包括独立董事、监事，符合《备忘录2号》第一条第1款的规定；激励
对象中持股5%以上股东周泽湘作为激励对象的资格还需要股东大会审议通过，除
周泽湘以外，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其
配偶、直系近亲属。激励对象没有同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，
符合《备忘录1号》第二条、第七条的规定；同时，本激励计划中的任何一名激
励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》
第十二条的规定。
（三）本次股权激励计划的限制性股票的来源、数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，限制性股票的来源和
数量如下：
1、股票来源：为公司向激励对象定向发行同有科技人民币 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量：
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为350万股，占本激励计划草案
摘要公告日公司股本总额10800万股的3.24%，没有预留股份。
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过截至本法律意见书出具之日止公司股本总额的10%；本次股权激励计划所
涉之标的股票来源于公司向激励对象定向发行的股票，不存在股东直接向激励对
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象赠予（或转让）股份的情形；没有预留股份。符合《管理办法》第十一条第（一）
款、第十二条第1款及《备忘录2号》第三条、第四条第3款的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》第六章的规定，本次股权激励计划的
有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期情况如下：
1、有效期
本计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。
2、授予日
在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、同有科技股东大会
审议批准之日起 30 日内，由公司董事会完成限制性股票的授予、登记及公告等
相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、锁定期和解锁期
本计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月内予以锁定。激励对象根据本
次激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本次激励计划授予的限制性股票的解锁期及各解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 30%
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24 个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划关于激励计划的有效期、授予
日、锁定期、解售期和禁售期的规定符合《管理办法》第十七条、《备忘录 1 号》
第三条第 2 项、《备忘录 2 号》第四条第 4 项的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》第七章的规定，本次限制性股票授予
价格及授予价格的确定方法如下：
1、限制性股票首次授予的价格为每股 18.75 元
2、限制性股票的授予价格的确定方法
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授予价格依据本激励计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 37.50 元的
50%确定，为每股 18.75 元：
本所律师认为，公司本次股权激励计划关于限制性股票授予价格和和授予价
格确定方法的规定符合《备忘录 1 号》第三条第 2 项的规定。
（六）限制性股票的授予条件和解锁条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》第八章的规定，公司本次股权激励计
划限制性股票的授予条件和解锁条件如下：
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）同有科技未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
2、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
(1) 同有科技未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）满足公司层面的业绩考核要求
各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 以 2013 年和 2014 年净利润均值为基数，2015 年净利润增长率不
低于 15%；
第二次解锁 以 2013 年和 2014 年净利润均值为基数，2016 年净利润增长率不
低于 25%；
第三次解锁 以 2013 年和 2014 年净利润均值为基数，2015 年净利润增长率不
低于 35%；
以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润作为计算依据。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且
不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（4）根据公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
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激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到 C 档及以
上，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，方可全部或部分解锁当期可解
锁限制性股票；若激励对象的绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人绩
效考核不合格，则激励对象所获授的当期拟解锁限制性股票由公司回购后注销。
未满足上述第（1）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的
全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第（3）条规定的，所
有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激
励对象未满足上述第（2）条和（或）第（4）条规定的，该激励对象考核当年可
解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的限制性股票授予条件和解锁
条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十三条及《备忘录 3 号》第三条的规
定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《限制性股票激励计划（草案）》第九章的规定，激励计划的调整方法
和程序如下：
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
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配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
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格，经派息调整后，P 仍需大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格均不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量，并及时将根据前述规定做出的调整数量和授予价格予
以公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和限制性股票激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划关于激励计划的调整方法和程
序的规定符合《管理办法》第十三条和第二十五条的规定。
（八）实施限制性股票激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响
《限制性股票激励计划（草案）》第十章规定，按照《企业会计准则第11号-
股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，公司将在
锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而
失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
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假设公司于2015年7月授予激励对象350万股限制性股票，则按照相关估值
工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用总额
为1924.51万元，该等费用总额将在本股权激励计划的实施过程中按照解锁比例
进行分期确认。公司2015年-2018年具体摊销情况如下表所示：
限制性股票数量 总费用 2015年 2016年 2017年 2018年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
350 1924.51 561.32 833.96 400.94 128.30
以目前公司情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划关于实施限制性股票激励计
划的会计处理方法及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》及《备忘录3号》
第二条的规定。
（九）限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
1、公司实行限制性股票激励计划的程序
（1）董事会审议通过本次限制性股票激励计划草案。
（2）董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事应当就本次限制
性股票激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东
利益发表独立意见。
（3）监事会核实激励对象名单。
（4）董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的2 个交易日内，公告董
事会决议、限制性股票激励计划草案摘要、独立董事意见。
（5）公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书。
（6）本次限制性股票激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄
报深圳证券交易所及中国证监会北京监管局。
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（7）在中国证监会对限制性股票激励计划备案申请材料无异议后，公司发
出召开股东大会的通知。
（8）独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
（9）股东大会审议限制性股票激励计划，在提供现场投票方式的同时提供
网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
（10）股东大会批准限制性股票激励计划后，且达到本激励计划的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。
2、限制性股票的授予、激励对象的解锁程序
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》已对公司授予限制性股票
的程序及解锁程序进行了明确规定。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程
序的规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
根据《限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，公司与激励对象各
自的权利与义务如下：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行考核，并监督和审
核激励对象是否具有继续解锁的资格。
（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经董事会批准，公司将回购并注销激励对
象尚未解锁的限制性股票。
（3）公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（4）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务；
（5）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
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及其它税费。
（6）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等
的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对
象造成损失的，公司不承担责任；
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划的规定锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付
股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利
同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限
制性股票相同。
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激
励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限
制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（7）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，公司已建立绩效考核体系和考核办法并以绩效考核指标作为
实施本激励计划的条件，符合《管理办法》第九条的规定；公司承诺不为激励对
象依据限制性股票激励计划而获取有关权益提供贷款以及为其贷款提供担保的
其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第十条的规定；激励对象获授的限
制性股票不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十条的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
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根据《限制性股票激励计划（草案）》第十三章的规定，公司、激励对象发
生异动时，本激励计划的处理：
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，由公司回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象职务发生变更的，但仍在公司内或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
但是，若激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、
泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为而
导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可
以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公
司回购注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职的，董事会
可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公
司回购注销。
（3） 激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，
并由公司回购注销。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
当激励对象因工丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧
失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不
再纳入解锁条件；
当激励对象非因工丧失劳动能力而离职的，董事会可以决定对激励对象根据
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本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（5）激励对象若因执行职务而身故，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会
可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而身故，董事会
可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公
司回购注销。
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，公司本次股权激励计划关于公司、激励对象异动时如何实施
限制性股票激励计划的规定符合《管理办法》等有关法律法规的规定。
（十二）限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根
据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
1、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司实施派息、公开增发或
定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影
响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购
价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为每股限制性股票的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
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调整后的每股限制性股票回购价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；n为每股的缩股比例；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。
2、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制
性股票，在解锁后三十个工作日内公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结
算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部
分股票。
本所律师认为，公司本次股权激励计划关于限制性股票回购注销原则的规定
符合《管理办法》等有关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，同有科技董事会审议通过的《限制性股票激励计
划（草案）》相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、
《备忘录2号》、《备忘录3号》及《公司章程》等的相关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定履行程序
（一）股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施限制性股票激励计划事宜，同
有科技已经履行如下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会拟定《限制性股票激励计划（草案）》
同有科技董事会薪酬与考核委员会拟定《限制性股票激励计划（草案）》，并
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提交董事会审议。
2、董事会审议《限制性股票激励计划（草案）》
2015年4月20日，同有科技第二届董事会第八次会议通过董事会薪酬与考核
委员会提交的《限制性股票激励计划（草案）》。
3、独立董事发表意见
同有科技独立董事于2015年4月20日就《限制性股票激励计划（草案）》发表
了独立意见，认为股权激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益，有利于公司全面发展。
4、监事会核实激励对象名单
2015年4月20日，同有科技第二届监事会第七次会议核实了激励对象名单，
认为激励对象名单上的人员符合《管理办法》的规定，主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，同有科技股权激励计划事宜已经履行的上述程序系《管
理办法》要求的法定程序。
（二）股权激励计划仍需履行的程序
经核查，同有科技董事会为实施股权激励计划，依据《管理办法》的规定将
履行下列程序：
1、在董事会审议通过《股票激励计划（草案）》后的二个交易日，应当公告
董事会决议、监事会决议、独立董事的意见以及《股票激励计划（草案）》及其
摘要。
2、将限制性股票激励计划的有关材料报送中国证监会备案，并同时抄报深
交所及中国证监会北京监管局。
3、在中国证监会收到备案材料无异议后，公司董事会将发出召开股东大会
的通知。
4、独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司召开股东大会审议《限制性股票激励计划（草案）》，股东大会表决
时提供现场投票和网络投票两种方式。监事会将在股东大会上说明股权激励对象
名单的核实情况。
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6、公司股东大会审议通过股权激励计划，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。
综上，本所律师认为，同有科技仍需履行的程序符合《管理办法》第五章及
《备忘录1号》第八条，《备忘录2号》第一条的相关规定。
四、限制性股票激励计划的信息披露
经公司确认，公司将在董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后
的二个交易日内公告《限制性股票激励计划（草案）》、董事会决议、监事会决议
及独立董事意见。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行
政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
五、关于限制性股票激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形
经核查《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规及规范性文件的规
定；本次激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、
健全激励约束机制，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人
员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展。本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金
将由激励对象自筹解决。因此，本所律师认为，公司股权激励计划不存在明显损
害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具有实施股权激励计划的主体资格，公司股
权激励计划符合《管理办法》的规定，本次股权激励计划已履行了现阶段应当履
行的法定程序，公司将履行现阶段必须履行的信息披露义务，股权激励计划不存
在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，本激励
计划还应取得中国证监会备案无异议，尚需由公司股东大会审议通过后方可实
施。
【以下无正文】
本法律意见书正本叁份，具有同等法律效力。
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【本页，为《北京大成（上海）律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限
公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字页】
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:
王汉齐
经办律师:
吴晨尧
经办律师：
张小英
2015年4月20日
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