证券代码：300302             证券简称：同有科技         公告编号：2015-028

                    北京同有飞骥科技股份有限公司
                 关于向激励对象授予限制性股票的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划
规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2015 年 6 月 19 日召开的第二届
董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董
事会同意向激励对象授予相应额度的限制性股票，限制性股票的授权日为 2015
年 6 月 19 日。现将相关事项说明如下：

    一、激励计划简述及已履行的相关程序

    （一）激励计划简述

    1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

    2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；

    3、激励计划涉及的激励对象共计 51 人，包括公司的董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心业务（技术）人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
                               获授的限制性股   占授予限制性股票   占目前总股本
  姓名           职务
                                 票数量(万股)     总数的比例         的比例
 周泽湘     董事长、总经理          100             28.57%            0.93%
           副总经理、董事会
  沈晶                               80             22.86%            0.74%
                 秘书
  罗华      董事、副总经理           40             11.43%            0.37%
  中层管理人员、核心业务
                                    130             37.14%            1.20%
  （技术）人员（48 人）
          合计                      350              100%             3.24%


    4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股 18.75 元；
    5、解锁时间安排：

    激励对象自获授限制性股票之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内，激励
对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

    授予的限制性股票解锁安排如下：
                                                                    可解锁数量占
       解锁安排                        解锁时间                 限制性股票数量比
                                                                      例
                          自授予日起满12个月后的首个交易日至
       第一次解锁                                                       30%
                          授予日起24个月内的最后一个交易日止
                          自授予日起满24个月后的首个交易日至
       第二次解锁                                                       30%
                          授予日起36个月内的最后一个交易日止
                          自授予日起满36个月后的首个交易日至
       第三次解锁                                                       40%
                          授予日起48个月内的最后一个交易日止

    6、解锁业绩考核要求

    （1）公司业绩考核要求

   解锁安排                                  业绩考核目标

  第一次解锁        以2013年和2014年净利润均值为基数，2015年净利润增长率不低于15%；

  第二次解锁        以2013年和2014年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低于25%；

  第三次解锁        以2013年和2014年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于35%。


    以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为计算依据。

    锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。

    由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

    若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解
锁，由公司统一回购注销。

    （2）个人层面绩效考核要求
    根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四档，
对应的考核结果如下：

                               A        B         C          D
                 等级
                               优       良       合格      不合格
                分数段     80分以上   70~80分   60~70分   60分以下

              可解锁比例      100%     80%       70%        0%


    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象个
人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解
锁。

    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人绩
效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获
授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

    未满足上述第 1 条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部
未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第 3 条规定的，所有激励对
象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未
满足上述第 2 条和（或）第 4 条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股
票不得解锁，由公司回购注销。

       （二）履行的相关程序

    1、2015 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相
应报告。

    2、2015 年 6 月 19 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项的议案。

    3、2015 年 6 月 19 日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量及价格
的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对限制性股
票激励计划授予对象、授予数量及价格的调整、限制性股票的授予发表了独立意
见。

       二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《北京同有飞骥科技股份有限
公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划
规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2015 年 6 月 19 日，满足授予条件的具
体情况如下：

       （1）公司未发生以下任一情形：

       ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

       ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    ③中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生以下任一情形：

       ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

    ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

    ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

       三、本次激励计划调整事项的说明

    1、关于激励对象名单的调整

    原 51 名激励对象中，有 3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，
为此，公司对激励对象名单进行调整。经调整，公司授予限制性股票的激励对象
从 51 人调整为 48 人，授予限制性股票的总数 350 万股保持不变，调整后的激励
对象均为公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《北京同有飞骥科技股份
有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
    2、调整限制性股票授予数量、价格

    公司于 2015 年 5 月 12 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了以 2014
年 12 月 31 日总股本 108,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币
0.36 元现金（含税）。同时，截止 2014 年 12 月 31 日，母公司资本公积
278,499,391.01 元，以 2014 年 12 月 31 日总股本 108,000,000 股为基数，由资
本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 86,400,000 股。
    根据《限制性股票激励计划（草案）》规定，在《限制性股票激励计划（草
案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量、授
予价格进行相应的调整。
    （1）调整后的限制性股票拟授予量：
    Q＝Q0×（1＋n）=350×（1+0.8）=630万股
    （2）调整后的限制性股票的授予价格

    P＝（P0-v）÷（1＋n）=（18.75 元-0.036 元）÷（1+0.8）=10.40 元

    四、本次激励计划的授予情况

    根据《北京同有飞骥科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，董事
会决定授予具体情况如下：

    1、根据公司第二届董事会第十一次会议决议，本次权益授予日为 2015 年 6
月 19 日；

    2、本次授予的激励对象共 48 人、授予的限制性股票数量为 630 万股，占本
激励计划草案摘要公告日公司股本总额 19440 万股的 3.24%，分配明细如下：

                                获授的限制性股   占授予限制性股票   占目前总股本
  姓名            职务
                                  票数量(万股)     总数的比例         的比例
 周泽湘      董事长、总经理          180             28.57%            0.93%
             副总经理、董事会
  沈晶                               144             22.86%            0.74%
                   秘书
  罗华       董事、副总经理           72             11.43%            0.37%
  中层管理人员、核心业务
                                     234             37.14%            1.20%
  （技术）人员（45 人）
          合计                   630             100%            3.24%


    3、授予价格：限制性股票的授予价格为 10.40 元/股。

    4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

    五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明

    经公司自查，公司参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有卖
出公司股票的情况。

    六、独立董事、监事会、律师的核实意见

    （一）独立董事的独立意见

    1、本次激励计划的授予日为 2015 年 6 月 19 日，该授予日符合《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司限制
性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计
划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

    2、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限
制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公
司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

    综上，我们同意以 2015 年 6 月 19 日为授予日，向 48 名激励对象授予 630
万股限制性股票。

    （二）监事会意见

    监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公
开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的
激励对象的主体资格合法、有效。
      除前述部分激励对象因个人原因自动放弃其本次应获授的权益未获得授予
  外，公司本次授予激励对象的名单与公司 2015 年第一次临时股东大会批准激励
  计划中规定的激励对象相符。

      同意以 2015 年 6 月 19 日为授予日，向 48 名激励对象授予 630 万股限制性
  股票。

      （三）律师的法律意见

      综上，本所律师认为，同有科技本次限制性股票激励计划调整激励对象、数
  量、价格及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，
  授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管
  理办法》、《备忘录》、及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有
  效，激励对象不存在不符合《激励计划（草案）》规定的获授条件的情形。但本
  次限制股票激励计划的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性
  文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理
  确认、登记手续。

      七、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

      根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
  工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模
  型对限制性股票的公允价值进行计算。

      公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
  果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2015 年 6 月 19 日，根
  据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2015 年-2018 年限制
  性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股票   需摊销的总费用   2015 年    2016 年    2017 年    2018 年
    （万股）         （万元）       （万元）   （万元）   （万元）   （万元）
      630             1926.55        608.74     810.76     389.32     117.73


      本激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允
  价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由
此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于
因其带来的费用增加。

    八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。

    九、备查文件

    1、第二届董事会第十一次会议决议

    2、第二届监事会第九次会议决议

    3、独立董事对相关事项的独立意见

    4、北京大成（上海）律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司限制
性股票激励计划调整激励对象、数量、价格及授予事项的法律意见书



    特此公告。




                                         北京同有飞骥科技股份有限公司
                                                            董   事   会
                                                      2015 年 6 月 19 日