同有科技：募集资金管理办法（2015年10月）2015-10-27
北京同有飞骥科技股份有限公司
募集资金管理办法
二〇一五年十月
目录
第一章 总则 ....................................................... 1
第二章 募集资金的存储 ............................................. 1
第三章 募集资金的使用 ............................................. 2
第四章 超募资金的使用 ............................................. 4
第五章 募集资金投资项目的变更 ..................................... 7
第六章 节余资金的使用 ............................................. 8
第七章 募集资金使用情况的监督 ..................................... 9
第八章 募集资金项目管理 .......................................... 10
第九章 附 则 .................................................... 11
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北京同有飞骥科技股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使
用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开
发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”），并结合本公司实际，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、
增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行公司债券、权证等）以及
非公开发行股票向投资者募集用于特定用途的资金。
第三条 本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目（以
下称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司
或控制的其他企业遵守本办法。
第四条 公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当
制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第二章 募集资金的存储
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集
资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司
存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金
专户管理。
第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以
下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议” ）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
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（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元或募集资金净
额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募
集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在
未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银
行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人
签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第七条 公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第八条 除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际
控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利
益。
第十条 公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度进行申请并履行资金使
用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管部门经
理（或项目负责人）签字后报公司财务部门，由财务部门审核后，逐级由财务总监及总经理签
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字后予以付款，超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。
本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：
申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对
使用部门的使用募集资金由财务部门审核、财务总监或总经理签批、会计部门执行的程序。
第十一条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计
使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专
项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计
划以及投资计划变化的原因等。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资
金投资计划（如有）。
第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司
董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确
定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2
个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出
具的意见。
第十六条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董
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事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用） ；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或
间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在
二个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计
划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、
是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
还后二个交易日内公告。
第四章 超募资金的使用
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的，适
用本章规定。
第十九条 超募资金的基本要求：
（一）超募资金应当存放于募集资金专户管理。
（二）超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募资金不得用于持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，
不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。
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（三）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超
过超募资金总额的 30%。
（四）超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。闲置募
集资金单次补充流动资金最长不得超过十二个月。
（五）公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应当建立并完善现金管
理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募集资金项目的正常进行，不能变相改变募集资
金用途，且其投资的产品须符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
3、投资产品不得质押。
第二十条 公司应根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计
划，拟定超募资金使用项目，并根据深交所《创业板股票上市规则》的相关规定，履行相应的
董事会或者股东大会审议程序及信息披露义务。
第二十一条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求
并在公告中披露：
（一）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、
创业投资等高风险投资；
（二）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之
二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；
（三）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意；
（四）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助。
第二十二条 除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超募资金金额达
到 5000 万元人民币且达到超募资金总额的 30%以上的，须经股东大会审议通过。
第二十三条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：
（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募金额、超募资
金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；
（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联
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交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明
及风险提示（如适用）；
（三）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行
贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划及时间
安排（如适用）；
（四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
（五）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；
（六）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
（七）深交所要求披露的其他内容。
第二十四条 公司披露超募资金使用计划之前需向深交所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议；
（三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；
（四）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；
（五）股东大会通知（如适用）；
（六）深交所要求的其他文件。
第二十五条 对超募资金进行现金管理：
（一）公司拟对超募资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月。
（二）投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见，按照本所《创业板股票上市规则》第九章、第十章规定应当
提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
（三）公司拟对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当及时披露以下内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划
等；
2、募集资金使用情况及闲置原因；
3、投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的
年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等；
4、产品发行主体提供的保本承诺；
5、董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的具体分析与说明；
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6、独立董事、监事会、保荐机构出具的明确同意的意见。
（四）公司拟授权公司管理层在一定额度内对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，
应当披露本条第（三）点第 1 项、第 2 项、第 6 项内容，同时还应当披露授权现金管理的投资
额度、品种、期限、范围等内容，并按本条第（三）点第 3 项、第 4 项、第 5 项规定在定期报
告中披露现金管理的进展和执行情况。
（五）公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
第二十六条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项
目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和
信息披露义务。
第二十七条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告和半年度专项报
告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
（一）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
（二）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；
（三）超募资金累计使用金额；
（四）深交所要求的其他内容。
超募资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在专项报告中解释具体
原因。报告期内存在使用超募资金暂时进行现金管理的，公司还应当在专项报告中披露本报告
期内的投资产品的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第二十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，出现产品发行主体财务状况恶化、
所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金
安全所采取的风险控制措施。
第五章 募集资金投资项目的变更
第二十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司
变为公司的除外）；
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（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变
更募集资金用途。
第三十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
公司变更后的募集资金用途应投资于公司主营业务。
第三十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告以
下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十三条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依
据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个
交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具
的意见。
第六章 节余资金的使用
第三十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收
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入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集
资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的 30%
或者以上，需提交股东大会审议通过。
第七章 募集资金使用情况的监督
第三十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事
会报告检查结果。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况
出具专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投
资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金
进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是
否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报
告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十七条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检
查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报
告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无
法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴
证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大
差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出
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具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的费用。
第三十九条 保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形
或者重大风险的，应当及时向深交所报告。
第八章 募集资金项目管理
第四十条 募投项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由公司相关业务
部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投融资部会同财务部负责执行。
第四十一条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控制、项目
的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。
第四十二条 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当单独建
立有关会计记录和台帐。
第四十三条 项目完成后，由公司投融资部会同项目管理部门、项目实施单位、财务部及
公司外聘机构进行竣工验收。
第四十四条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重大变化，
发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时向总经理、董事会报
告。对于项目延期时间超过 6 个月的，总经理应对项目推迟的原因、可能对募集资金项目盈利
造成的影响向董事会做出说明，并将新的项目实施时间表报董事会审议，董事会审议通过后向
股东大会报告。经股东大会批准后，新的实施时间表方可生效执行。
对于需要终止项目实施的，总经理应对项目终止的原因、可能对募集资金项目盈利造成的
影响向董事会报告，董事会审议批准后向股东大会报告，经股东大会批准，项目方可终止。项
目终止后涉及到引入新的募投项目的，按照本办法履行相应的审批程序，并进行信息披露。
第四十五条 项目交付使用后，项目使用单位须做好运行数据统计、建立台帐、报表制度，
按半年度、年度向财务部和投融资部提交项目投资效果报告。
第四十六条 财务部应按半年度、年度向董事会提交募集资金运用情况的总结报告及已投
运项目的效益核算情况。
第九章 责任追究
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第四十七条 公司违反本办法规定，中国证监会可以责令整改；对相关责任人，可以采取
监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。
第四十八条 公司擅自改变募集资金用途的，对相关责任人将按《证券法》规定予以处罚。
公司的控股股东、实际控制人指使从事变更或挪用募集资金等违法行为的，将按《证券法》
规定予以处罚。
第四十九条 公司法定代表人、董事长、总经理是确保募集资金安全使用的第一责任人，
运用募集资金的项目公司的法定代表人、董事长、总经理是确保募集资金安全使用的直接责任
人。
第五十条 发现有关人员违反国家法律、法规和规范性文件及本办法的规定，擅自挪用募
集资金或将募集资金从专款账户转移，公司董事、监事、高级管理人员及其他公司员工应立即
向董事会报告，董事会有权责令返还，没收违法所得，并处违规占用资金 10%的罚款，且有权
通过股东大会的决议暂停相关人员在公司的一切决策权利，并要求其通过媒体向投资者道歉。
董事会不作处理的，可向监事会报告，监事会不作处理的，公司董事、监事、高级管理人
员及其他公司员工可直接向保荐人、深圳证券交易所、监管机构报告。
第五十一条 公司的董事、监事、高级管理人员知悉相关人员违规使用募集资金，不加以
坚决制止，造成公司重大损失的，将视情节轻重追究责任。
第十章 附 则
第五十二条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第五十三条 本办法由公司董事会负责修订和解释，本办法的修订自公司股东大会审议通
过之日起生效。
第五十四条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定
执行。
第五十五条 本办法自公司股东大会审议通过、并于公司首次公开发行股票并在深圳证券
交易所挂牌交易之日起实施。
（以下无正文）
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