平安证券有限责任公司
 关于北京同有飞骥科技股份有限公司使用部分超募资金设
                  立境外全资子公司的核查意见

    平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）作为北京同
有飞骥科技股份有限公司（以下简称“同有科技”或“公司”）首次公开发行股票持
续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法律法规的要求，平安证券以及指定的保荐代表人韩鹏、盛金龙对同有科技使用
部分超募资金设立境外全资子公司的事项进行了核查，核查情况如下：

     一、募集资金及超募资金基本情况
    （一）同有科技首次公开发行股票募集资金情况
    北京同有飞骥科技股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理
委员会“证监许可【2012】228 号”文批准，向社会公开发行股票 1,500 万股，
每股发行价格为 21.00 元，募集资金总额为 31,500 万元，扣除各项发行费用
3,580.23 万元，实际募集资金净额为 27,919.77 万元，以上募集资金已由中磊
会计师事务所有限责任公司于 2012 年 3 月 16 日出具的(2012)中磊验 A 字 0001
号《验资报告》验证确认。公司招股说明书披露的计划募集资金金额为 15,172.00
万元，即本次发行超募资金金额为 12,747.77 万元。公司已将全部募集资金存放
于募集资金专项账户集中管理。
    （二）已披露的超募资金使用情况
    2013 年 7 月 25 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 2,500 万元永久
补充流动资金。该项目已实施完毕。
    2014 年 3 月 31 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司
使用超募资金不超过 4,826 万元，使用 NetStor 产品产能扩大项目资金 2,413
万元，购买北京市海淀区地锦路 9 号院 1 号楼，作为公司生产、研发、办公场地，
该事项经公司股东大会审议批准，并等待相关政府部门审批后，公司将根据海淀
北部开发建设指挥平台的统一部署进行实施；使用超募资金不超过 659 万元，购
买四川省成都市高攀路 20 号万科金色海蓉三期 3 号楼 25 层 02-06 房间，作为公
司在西南地区的研发、运营管理中心，截至 2015 年 9 月 30 日，已累计投入 575.4
万元。
       2014 年 12 月 26 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调
整募投项目及取消使用部分超募资金购置北京办公场所的议案》。因经较长时间
与政府部门洽商后，明确经营场所购买事项在近期内无法确定，根据公司实际情
况，取消使用超募资金购置 1 号楼的计划。
       2014 年 12 月 26 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 2,500 万元超募资金
永久补充流动资金。该项目已实施完毕。
       2015 年 11 月 11 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 1,300 万元超募资金
永久补充流动资金。该项目已实施完毕。
       2016 年 1 月 26 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 2,500 万元超募资金
永久补充流动资金。该项目已实施完毕。
       截至本核查意见出具之日，超募资金余额为 3,348.27 万元（不含利息收入）。

       二、本次超募资金使用计划及其合理性
       为规范超募资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高超募资金的使用效
率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募
集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件规定和《公司章程》、《募集资金管
理办法》等的要求，结合公司生产经营需求，经审慎研究讨论，拟以超募资金出
资 3,312 万元人民币（以实际汇率为准）购汇 495 万美元在中华人民共和国香港
特别行政区投资设立全资子公司，子公司暂定名为：同有科技（香港）有限公司
（名称以最终注册为准）。本次使用超募资金设立境外全资子公司的具体情况如
下：
       （一）使用超募资金设立境外全资子公司所必需的审批程序
       1、公司内部审批
    根据《公司章程》和《对外投资管理办法》，本次对外投资行为在公司董事
会决策权限内，无需提交公司股东大会审批。
    2、本次对外投资行为尚需经发改委主管部门、商务主管部门、外汇管理部
门等国家有关部门备案或审批。
    （二）本次对外投资不构成关联交易。
    （三）投资主体介绍
    同有科技（香港）有限公司拟由公司全资设立，上司公司是唯一投资主体，
无其他投资主体。
    （四）拟设立境外全资子公司的基本情况
    1、拟设立境外全资子公司名称
    公司名称：同有科技（香港）有限公司（暂定名，以最终注册为准）；
    2、注册地址：中华人民共和国香港特别行政区
    3、注册资本：495 万美元
    4、拟使用公司部分超募资金 3,312 万元人民币（以实际汇率为准）购汇。
    5、股权结构：上市公司持有香港子公司 100%股权。
    6、拟定经营范围（以最终注册为准）：数据存储产品、数据管理产品、信息
安全产品的销售；计算机系统设计、集成、服务、咨询；货物进出口、技术进出
口；投资及投资管理等。
    （五）对外投资合同的主要内容
    本次对外投资事项为：投资设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。
    （六）资金安排
    项目投资 495 万美元，主要用于办公场所的租赁，员工薪酬，办公设备的购
置，海外市场拓展，海外投资的实施，铺底流动资金等。
    （七）设立境外全资子公司的必要性

    1、有利于公司完善产业布局，提升公司整体实力

    随着大数据、物联网等新兴应用的逐步推广，云计算、云存储、区块链、量
子计算等新技术不断涌现，给 IT 行业快速发展带来了巨大的机会。公司以香港
作为海外平台建设基地，有利于公司引进海外前沿技术，寻找符合公司发展战略
和产业布局的优质项目及企业，形成驱动公司发展新的动力，进一步完善公司战
略布局，提升公司的整体实力。

    2、有利于公司海外市场拓展

    香港是亚太地区乃至国际航运中心、地区贸易中心，接连多个重要市场；作
为国际金融中心，香港金融市场发展成熟，国际资金充裕，同时，在信息、人才
和管理等方面都有国际化优势。公司在香港设立全资子公司作为公司打开海外市
场的前沿窗口，可以对接国际先进技术信息、管理经验、金融资源等，对于公司
海外市场的拓展，推进公司战略目标的实施具有重要的战略意义。

    3、有利于吸引国际化人才
    香港具有良好的教育环境和国际化的人力资源市场，便于企业获得大量经验
丰富的专业人员和管理人员。公司要实现国际化的战略，需要国际一流人才的加
入，香港子公司的设立，为国际化人才提供了平台，有助于公司优秀人才的引进，
为公司未来的经营发展提供坚实的人才队伍。
    （八）本次使用超募资金设立境外全资子公司的目的和对公司的影响
    公司本次拟设立香港子公司，一方面有利于公司引进海外前沿技术，寻找符
合公司战略和产业布局的优质项目及企业，形成驱动公司发展新的动力。另一方
面，有利于公司逐步开拓海外市场，进一步完善产业布局，提升公司整体实力。
    （九）本次使用超募资金设立境外全资子公司存在的风险
    1、法律风险
    香港的法律、政策体系与内地存在较大区别，香港子公司是公司设立的第一
家境外机构，如何适应香港的法律、税收等政策环境，并遵守内地上市公司的法
律、法规，存在一定的风险。对此，公司将配置专业的管理团队，不断学习境外
的法律法规体系、市场运营规则等，适应境外的运行环境。
    2、政策及审批风险
    政策风险主要是指由于境内外政治经济条件发生重大变化或者政府政策作
出重大调整，为项目带来的风险。公司在香港设立子公司，尚需经过国内相关部
门机构以及香港当地主管部门审批许可，本次投资存在不能通过相关审批的风险。
    3、管理风险
    香港的商业和文化环境与内地存在较大区别，公司将面临在管理方式、思维
方式、沟通方式、文化融合等方面出现差异，从而给管理带来不利影响的风险。
对此，公司将逐步完善公司的治理结构，加强内部控制、协调和交流机制的建设
及运行，加强管理整合力度，为拓展海外市场的顺利实施提供保障。

    三、相关审批程序和审核意见
    （一）公司董事会审议情况
    公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立
境外全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金 3,312 万元人民币（以实际汇
率为准）购汇 495 万美元在中华人民共和国香港特别行政区投资设立全资子公司。
    （二）公司监事会审议情况
    公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立境
外全资子公司的议案》。监事会认为：公司计划使用超募资金 3,312 万元人民币
（以实际汇率为准）购汇 495 万美元投资设立境外全资子公司的方案，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际发展的需要，符合全体股
东的共同利益，不存在变相改变募集资金投向及危害股东利益的情况，同意本次
超募资金使用计划。
    （三）公司独立董事意见

    基于公司的实际情况，为引进海外前沿技术，寻找符合公司战略和产业布局
的优质项目及企业，形成驱动公司发展新的动力，公司本次计划使用超募资金
3,312 万元人民币（以实际汇率为准）购汇 495 万美元投资设立境外全资子公司，
有利于提高公司超募资金的使用效率，进一步完善公司产业布局，提升公司的整
体实力，符合全体股东的利益。
    公司最近 12 个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投
资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。公司使用部分超募资金设立境外全资
子公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号－超募资金及闲置募
集资金使用》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
    综上，我们同意公司使用超募资金 3,312 万元人民币（以实际汇率为准）购
汇 495 万美元投资设立境外全资子公司。

四、保荐机构核查意见
    同有科技本次超募资金使用事项经公司第二届董事会第二十一次会议、第二
届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律
程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及
闲置募集资金使用》等相关规定。
    同有科技本次使用部分超募资金在香港设立全资子公司，打造海外投资与服
务平台，有利于推进公司全球化战略，引进国外优质新产品，开拓国际市场，并
有利于公司引进国际先进技术、人才，提升公司核心竞争力，对公司的长远发展
具有积极意义。
    本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益情形，
平安证券对本次超募资金使用事项无异议。保荐机构将持续关注同有科技募集资
金的使用，并切实履行保荐机构职责和义务。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司
使用部分超募资金设立境外全资子公司的核查意见》之签字盖章页】




                                      保荐代表人签字：




                                                 平安证券有限责任公司


                                                   2016 年 7 月 20 日