北京大成（上海）律师事务所
关于北京同有飞骥科技股份有限公司限制性股票激励
计划第一期可解锁及回购注销部分限制性股票的
法 律 意 见 书
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北京大成（上海）律师事务所
关于北京同有飞骥科技股份有限公司限制性股票激励计划
第一期可解锁及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：北京同有飞骥科技股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简
称“同有科技”或“公司”，证券代码 300302）的委托，为同有科技实施限制性
股票激励计划相关事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》以及激励计划实施当时有效的《上市公司股权激
励管理办法（试行）》及相关配套制度等有关法律、法规以及《北京同有飞骥科
技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行了检查和核验，本
所已于 2015 年 4 月 20 日出具了《关于北京同有飞骥科技股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称《草案法律意见书》）、于 2015 年
6 月 19 日出具了《关于北京同有飞骥科技股份有限公司限制性股票激励计划调
整激励对象、数量、价格及授予事项的法律意见书》（以下简称《调整及授予法
律意见书》），现就公司限制性股票第一期可解锁及回购注销部分限制性股票相关
事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、《限制性股票激励计划（草案）》系依据当时有效的《上市公司股权激励
管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151 号，以下简称“《管理办法（试行）》”）
及相关配套制度制定（《管理办法（试行）》及其相关配套制度自《上市公司股权
激励管理办法》施行之日（2016 年 8 月 13 日）起废止）。
2、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就
相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担相应法律责任。
3、本法律意见书与《草案法律意见书》、《调整及授予法律意见书》一并使
用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
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正 文
一、关于本次限制性股票激励计划第一期可解锁及回购注销部分限制性股
票的批准和授权
1、2015 年 4 月 20 日，同有科技第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第七次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等相关事项的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2015 年 6 月 19 日，同有科技 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关事项的议案，授
权董事会办理本次激励计划授予、调整等相关事宜。
3、根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司股东大会对董事会的授权，
2015 年 6 月 19 日同有科技第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会
议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量及价格的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独
立意见。授予日为 2015 年 6 月 19 日。2015 年 10 月 23 日，同有科技在巨潮资
讯网公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，共计授予 46 名激励对象合
计 6,300,000 股股票，授予价格为 10.40 元，授予股份的上市日期为 2015 年 10
月 27 日。
4、2016年5月17日，同有科技2015年年度股东大会审议通过《关于2015年度
利润分配方案的议案》，以2015年12月31日公司总股本200,700,000股为基数，向
全体股东以每10股派发人民币0.50元现金（含税），以每10股送红股2股（含税），
以资本公积金向全体股东每10股转增9股。同有科技在2016年6月13日在巨潮资讯
网发布公告，公司2015年度权益分派于2016年6月3日实施完毕。权益分派实施后，
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予的限制性股票数量由6,300,000
股调整为13,230,000股[Q＝Q0×（1＋n）=6,300,000×（1+1.1）=13,230,000]。
5、2016 年 10 月 27 日，同有科技第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司已获得了必要的批准和
授权，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的相关事项及回购注销部分限
制性股票的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》和相关配
套制度及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
二、关于本次限制性股票第一期可解锁的说明
（一）第一个解锁期的解锁条件
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一个解锁期的解锁条
件如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、满足公司业绩考核要求，即以 2013 年和 2014 年净利润均值为基数，公
司 2015 年净利润增长率不低于 15% 。前述“净利润”、“净利润增长率”均以
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。同时，锁定期内
各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、满足个人业绩考核要求，薪酬与考核委员会将根据公司人力资源部对激
励对象每个考核年度的绩效考核结果来确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度
=解锁比例×个人当年计划解锁额度。
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（二）第一个解锁期的解锁条件成就情况
1、锁定期已届满
根据公司确定的锁定期，自激励对象获授限制性股票上市之日起 12 个月为
锁定期，激励对象在锁定期满后未来 36 个月内分三期解锁。第一个解锁期自获
授限制性股票上市之日起满 12 个月后的首个交易日起至上市之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止，解锁比例为 30%。公司确定的授予限制性股票上市日为
2015 年 10 月 27 日，公司授予激励对象的限制性股票锁定期于 2016 年 10 月 26
日已届满。
2、解锁条件已经成就
（1）经本所律师核查，公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司 2015 年度业绩指标满足解锁条件：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为 62,918,838.82 元，较 2013 年和 2014 年净
利润均值 20,068,331.87 元增长 213.52%，满足解锁条件。
公司 2015 年归属于上市公司股东的净利润为 65,896,902.53 元，高于授予
日前最近三个会计年度（2012-2014 年）的平均水平 24,983,258.89 元；公司 2015
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 62,918,838.82 元，高于
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授予日前最近三个会计年度（2012-2014 年）的平均水平 22,994,350.93 元，满
足解锁条件。
（4）激励对象个人层面考核情况：
①40 名激励对象在 2015 年度考核期内考核为 A/B/C 档，达到解锁条件，根
据年度考核结果对应的个人可解锁比例进行解锁。
②4 名激励对象在 2015 年度考核期内考核为 D 档，不满足解锁条件，其获
授第一期未能解锁的限制性股票将由公司回购注销。
③2 名激励对象因个人原因离职，其获授的限制性股票将由公司回购注销。
3、董事会认为公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司
按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。
4、公司独立董事审查后，认为解锁相关事项符合《管理办法（试行）》及其
配套制度、《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司及全
体股东的利益的情况；限制性股票第一个解锁期解锁激励对象符合解锁资格条
件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可
解锁的激励对象主体资格合法、有效。限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁
条件已经达成。同意公司办理相关解锁事宜。
5、监事会核查后认为，公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件
已经成就，符合《管理办法（试行）》及其配套制度、《限制性股票激励计划（草
案）》等的相关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁
事宜。
（三）第一个解锁期可解锁的激励对象及数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票第一个解锁
期可解锁数量占获授限制性股票数量的 30%。本次符合解锁条件的激励对象合计
40 人，可申请解锁的限制性股票数量为 3,795,498 股，占公司目前股份总数的
0.90%。具体如下：
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获授限制性股票数量 第一期可解锁限制性股票数量
姓名 职务
（股） （股）
周泽湘 董事长、总经理 3,780,000 1,134,000
副总经理、董事会秘
沈晶 3,024,000 907,200
书、财务总监
罗华 董事、副总经理 1,512,000 453,600
中层管理人员、核心业务（技
4,479,300 1,300,698
术）人员（37 人）
合计 12,795,300 3,795,498
注 1：上表中限制性股票数量系公司 2015 年度权益分派方案实施后调整的
数量。
注 2：本次解锁的激励对象中含公司董事和高级管理人员，其所获授限制性
股票解锁后的买卖将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定。
注 3：实际可解锁的限制性股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳
公司确认数为准，实际其上市流通日以中国证券登记结算有限责任公司深圳公司
完成解锁工作的日期为准。
本所律师认为，除 4 名激励对象 2015 年度考核期内个人考核不合格不满足
解锁条件及 2 名激励对象因个人原因离职外，其余 40 名激励对象所获授的限制
性股票已满足激励计划第一个解锁期的解锁条件（按激励对象各自考核结果所对
应的解锁比例解锁）；公司已根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和
要求，履行了第一期解锁事宜的相关程序，尚待由公司统一办理符合解锁条件的
限制性股票的解锁事宜。
三、关于回购注销部分限制性股票的相关事项
（一）回购方案
1、回购注销的原因和数量及价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，及公司第二届董事
会第二十三次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》，公司限制性股票激励计划的激励对象中，4 名激励对象在 2015 年度
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考核为 D 档，其第一个解锁期内的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。5 名
激励对象 2015 年度考核为 B 档或 C 档，其获授第一个解锁期对应的限制性股票
中的 20%或 30%由公司回购注销。2 名激励对象因个人原因离职，其已获授未解
锁的第一、二、三期解锁期的限制性股票由公司回购注销。公司本次回购注销激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 199,962 股（系公司 2015 年度权益分
派方案实施后调整的数量），回购价格为 4.95 元/股。
2、回购价格的调整说明
鉴于公司实施了 2015 年度权益分派，以 2015 年 12 月 31 日公司总股本
200,700,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币 0.50 元现金（含税），
以每 10 股送红股 2 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。根
据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票在
授予后，公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限
制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
同时基于上述激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票取得的公司 2015
年度现金分红目前未实际派发，而是由公司代为收取。若该部分限制性股票未能
解锁，公司将按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部
分现金分红，故本次回购价格不因派息进行相应调整。本次限制性股票回购价格
为：
P = 10.40 /（1 + 1.1）= 4.95 元/股
3、拟用于回购的资金来源
资金来源为公司自有资金。
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4、回购注销完成后公司股本变动情况及对公司业绩的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数由 42,1470,000 股变更为 421,270,038
股。公司股本结构变动如下：
本次增减变动
本次变动前 本次变动后
股份类型 （股）
数量（股） 比例(%) （+、—） 数量（股） 比例(%)
一、限售流通股（或
191,239,717 45.37 -1,500,660 189,739,057 45.04
非流通股）
02 股权激励限售股 13,230,000 3.14 -3,995,460 9,234,540 2.19
04 高管锁定股 178,009,717 42.24 2,494,800 180,504,517 42.85
二、无限售条件股份 230,230,283 54.63 1,300,698 231,530,981 54.96
其中未托管股数 0 0.00 0 0 0.00
三、股份总数 421,470,000 100 -199,962 421,270,038 100.00
注：本次实际增减变动股份数量以深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司确认数为准。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。公司认为，本次回购
注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力
为股东创造更多的价值。
（二）独立董事意见
独立董事核查后认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法（试
行）》及其配套制度和公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程
序合法、合规。此次回购注销部分限制性股票不影响公司的持续经营，也不会损
害公司及全体股东的利益。同意公司回购注销该部分限制性股票。
（三）监事会意见
监事会对公司本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行
了审核，一致同意公司回购注销 2015 年度个人绩效考核为 D 档的 4 名激励对象、
2015 年度个人绩效考核为 B 档或 C 档的 5 名激励对象、2 名已离职激励对象的已
获授但不符合解锁条件的限制性股票合计 199,962 股，同意调整回购注销价格为
4.95 元/股。
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的回购注销事项已取得现阶
10
段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法（试行）》及其配套制度等相
关法律法规及规范性文件的规定，符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，公司限制性股票激励计划第一期可解锁及回购注销部
分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；尚需按照深圳证券交易所有
关规范性文件的规定予以信息披露，尚需按照深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司的规定办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜，尚
需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记
手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票
注销的相关手续。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有
限公司限制性股票激励计划第一期可解锁及回购注销部分限制性股票的法律意
见书》之签字页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:
陈 峰
经办律师:
张小英
经办律师：
吴晨尧
2016年10月27日
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