北京同有飞骥科技股份有限公司

                          2016年度独立董事述职报告
                                 （韩   蓉）

尊敬的各位股东及股东代表：

       本人作为北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求和公司相关的规定，忠实履行独立
董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护
了全体股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。

    2016年12月19日公司召开2016年第二次临时股东大会，本人因任职期限届满
不再担任公司独立董事职务，同时不再担任董事会审计委员会主任委员、提名委
员会委员职务。现将本人2016年度任期内履行独立董事职责的基本情况报告如
下：

       一、出席会议情况

    在本人2016年度任期内，公司共计召开了8次董事会会议，本人按时出席公
司董事会会议，没有缺席或者连续两次未亲自出席会议的情况。2016年度，对提
交董事会的议案认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合
理化建议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会会议的召集、召开符
合法定程序，重大经营事项履行了相关审批程序，合法有效。2016年度本人未对
公司董事会议案及公司其它事项提出异议。

    2016年度，本人出席董事会会议的情况如下：

                                                           是否连续两次
   应出席次数     亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数
                                                             未亲自出席

          8               8             0          0            否


       二、发表独立意见情况

       2016年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守、勤勉尽
责，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立
意见如下：
       （一）在 2016 年 1 月 5 日召开的第二届董事会第十七次会议上，对公司使
用部分超募资金永久补充流动资金的相关事项进行了认真审议并发表如下独立
意见：

    经对《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》认真审核，我们认
为：

    基于公司的实际情况，为满足公司的日常经营发展对流动资金的需求，提高
资金使用效率，优化公司的财务结构，公司本次计划使用2,500万元超募资金永
久补充流动资金，有利于提高公司超募资金的使用效率，提升公司的经营效益，
保障公司业务快速稳定发展，符合全体股东的利益。

    公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投
资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在本次使用超募资金永久补充
流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司使用部分超募资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务
备忘录第1号－超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规及规范性文件
的要求。

       综上，我们同意公司使用2,500万元超募资金永久补充流动资金，同意将该
议案提交公司股东大会审议。
       （二）在 2016 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第十八次会议上，对公司相
关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：

    1、关于2015年度公司对外担保情况的独立意见

       经核查，报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未
强制公司为他人提供担保。截至报告期末，公司不存在对外担保情形。
    周泽湘、杨永松、佟易虹报告期初为一致行动人、公司实际控制人，其签署
的《一致行动协议》已于2015年3月23日到期终止，到期后原3名实际控制人不再
续签《一致行动协议》，截至本报告披露之日，公司无实际控制人。

    2、关于公司2015年度关联交易事项的独立意见

    经核查，公司2015年度未发生关联交易行为。

    3、关于2015年度公司关联方资金占用情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》等相关文件规定，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司控股股东及
其关联方资金占用情况进行了认真的核查，发表如下独立意见：

    经核查，报告期内，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，
不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存
在以前年度发生并延续至报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司
资金的情况。

    周泽湘、杨永松、佟易虹报告期初为一致行动人、公司实际控制人，其签署
的《一致行动协议》已于2015年3月23日到期终止，到期后原3名实际控制人不再
续签《一致行动协议》，截至本报告披露之日，公司无实际控制人。

    4、关于2015年度利润分配预案的独立意见

    经认真审议《关于2015年度利润分配预案的议案》，我们认为该利润分配方
案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，也符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性、合理性。我们同意将2015
年度利润分配的预案提交公司股东大会审议。

    5、关于2015年度内部控制评价报告的独立意见

    通过对内部控制及执行情况的全面核查，我们认为：公司已建立了较为完善
的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制制度符合我国有关法
律、法规和证券监督部门的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，适应公司
管理和发展的需要，确保了财务报表编制的真实、公允，保证了公司各项业务活
动的健康运行。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节
的控制发挥了较好的作用，能够预防风险，保证了公司经营管理的正常进行，符
合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司内部控制自我评价报告全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    6、关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经审查，2015年度公司对募集资金的管理符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等规定，募集资金的存
放和使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为；
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《关于
2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司募
集资金存放与使用的实际情况，我们认同大信会计师事务所对公司2015年募集资
金存放与使用情况的审核报告。

    7、关于续聘2016年度审计机构的独立意见

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2015年度财务报告审计服务过程
中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的
审计报告客观、公正、真实地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量，
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

    8、关于公司董事、高级管理人员报酬事项的独立意见

    公司确定的董事及高级管理人员薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定，
符合公司所处地域、行业的薪酬水平，有利于强化公司董事、高管人员勤勉尽责，
提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。同意
公司按制定的薪酬数额向董事及高级管理人员支付薪酬。
    （三）在 2016 年 6 月 6 日召开的第二届董事会第二十次会议上，对公司使
用部分自有资金进行现金管理的相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
经对《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》认真审核，我们认为：

    在保证公司正常运营和资金安全的前提下，使用部分自有资金购买银行结构
性存款或保本理财产品有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，符合公司利
益，不影响公司主营业务的正常开展。

    公司使用不超过人民币25,000万元的自有资金进行现金管理，可以进一步保
障和提升公司股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

    综上，我们同意公司使用不超过人民币25,000万元的自有资金进行现金管
理。
    （四）在 2016 年 7 月 20 日召开的第二届董事会第二十一次会议上，对公司
使用部分超募资金设立境外全资子公司的相关事项进行了认真审议并发表如下
独立意见：

    经对《关于使用部分超募资金设立境外全资子公司的议案》认真审核，我们
认为：

    基于公司的实际情况，为引进海外前沿技术，寻找符合公司战略和产业布局
的优质项目及企业，形成驱动公司发展新的动力，公司本次计划使用超募资金
3,312万元人民币（以实际汇率为准）购汇495万美元投资设立境外全资子公司，
有利于提高公司超募资金的使用效率，进一步完善公司产业布局，提升公司的整
体实力，符合全体股东的利益。

    公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投
资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。公司使用部分超募资金设立境外全资
子公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金及闲
置募集资金使用》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

    综上，我们同意公司使用超募资金3,312万元人民币（以实际汇率为准）购
汇495万美元投资设立境外全资子公司。
    （五）在 2016 年 8 月 8 日召开的第二届董事会第二十二次会议上，对公司
2016 年半年度相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：

    1、关于公司2016年半年度对外担保情况的独立意见

       经核查，截至本报告披露之日，公司无控股股东、实际控制人。报告期内，
公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供
担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
截至报告期末，公司不存在对外担保情形。

    2、关于公司2016年半年度控股股东及其他关联人占用公司资金情况的独立
意见

    经核查，截至本报告披露之日，公司无控股股东、实际控制人。报告期内，
公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，不存在公司的控股股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至
报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

    3、关于公司2016年半年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见

    经审查，2016年半年度公司募集资金的存放和使用情况符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等相关规
定，不存在违反募集资金管理和使用的相关规定及损害股东利益的情况。
    （六）在 2016 年 10 月 27 日召开的第二届董事会第二十三次会议上，对公
司相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：

    1、关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的独立意见

    经对《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》认真审核，我们认
为：

    基于公司的实际情况，为满足公司的日常经营发展对流动资金的需求，提高
资金使用效率，优化公司的财务结构，公司本次计划使用剩余超募资金永久补充
流动资金，有利于提高公司超募资金的使用效率，提升公司的经营效益，保障公
司业务快速稳定发展，符合全体股东的利益。

    公司最近 12 个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投
资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在本次使用超募资金永久补充
流动资金后的 12 个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资
助。公司使用剩余超募资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露
业务备忘录第 1 号－超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规及规范性
文件的要求。

    综上，我们同意公司使用剩余超募资金永久补充流动资金，同意将该议案提
交公司股东大会审议。

    2、关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的独立意见

    公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司限制性
股票激励计划第一个解锁期的解锁条件要求，各激励对象限制性股票限售安排、
解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘
录 1—3 号》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和制度文
件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，限制性股票激励计划第一个
解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数
量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体
资格合法、有效。

    公司董事会在审议该项议案时，2 名关联董事已根据相关法律法规的相关规
定回避表决，由非关联董事进行表决。表决结果合法、有效。因此，我们同意公
司办理限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁事宜。

    3、关于回购注销部分已授予但尚未就解锁的限制性股票的独立意见

    经核查，我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票
激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规。本次回购注销的少数未解锁
的限制性股票，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，
我们同意公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票。
    （七）在 2016 年 11 月 25 日召开的第二届董事会第二十四次会议上，对公
司董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人事宜进行了认真审议并发表
如下独立意见：

    鉴于公司第二届董事会于 2016 年 11 月 28 日任期届满，根据《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司
董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经广泛征询意见，公司第二
届董事会提名周泽湘先生、佟易虹先生、杨永松先生、罗华先生、唐宏先生、陈
守忠先生、李东红先生为公司第三届董事会董事候选人，其中唐宏先生、陈守忠
先生、李东红先生为第三届董事会独立董事候选人。

    我们认为公司第二届董事会因任期届满进行换届选举，符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。经对上述 7 名董事候选人相关资料的审查，我们认为董事
候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并
且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》中规定禁止任职的
条件。同时，3 名独立董事候选人具备独立董事必须具有的独立性，具备担任公
司独立董事的资格。公司第三届董事会董事候选人的提名及提名程序合法、有效，
未损害股东的权益。

    经审议，我们同意对上述 7 名董事候选人（其中 3 名独立董事候选人）的提
名，同意将该议案提交公司股东大会审议。其中，3 名独立董事候选人尚需经深
圳证券交易所审核无异议方可提交股东大会审议。

    三、董事会专门委员会委员的履职情况

    作为董事会审计委员会召集人、提名委员会委员,本人严格按照《公司法》、
《北京同有飞骥科技股份有限公司独立董事工作制度》、《北京同有飞骥科技股份
有限公司内部审计管理办法》、《北京同有飞骥科技股份有限公司董事会专门委员
会工作细则》等相关制度的规定履行职责，并向董事会发表意见。

    四、对公司进行现场调查的情况

    2016 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的股东大会决议、
董事会决议执行情况、岗位职责考核情况、生产经营情况以及财务状况等方面进
行了检查，并通过电话等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员
保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注有关公司的报
道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的法人治理、经营管理情况，
积极对公司经营管理提出建议。

    五、保护投资者权益方面所做的工作

    1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能够严格遵守《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规
和公司的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

    2、有效履行独立董事职责，对提交董事会审议的议案，认真地审阅相关文
件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎行使表决权。

    3、对公司治理及经营管理进行监督。与公司相关人员进行沟通，深入了解
公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财
务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情
况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的
情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职
责，保护投资者权益。

    4、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习独立董事履职相关的法律
法规，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等
相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

    六、其他工作情况

    1、没有提议召开董事会情况发生；

    2、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

    3、没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生。

    本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运行，不断增强盈利能力，
使公司持续、稳健、健康发展。

    特此报告，谢谢！
   （以下无正文）
（本页无正文，为北京同有飞骥科技股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告
之签署页）




                                               独立董事：
                                                             韩    蓉




                                                      2017 年 4 月 21 日