同有科技：关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告2017-05-25
证券代码：300302 证券简称:同有科技 公告编号：2017-040
北京同有飞骥科技股份有限公司关于非公开
发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障
中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，落实
如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票数量不超过 8,000 万股，预计募集资金总额不超过人民
币 73,100 万元，扣除发行费用后，具体用途如下：（1）面向云计算架构和闪存
技术的自主可控存储云研发与产业化项目；（2）客户体验中心建设项目；（3）补
充流动资金。本次募集资金到位后，归属于母公司的净资产将有较大幅度的增加，
公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。公司将积极采取各种
措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）假设条件和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司及下属子公司所处行业情况没有发
生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于 2018 年 3 月实施完毕（该完成时间仅为公司估计，
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。
3、根据本预案公告日前 20 交易日均价测算，公司拟发行股数为 3,746.80
万股；在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因
素导致股本发生的变化。
4、本次非公开发行股票募集资金总额为 73,100 万元（含本数），不考虑扣
除发行费用的影响。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、2016
年度现金分红与净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、2016 年，公司归属于上市公司股东的净利润 12,876.12 万元，归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 12,379.57 万元；2016 年度现金分红为
2,106.35 万元，于 2017 年 5 月实施。
8、公司适用税率保持不变。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2018 年/2018 年 12 月 31 日
项目 2017 年/2017 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
期末总股数（万股） 42,127.00 42,127.00 45,873.80
期初归属于上市公司股东的所
71,996.30 - -
有者权益（万元）
本次募集资金总额（万元） 73,100
本次发行股份数量（万股） 3,746.80
假设一、2017 年、2018 年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）每年增
长 15%
期末归属于上市公司股东的所
84,697.50 101,726.17 174,826.17
有者权益（万元）
归属于公司普通股股东的基本
0.35 0.40 0.38
每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的稀释
0.35 0.40 0.38
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的基本每股收益 0.34 0.39 0.36
（元/股）
扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的稀释每股收益 0.34 0.39 0.36
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 18.94% 18.27% 11.50%
假设二、2017 年、2018 年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）每年增
长 10%
期末归属于上市公司股东的所
84,053.69 99,633.80 172,733.80
有者权益（万元）
归属于公司普通股股东的基本
0.34 0.37 0.35
每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的稀释
0.34 0.37 0.35
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的基本每股收益 0.32 0.36 0.33
（元/股）
扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的稀释每股收益 0.32 0.36 0.33
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 18.19% 16.96% 10.62%
假设三、2017 年、2018 年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）每年增
长 5%
期末归属于上市公司股东的所
83,409.88 97,605.81 170,705.81
有者权益（万元）
归属于公司普通股股东的基本
0.32 0.34 0.32
每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的稀释
0.32 0.34 0.32
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的基本每股收益 0.31 0.32 0.30
（元/股）
扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的稀释每股收益 0.31 0.32 0.30
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 17.44% 15.68% 9.77%
注：1、上述测算不代表公司对未来年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规
定进行计算。
根据以上分析，本次非公开发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现，
公司的每股收益、净资产收益率等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊
薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，有
利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的建成投产，公司
产品销售规模将逐步增大，盈利能力也将逐步提升。但募集资金使用产生效益需
要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与
股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现
一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益
率等财务指标）存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项 目 项目总投资 募集资金投入
面向云计算架构和闪存技术的自主可控存
1 68,752 56,416
储云研发与产业化项目
2 客户体验中心建设项目 8,684 8,684
3 补充流动资金 8,000 8,000
合计 85,436 73,100
（一）本次非公开发行的必要性
随着数字时代的到来，国内存储市场、云计算市场、企业级闪存市场迅速发
展，同时信息系统国产化加速，国内厂商迎巨大历史发展机遇。通过本次非公开
发行并实施“面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项目”，
有利于公司积极布局存储技术变革趋势，实现弯道超车；实现创新全国产存储，
加速技术升级，领跑民族品牌；同时能加强生产质控能力，实现公司产能衔接及
可持续发展。通过实施“客户体验中心建设项目”，有利于加强品牌能力建设，
巩固和提升公司行业地位；有利于加强应用环境下的实景测试能力，提高解决方
案竞争力。通过补充流动资金，有利于增强公司资金实力，降低业务经营中的财
务风险，促进公司研发实力的提升，支持公司的长远发展战略。
（二）本次非公开发行的合理性
公司本次募集资金投资项目投资总额为 73,100 万元（含本数），本次募投项
目主要为资本性支出，需要长期资金支持，股权融资能够解决本次募投项目的长
期资金需求；另外通过股权融资，可以增大公司净资产规模，降低公司财务风险，
提升公司融资能力，为公司日后债务融资打下坚实基础，也为公司日后采用多方
式融资留下空间；同时，通过股权融资而非债务融资，避免现阶段过多的债务利
息支出导致的对公司整体利润水平及资金使用灵活性的负面影响。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司于 2012 年 3 月 21 日成功登陆 A 股市场，是国内领先的、拥有自有品
牌和自主知识产权的大数据基础架构提供商，主要从事数据存储、数据保护、容
灾等技术的研究、开发和应用；旨在通过提供高品质的存储产品、一流的解决方
案和专业的技术服务，为政府、金融、特殊行业等众多行业提供贴近大数据应用
的解决方案和顾问式服务。专注存储领域近三十年，通过对客户痛点的深刻认知
和理解，公司坚持以软件定义为基础、贴近应用为核心、客户需求为方向，研发
并发布了一系列中高端产品线。
面对云计算、大数据的发展浪潮，公司在继续专注于数据存储领域的同时，
开启转型，改变传统的项目运作模式，围绕全闪存、云计算、全国产方向持续投
入，紧跟技术发展趋势不断创新，用组织变革推动产品化进程，从而驱动市场的
进一步扩张。目前，公司融合多项先进技术面向重点行业客户推出了云存储管理
平台、全闪存、全国产等大数据存储系列产品，已成功服务于政府、特殊行业、
金融、电信、交通等众多重量级用户。
本次募集资金投资项目围绕公司重点布局方向，开展面向云计算架构和闪存
技术的自主可控存储云研发，是公司现有产品线的进一步发展和演进；本次发行
完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将
进一步扩大。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
本次募投项目所需的管理人员和技术人员，将在充分利用现有人才储备的基
础上，采用内部培养与外部引进相结合的方式，以保证新项目管理人员的综合实
力，同时在一些关键技术领域开展技术合作；项目所需的其他人员，将进行公开
招聘。公司还将制定详细的人员培养计划，对管理人员、研发人员与生产质控人
员等进行有针对性的培训，以满足募投项目对于管理人员和研发生产等人员的需
要。
2、技术储备
公司是国内领先的、拥有自有品牌和自主知识产权的大数据基础架构提供商，
是国内同行业管理水平较高的企业之一。公司推出首个基于国产存储容灾备份技
术的部委级电子政务建设项目、首个采用完全自主可控技术的存储产品和首个基
于应用定义存储理念的核心存储设备等，均获得了用户的肯定和好评。公司已积
累近三十项国际先进、国内领先的核心技术，连续获评中国数据中心解决方案优
秀供应商。公司基于“应用定义新存储”理念规划并研发的 NCS 系列大数据存
储产品，成为新型数据中心存储系统的代表，凭借多项大数据相关技术，获得中
国数据中心自主创新产品奖等多项荣誉，并实现了规模化的应用，增强了公司的
技术创新实力。
3、市场储备
对于不同行业的应用是不同的，存储行业的发展离不开对行业应用的深入理
解，作为国内成立最早的专业存储公司，同有科技凭借在存储行业近三十年的耕
耘和积淀，对客户的应用和痛点认识的非常深刻，公司为用户提供更加贴合应用
的创新产品和解决方案，不仅覆盖了政府、金融、特殊行业、科研院所、能源、
交通、制造业、医疗和教育等主流行业，而且广泛用于用户的核心业务，如电子
政务、公共信息服务、卫星数据处理、高性能计算、智能监控、智慧医疗、ERP
和智能分析等。目前，同有科技的用户遍及全国 34 个省、自治区、直辖市和特
别行政区。公司不断加大市场拓展力度，提升品牌形象，完善产品布局，保持国
内存储市场领先地位。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况
1、业务运营情况
公司持续专注于数据存储领域，基于应用定义存储的理念，密切跟踪国内外
产业形势和前沿技术趋势，不断增加在市场、产品和研发上的投入，加快推动产
品化进程，持续为政府、特殊行业、金融、电信等行业客户提供更多智慧创新的
存储解决方案和顾问式服务。公司总体经营情况如下：
（1）战略稳步推进，业绩持续增长
公司结合多年积累的技术优势与实践经验，持续推进市场布局，市场竞争力
持续上升。2014 年至 2016 年，公司营业利润实现复合增长 117.10%；归属于上
市公司普通股股东的净利润实现复合增长 122.83%。公司努力做好经营管理工作，
全面布局高端市场，为越来越多的客户提供了高质量产品与解决方案，实现了业
绩的快速增长。
（2）重视技术创新，加大研发投入
创新是企业发展的不竭动力，公司始终高度关注技术发展前沿趋势，不断加
大对技术与产品的研发投入，持续进行技术革新与产品创新。公司持续推出了业
界领先的云存储管理平台、全闪存、全国产等大数据存储系列产品，为重点客户
打造功能健全、高效便捷、安全可靠的大数据存储解决方案。公司一贯坚持应用
定义存储的理念，以用户需求为导向，不断进行技术革新，完善产品线结构。
（3）发力特殊行业，巩固领先优势
随着特殊行业 IT 化发展趋势的逐步明朗，存储系统作为信息系统基础架构
的核心在信息安全领域的作用有着不可替代性。截至 2016 年公司已连续两届受
邀参加军民融合发展高技术成果展，是目前国内唯一连续两次参加军民融合展的
专业存储厂商。依托对特殊行业的深刻理解，公司推出了针对特殊行业信息化建
设的专业存储产品及方案，完全满足云计算架构下的各类大数据应用需求。从
2003 年开始，公司作为首家入围的国内专业存储厂商一直参加特殊行业存储设
备集中采购工作，凭借专业的技术水平和一流的服务水准，获得了行业用户的广
泛认可，扩大了在特殊行业的影响力，巩固了在特殊行业的领先地位。
（4）聚焦重点行业，全面布局高端市场
伴随“互联网+”思维日趋深化，互联网金融机构与传统金融机构互动式融
合创新发展步伐逐步加快，公司持续深化“立足主流市场及高端应用、聚焦重点
行业”的发展战略，巩固原有竞争优势行业的同时，公司为金融领域客户量身打
造了高可用数据容灾等存储解决方案和顾问式服务，助力金融行业打造“无边界”
的智慧金融服务。公司通过对市场精准的洞察与分析，形成了完整的数据存储产
品布局，全面服务于政府、特殊行业、金融、电信等重点行业，市场竞争力日益
凸显。
（5）内生外延，加快跨越式发展
随着云时代的到来，云计算、大数据、物联网等技术蓬勃发展，随之带来企
业数据量的急剧增长，新兴应用的发展对存储性能要求越来越高，大数据存储行
业迎来巨大的发展机遇。公司密切关注存储领域的新兴技术，不断加深对新技术
的市场调研，切实推进与国内外优秀企业的创新合作，积极寻找符合公司发展战
略和产业布局的优质项目及企业，推进在国内市场的外策略性布局。2016 年公
司投资设立了香港子公司及宁波投融资业务发展平台，外延步伐提速，为公司逐
步完善产业布局奠定了坚实的基础。公司将借力资本市场，通过外延式发展引进
海内外先进技术，有效进行资源整合，提升整体竞争力。
（6）积极引进人才，重视人才培养
公司始终把人力资源的开发和优化配置作为公司发展战略的重要组成部分，
重视人才的个人成长与培养。公司根据实际发展状况，积极引进所需人才；根据
人才自身发展情况，合理进行人员配置。不断完善员工培训与成长机制，提升员
工的业务素质和自身能力，凝聚一批认同企业文化并能胜任相应岗位的员工。建
立和完善考核管理机制，设计对各类人才具有吸引力、创造力的激励机制，促进
员工与公司共同发展。
2、发展态势
公司将紧抓机遇，持续深化“立足主流市场及高端应用、聚焦重点行业”的
发展战略，继续深入市场发展前沿，保持敏锐的市场洞察力，密切关注行业动态，
从市场、技术、产品、资本层面深入研究，不断探索构建新的管理架构，完善产
品体系，助力业务稳健发展。公司将继续专注于数据存储领域，围绕全闪存、云
计算、全国产方向，用组织变革推动产品化进程，不断增加在市场、产品和研发
上的投入，以香港和宁波子公司为完善产业布局、开拓海外市场、吸引国际人才
和发展投融资业务的主要平台，整合产业链各类资源，全面提升公司整体实力。
公司将持续优化人力资本配置，研究并制定有竞争力的员工激励机制，实现公司
和员工的共赢发展。
3、面临的主要风险
（1）技术和产品研发风险
目前存储行业处于快速发展阶段，技术更新和产品换代迅速。若公司对技术、
产品和市场的发展趋势不能正确判断并适时调整自身研发策略，不能正确把握新
技术的研发方向，将导致公司的市场竞争力下降。公司将紧密跟踪国内外的技术
走向，深入调研客户实际需求，持续投入研发资源，加强专业人才引进，提升公
司专业技术水平。
（2）管理能力风险
随着公司经营规模的不断扩张，公司组织机构和职能将不断调整和扩充。公
司需要进一步完善和提升现有研发、生产、营销、服务保障、财务、人力资源等
方面的管理能力，使其与公司的成长相适应。公司管理若不能协调、高效，将难
以支撑公司的成长。公司管理层将继续通过外部引进和内部选拔相结合的方式增
加管理人才，并加强对各级管理人员的培训；不断推进“诚信、求实、合作、创
新”的企业文化建设，增加全体员工的价值观认同。
（3）公司资产规模较小的经营风险
虽然公司具备了较强的销售能力和研发能力，但与国际大型存储厂商相比，
公司在总体资产规模和营业收入方面依然相对较小。针对目前的实际情况，公司
注重营销体系建设和技术研发，优先保证最能迅速提升竞争能力和盈利能力的业
务环节。同时，公司也对业务模式进行针对性的调整，销售人员根据业务重点进
行市场细分，但存储行业竞争的日趋加剧，重要客户采购规模、采购周期的变化
对公司提出了更高的要求，也存在公司业务模式调整不能及时见效的风险。公司
将不断拓展行业营销的覆盖面，持续深化“立足主流市场及高端应用、聚焦重点
行业”的发展战略，进一步聚焦重点行业，降低单一行业重要客户采购行为波动
的影响。
（4）由技术变革导致的投资风险
面对云计算、大数据、全闪存等新兴技术的快速发展，行业发展不断变革，
公司将根据市场需求变化不断调整市场布局方向，全面完善产业布局。若公司涉
足新业务、新领域，存在管理经验不足和项目投入产出不及预期的风险，公司将
通过专业化的管理和运作模式对新业务、新项目进行充分的市场调研和评估，审
慎判断，谨慎决策，降低新业务、新领域拓展的风险。
（二）公司采取的填补即期回报措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公
司未来的回报能力，公司将通过加快募集资金投资进度、加强募集资金管理、完
善公司治理、优化股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公
司业务的可持续发展。
1、加快募投项目投资进度，确保实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金将用于“面向云计算架构和闪存技术的自主可控存
储云研发与产业化项目”、“客户体验中心建设项目”和补充流动资金。本次募投
项目的实施有利于扩大收入规模，增强公司盈利能力，提升市场份额，符合上市
公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，尽早完成募集资金投资项目的
前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建
设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄
的风险。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及《公
司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的
使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司
将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，为公司快速发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配政策，优化股东回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、 上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014
年修订）》的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保
公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明
度和可操作性，公司现已制定《北京同有飞骥科技股份有限公司未来三年
（2017-2019 年度）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司
将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
六、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监
督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》的有关规定，公司的董事和高级管理人员就公司本次非公开发行股票摊薄
即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，承诺如下：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
北京同有飞骥科技股份有限公司
董 事 会
2017 年 5 月 24 日
