同有科技：关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）2017-09-30
股票简称：同有科技 股票代码：300302
北京同有飞骥科技股份有限公司
关于非公开发行股票发行方案的
论证分析报告（修订稿）
二〇一七年九月
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“同有科技”或“公司”）为了
满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公
司拟非公开发行股票不超过 8,000 万股（含本数），募集资金总额不超过 73,100
万元（含本数），扣除发行费用后，用于“面向云计算架构和闪存技术的自主可
控存储云研发与产业化项目”、“客户体验中心建设项目”和补充流动资金。
一、本次非公开发行股票的背景与目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国内存储市场快速发展
随着数字时代的到来，云计算、大数据、物联网等技术逐步推广，社交网络、
电子商务、移动应用、人工智能、认知计算等新兴应用逐步落地。从本质上来讲，
这些新兴应用都是对数据的创新使用。人们对数据的认识已经从对过去历史的记
录发展到了对未来的预测；对数据应用的模式已经从传统的查询发展到了现在的
挖掘和分析，数据的价值得到了前所未有的重视。对作为数据价值保障的存储系
统提出了更高的要求，不仅要满足数据存储、管理、使用及保护的需求，而且还
要能够满足应用的动态、突变以及不可预知的访问，提供统一聚合的 I/O 资源、
带宽资源、空间资源和服务资源，存储市场需求巨大。随着新兴应用在企业级市
场加速落地，国内存储市场呈现高速增长的发展态势。
根据 IDC 数据，预计到 2021 年，中国企业级存储市场企业年收入 36.95 亿
美元，市场容量为 18.34EB；中国企业级存储市场未来五年销售额复合增长率为
8.2%，未来五年市场容量的复合增长率为 19.0%。
数据来源：IDC《2016Q4 Storage Market Overview》
数据来源：IDC《2016Q4 Storage Market Overview》
2、云计算发展迅速，计算、网络、存储等核心实力决定 IT 厂商发展空间
云计算的应用极大地提高了 IT 基础设施的资源利用效率，实现了海量数据
的存储、计算、挖掘和分析，提高了运营效率，降低了总体应用成本。因此，云
计算得到了普及推广，云应用和云服务越来越多，并且广泛地应用于各行业。
近年来，我国出台了一系列政策支持云计算产业发展。2015 年 1 月国务院
印发《国务院关于培育云计算创新发展推进信息产业新业态的意见》，2015 年 5
月国务院印发《中国制造 2025》，2015 年 7 月国务院印发《国务院关于积极推进
互联网+行动的指导意见》，2015 年 8 月国务院印发《促进大数据发展行动纲要》，
2016 年 3 月国务院印发《“十三五”规划纲要》，2017 年 4 月 10 日工信部编制并
印发了《云计算发展三年行动计划（2017-2019 年）》，以上政策明确了云计算的
发展目标及战略地位，极大地促进了我国云计算的创新发展，培育了信息产业新
业态。
近两三年，国内外云计算市场发展迅速，Gartner 数据显示 2015 年全球云服
务市场规模达到 522.4 亿美元，增速 20.6%，预计 2020 年将达到 1,435.3 亿美元，
年复合增长率达 22%。国内云计算产业尚处于起步阶段，随着云计算市场的不断
成熟，信息安全和数据安全得到进一步重视，用户对于私有云的接受度大幅提升。
根据中国信息通讯研究院的相关数据，2016 年中国私有云市场规模达到 344.8
亿元，相比 2015 年增长 25.1%。预计 2017-2020 年中国私有云市场仍将保持增
长，2020 年我国私有云整体市场空间有望达到 762.4 亿元。
3、国内全闪存市场高速增长
企业级用户对于存储的要求一直推动着存储技术的发展。伴随着云计算、大
数据时代的到来，越来越多的企业级用户对于存储系统的性能、容量、效能有了
全方位的要求。闪存技术作为应对新兴应用发展的技术趋势，是 IT 系统发展的
重要方向之一，也是存储产业持续发展的重要增长点。高性能、高冗余度、低延
时、稳定可靠的全闪存阵列被国内外厂商作为重点的研发方向。
闪存介质成本的持续下降、闪存技术的不断突破、使用范围的增加以及高密
度部署需求的增加，推动着市场的快速发展。根据 IDC 研究报告显示，全闪存
阵列市场从 2015 年到 2020 年的复合年增长率预计为 21.4%，成为企业级存储市
场中增长最快的一个细分市场。
2016 年国内全闪存市场总收入接近 8,000 万美元，同比增长 35.8%，预计 2017
年至 2021 年，国内全闪存市场仍将保持高速增长，到 2021 年，市场总收入将达
到 4.44 亿美元。
US $M PRC AFA Revenue Forecast, 2015-2021
500 443.6 350%
450 302.8% 300%
400 342.0
350 250%
300 250.5 200%
250
53.1% 178.8 150%
200 35.8%
150 123.1 100%
80.4 45.2% 40.1% 36.5%
100 59.2 29.7% 50%
50
0 0%
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
Revenue YOY Growth %
数据来源：IDC《2016Q4 Storage Market Overview》
应用需求驱动了闪存市场的快速发展。移动设备、云服务、社交网络和大数
据分析等都对存储的实时响应能力提出了较高的要求。要满足这些实时应用的需
求，后台就需要有高效的计算、网络、存储能力。处理器和内存的性能近些年来
基本上符合摩尔定律的预测，增长速度非常快，但是存储读写性能的提升滞后于
多核处理器和网络的发展。无论是联机事务交易系统（如 ERP、数据库等）、联
机分析处理系统（如数据仓库）还是实时分析系统等，都需要硬盘在最短的时间
内将最准确的数据传递给 CPU，用户对这些系统的 I/O 响应要求非常高。固态硬
盘（由硬盘控制器与闪存芯片构成，属于闪存介质的一种）的出现极大地提升了
硬盘的 IOPS（每秒钟 I/O 次数）和吞吐能力，很好地解决了数据存取效率低的
问题。
随着半导体工业的发展，闪存芯片集成度愈来愈高，闪存颗粒成本将不断下
降，加之固态硬盘有着读写速度快、绿色省电和无机械部件可靠性高等优势，因
此对固态硬盘的需求将显著增长，其在企业级存储市场将加速普及。
4、信息系统国产化加速，国内厂商迎巨大历史发展机遇
国产化是解决国家信息安全的根本途径，政府及众多企业对自主可控的呼声
愈来愈高。存储作为信息安全的重要领域，在政策的大力推动下，国产化进程加
速推进。国家党政机关及其他重要领域单位信息系统的自主可控需求，为国产存
储厂商带来了巨大的发展机遇。
军民融合深度发展作为重大国家战略，是党和国家“四个全面”战略布局的
重要组成部分，是实现富国强军相统一的必由之路，到 2020 年基本实现机械化、
信息化建设取得重大进展已经成为中国国防建设的首要目标。国防信息化建设将
催生大规模的信息系统投入，作为核心的存储必然会迎来重大发展机会。
由于金融行业的特殊性质和地位，安全和稳定性是金融行业选择 IT 产品的
首要原则。海量的业务数据处理和高效的业务系统也对 IT 产品提出了更高的要
求。随着近年来国产 IT 厂商产品和技术的不断成熟，金融行业的 IT 国产化进程
也在加速。金融行业的国产化是从外围设备开始的，近几年国产化进程持续推进，
已经开始从外围设备转向核心业务应用，国内厂商迎来巨大发展机遇。
数据安全是信息化建设的重中之重，存储作为数据安全的重要保障，受到了
越来越多的关注。在这种背景下，国产存储厂商的迅速发展和壮大拥有了坚实的
基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、顺应国家电子信息产业发展趋势，抢占细分行业制高点，进一步提升公
司可持续发展能力和核心竞争力
长期以来，中国信息技术产业基础领域能力较弱，与产业规模不相适应，整
体发展呈现应用强、基础弱的“倒三角”形态，我国在信息技术关键产品方面依
然落后国际先进水平。近年来，围绕产业关键环节和核心技术，政府部门、研究
机构与重点企业等各方力量协同攻关，加大了在关键领域的投入，增强了产业体
系化创新能力。在政策、资本和市场需求的推动下，中国已开启了信息技术创新
驱动的新时代。
作为长久以来的大数据基础架构和解决方案提供商，公司注重可持续发展能
力和核心竞争力的提升，借助产业链上下游快速发展契机，不断增强对基础架构
的自主可控能力。在国家相关产业政策指导下，公司紧跟云计算架构变革的步伐，
围绕闪存技术不断创新，依托全闪存、全国产产品和云计算基础架构解决方案，
进一步加大在底层技术的投入，增强核心竞争力，从而在关键技术上实现弯道超
车。
2、完善公司战略布局，培育新的利润增长点
在云计算市场需求爆发性增长的环境下，数据安全与计算能力成为云计算基
础架构层的重中之重。基于云计算基础架构的解决方案不仅要关注于功能、性能
的扩展，更应当重点关注存储层的安全性和可靠性，并将其妥善地引入到云计算
架构中。
公司紧抓云计算带来的信息化变革机会，充分利用在专业存储方面核心能力
的领先优势，通过持续的科研创新实现公司的全面发展。依托公司多年来在存储
领域研发和创新积累形成的技术基础，公司将深入云计算领域，在当前云计算存
储层实现数据保护及容灾功能的基础上，整合自主可控的数据安全保障技术和全
闪存技术，提供全新的云计算基础架构解决方案，进一步完善公司战略布局，增
强公司盈利能力。
3、进一步增强公司品牌实力，提高市场占有率
技术浪潮的不断演变推动着客户需求的发展，面对日益发展与变化的市场环
境，公司在深入钻研相关技术和不断打磨自身产品及解决方案的基础上，以客户
体验为中心，以对各行业客户应用的深入理解为抓手，在产品及解决方案推广方
式上推陈出新，通过新建客户体验中心作为品牌形象塑造和新产品、前沿技术推
广的平台，全面展示公司相关产品及解决方案，为客户提供最佳的直观体验，传
播公司品牌形象及技术实力，获得更多的客户资源，有效提升市场占有率。
4、补充流动资金以提升公司竞争实力，为可持续发展奠定基础
公司近年来高速发展，销售收入复合增长率达 38.30%。为把握技术变革和
政策导向的战略机遇，公司将更多的精力和资源积极投入到重点领域，为公司的
可持续发展奠定基础。本次采用非公开发行股票方式募集资金补充流动资金主要
用于日常运营，加快新产品落地和推广进程，提高公司经营效率，增强公司竞争
实力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟建设“面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项
目”、“客户体验中心建设项目”和补充流动资金，项目资金需求为 73,100 万元。
公司虽有一定的货币资金，但现有的资金实力无法满足项目资金需求，并且公司
需保留一定资金量用于未来经营和投资需求，因此公司需要外部融资以支持项目
建设。
2、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
公司拟建设“面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项
目”的投资总额为 68,752 万元，建设期为 3 年，从项目建设到效益显现以及资
金回收，需要较长时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷
政策影响较大风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。
3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
目前，公司尚处于快速发展阶段，业务快速发展需要大量资金支持，与国际
大型存储厂商相比，公司总体资产规模相对较小，要与国际大型存储厂商竞争，
公司需要进一步增强公司规模，夯实资金实力。
而股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标
的实现；另外通过股权融资，可以增大公司净资产规模，降低公司财务风险，提
升公司融资能力，为公司日后债务融资打下坚实基础，也为公司日后采用多方式
融资留下空间。
4、公司银行贷款融资存在局限性
短期内银行对中小企业的贷款利率较高，并且融资额度相对有限。若公司后
续业务发展所需资金完全借助银行贷款一方面将会导致公司的资产负债率攀升，
加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降
低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。充裕的流动资金有助于公
司顺利实施战略规划，进一步提高公司的市场地位，公司收入规模和利润水平都
将出现较快增长。
综上所述，公司融资采用非公开发行股票是必要的、合适的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
根据公司在第三届董事会第七次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，
本次发行对象包括公司第一大股东周泽湘先生在内的不超过 5 名（含 5 名）的特
定投资者，除周泽湘先生以外的其他对象为符合中国证监会及其他有关法律、法
规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者。具体发行对象由董事会在
股东大会授权范围内根据具体情况确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律法规的相关规定，选择范围适当。
综上所述，公司本次发行方式为非公开发行，发行对象为符合股东大会决议
规定条件的对象，发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等有关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将包括周泽湘先生在内的不超过 5 名
（含 5 名）符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交
易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
周泽湘先生作为已经确定的具体发行对象不参与竞价过程，但承诺接受市场
询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序等均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条的相关规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股
票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条的相关规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且
不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合
法、合规、可行。
（二）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》
1、根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过 8,000 万股（含本数），
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行数量上限占发行前股本比例为
18.98%，未超过 20%，符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份
数量不得超过本次发行前总股本的 20%”规定。
2、公司前次募集资金是首次公开发行股票募集资金，根据会计师出具的
（2012）中磊验 A 字 0001 号《验资报告》，其资金到位时间 2012 年 3 月 16 日，
本次董事会审议本次非公开事项时间为 2017 年 5 月 24 日，距离前次募集资金到
位时间超过 18 个月。符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本
次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募
集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。”
截至 2017 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符
合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形”。
综上，公司本次非公开发行股票，符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》相关规定。
（三）发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第七次会议和 2017 年第一次临
时股东大会研究并通过，对本次发行方案的修订已经公司第三届董事会第十次
会议研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，履行了必要的、合法的审议程序和信息披露程序。
同时公司将召开 2017 年第三次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案
的修订，并报证监会核准。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备
忘录》的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，有
利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的建成投产，公司
产品销售规模将逐步增大，盈利能力也将逐步提升。但募集资金使用产生效益需
要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与
股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现
一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益
率等财务指标）存在被摊薄的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障
中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，落实
如下：
（一）加快募投项目投资进度，确保实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金将用于“面向云计算架构和闪存技术的自主可控存
储云研发与产业化项目”、“客户体验中心建设项目”和补充流动资金。本次募投
项目实施有利于扩大收入规模，增强公司盈利能力，提升市场份额，符合上市公
司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，尽早完成募集资金投资项目的
前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建
设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄
的风险。
（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及《公
司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的
使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司
将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司快速发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，优化股东回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、 上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014
年修订）》的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保
公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明
度和可操作性，公司现已制定《北京同有飞骥科技股份有限公司未来三年
（2017-2019 年度）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司
将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
八、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行股票是推进公司战略部署重要一环，随着募集资金到位、募
投项目的实施、营运，公司资金实力、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争力都
将得到提升，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披
露，保证了全体股东的知情权。
九、结论
综上所述：本次非公开发行方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；方案公平、合理；本次
非公开发行股票是推进公司战略部署重要一环，随着募集资金到位、募投项目的
实施、营运，公司资金实力、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争力都将得到提
升，符合全体股东利益，是合理的。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京同有飞骥科技股份有限公司非公开发行股票发行方案的
论证分析报告（修订稿）》之盖章页）
北京同有飞骥科技股份有限公司
董 事 会
2017 年 9 月 29 日
