证券代码：300302             证券简称:同有科技           公告编号：2017-081


                     北京同有飞骥科技股份有限公司

                              关于关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同有”）与北京忆
恒创源科技有限公司（以下简称“忆恒创源”）签订日常经营协议。公司全资子
公司宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司（以下简称“宁波同有”）和
忆恒创源于 2017 年 6 月 2 日签署投资协议，宁波同有向忆恒创源投资 8,000 万
元人民币，投资完成后，宁波同有持有忆恒创源 16.33%的股权。公司董事长周
泽湘先生担任忆恒创源董事，忆恒创源为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
    该关联交易事项已经公司 2017 年 10 月 25 日召开的第三届董事会第十一次
会议审议通过，关联董事周泽湘先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见与
独立意见。关联交易金额在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。该关
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    公司名称：北京忆恒创源科技有限公司
    统一社会信用代码：911101085694925139
    法定代表人：殷雪冰
    注册资本：3054.3327 万元
    企业性质：有限责任公司(中外合资)
    住 所 ： 北 京 市 海 淀 区 西 小 口 路 66 号 中 关 村 东 升 科 技 园 B-2 楼 三 层
A302/303/305/306/307 室
    经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；批发计
算机软件及辅助设备、电子产品，技术进出口、货物进出口。（不涉及国营贸易
管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
    经营期限：2012 年 6 月 18 日至 2032 年 6 月 17 日
    财务状况：截至 2016 年 12 月 31 日，忆恒创源净资产为 34,357,391.70 元。
2016 年度营业收入为 118,347,650.05 元，净利润为-48,400,648.46 元。（上述
财务数据已经审计）

    三、交易的定价政策及定价依据

    关联交易的定价，系双方根据市场公允价格协商确定，严格遵循了公开、公
平、公正的原则，符合公司的实际情况。

    四、交易协议的主要内容

    1、协议主体及签订时间、地点：北京同有飞骥科技股份有限公司与北京忆
恒创源科技有限公司于 2017 年 10 月 26 日在北京签订。
    2、交易标的：忆恒创源制造的 SSD 和闪存卡。
    3、交易金额：同有与忆恒创源在协议签署后十二个月内交易总金额不超过
人民币三千万元。
    4、付款：同有应使用人民币付款到忆恒创源预先指定的银行帐号。
    5、不可抗力：若由于罢工、劳动纠纷、水灾、火灾、意外事故、地震、暴
乱、战争（无论是否被公告的）、对抗、政府活动、宗教活动、海关屏障或征税、
进出口条例、以及其它无法控制的不可抗力，致使协议一方不能完全或部分履行
其义务，遇有上述不可抗力的一方，在此类意外事件发生期间，其责任应被免除，
或者延期履行其责任。如果此类意外事件发生超过 30 天，双方应协商决定可行
的解决方案。
    6、不可转让：本协议约定内容只适用于协议双方。未经对方书面同意，一
方无权转让协议中的权利和义务。但另一方不应无理拒绝同意。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    忆恒创源是一家提供企业级 SSD 及固态存储数据管理解决方案的高新技术
企业，凭借在 NVMe、3D NAND 等技术上的先发优势和核心技术的自主知识产权，
拥有性能和成本等方面的核心竞争力，在产品和技术实力上走在了国内企业级
SSD 市场的前列。应开展日常业务经营所需，公司与忆恒创源签署本次协议。本
次签署协议有利于公司向产业链上游积极拓展，完善产品结构，优化产品线布局，
落实推进在全闪存、自主可控层面的战略部署，进一步提升自主可控能力，为各
行业客户打造功能健全、高效便捷、自主可控的存储产品和解决方案。本次关联
交易属于公司日常关联交易，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不
影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至披露日，除本次公司与忆恒创源签署的协议外，公司与忆恒创源尚未
发生其他关联交易。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事关于关联交易的事前认可意见

    独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司
第三届董事会第十一次会议审议的《关于关联交易的议案》，经充分讨论后认为：
本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合
理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将
上述议案提交公司董事会审议，关联董事周泽湘先生应对该议案回避表决。

    2、独立董事关于关联交易的独立意见

    经审慎核查后，独立董事认为：公司与忆恒创源签署的日常经营协议合法、
有效，关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方
式符合市场规则，不会对上市公司独立性构成影响，无损害股东权益、尤其是中
小股东权益的行为和情况。公司董事会审议该议案时履行了必要的审议程序，表
决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    八、备查文件

    1、第三届董事会第十一次会议决议；
    2、第三届监事会第七次会议决议；
    3、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于关联交易的独立意见；
5、深圳证券交易所要求的其它文件。


特此公告。


                                      北京同有飞骥科技股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                 2017 年 10 月 26 日