北京大成（上海）律师事务所
关于北京同有飞骥科技股份有限公司限制性股票激励
计划第二期可解锁及回购注销部分限制性股票的
法 律 意 见 书
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北京大成（上海）律师事务所
关于北京同有飞骥科技股份有限公司限制性股票激励计划
第二期可解锁及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：北京同有飞骥科技股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简
称“同有科技”或“公司”，证券代码 300302）的委托，为同有科技实施限制性
股票激励计划相关事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》以及激励计划实施当时有效的《上市公司股权激
励管理办法（试行）》及相关配套制度等有关法律、法规以及《北京同有飞骥科
技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行了检查和核验，本
所已于 2015 年 4 月 20 日出具了《关于北京同有飞骥科技股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称《草案法律意见书》）、于 2015 年
6 月 19 日出具了《关于北京同有飞骥科技股份有限公司限制性股票激励计划调
整激励对象、数量、价格及授予事项的法律意见书》（以下简称《调整及授予法
律意见书》）、于 2016 年 10 月 27 日出具了《关于北京同有飞骥科技股份有限公
司限制性股票激励计划第一期可解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见
书》，现就公司限制性股票第二期可解锁及回购注销部分限制性股票相关事项出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、《限制性股票激励计划（草案）》系依据当时有效的《上市公司股权激励
管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151 号，以下简称“《管理办法（试行）》”）
及相关配套制度制定（《管理办法（试行）》及其相关配套制度自《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）施行之日（2016 年 8 月 13 日）起废
止）。
2、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
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《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就
相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担相应法律责任。
3、本法律意见书与《草案法律意见书》、《调整及授予法律意见书》等法律
意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》
含义一致。
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正 文
一、关于本次限制性股票激励计划第二期可解锁及回购注销部分限制性股
票的批准和授权
1、2015 年 4 月 20 日，同有科技第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第七次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等相关事项的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2015 年 6 月 19 日，同有科技 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关事项的议案，授
权董事会办理本次激励计划授予、调整等相关事宜。
3、根据公司《限制性股票激励计划》及公司股东大会对董事会的授权，2015
年 6 月 19 日同有科技第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审
议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量及价格的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意
见。授予日为 2015 年 6 月 19 日。2015 年 10 月 23 日，同有科技在巨潮资讯网
公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，共计授予 46 名激励对象合计
6,300,000 股股票，授予价格为 10.40 元，授予股份的上市日期为 2015 年 10 月
27 日。
4、2016年5月17日，同有科技2015年年度股东大会审议通过《关于2015年度
利润分配方案的议案》，以2015年12月31日公司总股本200,700,000股为基数，向
全体股东以每10股派发人民币0.50元现金（含税），以每10股送红股2股（含税），
以资本公积金向全体股东每10股转增9股。同有科技在2016年6月13日在巨潮资讯
网发布公告，公司2015年度权益分派于2016年6月3日实施完毕。权益分派实施后，
根据《限制性股票激励计划》的规定，授予的限制性股票数量由6,300,000股调
整为13,230,000股[Q＝Q0×（1＋n）=6,300,000×（1+1.1）=13,230,000]。
5、2016 年 10 月 27 日，同有科技第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。本次回购注销的限制性股票共 199,962 股
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（含 2 名离职人员尚未解锁的限制性股票），回购价格为 4.95 元/股。本次符合
解锁条件的激励对象合计 40 人，可申请解锁的限制性股票数量为 3,795,498 股，
第一期解锁的限制性股票的上市流通日为 2016 年 11 月 11 日。
6、2017 年 11 月 13 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》
和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。关联董事已回
避表决。独立董事对此发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司已获得了必要的批准和
授权，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的相关事项及回购注销部分限
制性股票的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激
励计划》的相关规定。
二、关于本次限制性股票第二期解锁条件成就的相关事项
（一）第二个解锁期的锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，自激励对象获授限制性股票上市
之日起 12 个月为锁定期，激励对象在锁定期满后未来 36 个月内分三期解锁。第
二个解锁期自获授限制性股票上市之日起满 24 个月后的首个交易日起至上市之
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为 30%。公司授予限制性股
票上市日为 2015 年 10 月 27 日，公司授予激励对象的限制性股票第二个锁定期
于 2017 年 10 月 26 日已届满。
（二）第二个解锁期的解锁条件、条件达成情况及审议情况
1、第二期解锁条件及条件达成情况
经本所律师核查与验证，公司《限制性股票激励计划》规定的限制性股票第
二期解锁条件已成就，41 名激励对象在 2016 年度的考核结果为 A/B/C 档，满足
解锁条件，具体情况如下所示：
序号 解锁条件 成就情况
1 同有科技未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条
（1）最近一个会计年度财务会计报告 件。
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为
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被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解锁
（1）最近三年内被证券交易所公开谴 条件。
责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反
公司有关规定的情形。
3 公司层面业绩指标考核条件： 经大信会计师事务所（特殊普通合
（1）以2013年和2014年净利润均值为 伙）出具的大信审字[2017]第
基数，2016年净利润增长率不低于25%。1-01332《审计报告》，公司的净利
以上“净利润”、“净利润增长率”指 润情况：
归属于上市公司股东的扣除非经常性 （1）2016年度归属于上市公司股东
损益的净利润为计算依据。 的扣除非经常性损益的净利润为
（2）锁定期内归属于上市公司股东的 123,795,706.55元，较2013年和2014
净利润及归属于上市公司股东的扣除 年净利润均值20,068,331.87元增长
非经常性损益的净利润均不得低于授 516.87%。
予日前最近三个会计年度的平均水平 （2）2016年度归属于上市公司股东
且不得为负。 的净利润为128,761,246.43元，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为123,795,706.55元，均
高于授予日（2015年6月19日）前最
近三个会计年度的平均水平
24,983,258.89元和22,994,350.93
元。
公司达到了业绩指标考核条件。
4 激励对象个人层面考核要求： （1）41名激励对象，在考核期内考
若激励对象上一年度个人绩效考核结 核为A/B/C档，达到解锁条件，根据
果为A/B/C档，则上一年度激励对象个 年度考核分数对应的个人可解锁比
人绩效考核“合格”，激励对象根据年 例进行解锁；
度考核分数对应的个人可解锁比例进 （2）1名激励对象，在考核期内考核
行解锁。 为D档,其获授的相应年度的限制性
若激励对象上一年度个人绩效考核结 股票不得解锁，由公司回购注销；
果为D档，则上一年度激励对象个人绩 （3）2名激励对象因个人原因离职，
效考核为“不合格”，公司将按照限制 其获授的限制性股票将由公司回购
性股票激励计划的规定，将激励对象所 注销。
获授的限制性股票当期拟解锁份额回
购注销。
2、董事会认为公司限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意公司
按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期的相关解锁事宜。
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3、公司独立董事审查后，认为解锁相关事项符合《管理办法》、《限制性股
票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情况；限制性
股票第二个解锁期解锁激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其
在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、
有效。2 名关联董事已根据相关法律法规的相关规定回避表决。限制性股票激励
计划第二个解锁期的解锁条件已经达成。同意公司办理相关解锁事宜。
4、监事会核查后认为，公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件
已经成就，符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象
的解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。
（三）第二个解锁期可解锁的激励对象及数量
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，限制性股票第二个解锁期可解锁
数量占获授限制性股票数量的 30%。本次符合解锁条件的激励对象合计 41 人，
可申请解锁的限制性股票数量为 3,836,322 股，占公司目前股份总数的 0.91%。
具体如下：
获 授 的限制 性 股 已解除限售 本次可解锁的股
姓名 职务
票（股）（调整后） 的数量（股） 票数量（股）
周泽湘 董事长、总经理 3,780,000 1,134,000 1,134,000
副总经理、董事
沈晶 3,024,000 907,200 907,200
会秘书
罗华 董事、副总经理 1,512,000 453,600 453,600
中层管理人员、核心业务
4,573,800 1,249,668 1,341,522
（技术）人员（38 人）
合计 12,889,800 3,744,468 3,836,322
注：1、上表中限制性股票数量系公司 2015 年度权益分派方案实施后调整的
数量。
2、本次解锁的激励对象中含公司董事和高级管理人员，其所获授限制性股
票解锁后的买卖将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定。
3、实际可解锁的限制性股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司确认数为准，实际其上市流通日以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
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司完成解锁工作的日期为准。
本所律师认为，除 1 名激励对象 2016 年度考核期内个人考核不合格不满足
解锁条件及 2 名激励对象因个人原因离职外，其余 41 名激励对象所获授的限制
性股票已满足激励计划第二个解锁期的解锁条件（按激励对象各自考核结果所对
应的解锁比例解锁）；公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定和要求，
履行了第二期解锁事宜的相关审批程序，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限
制性股票的解锁事宜。
三、关于回购注销部分限制性股票的相关事项
（一）回购方案
1、回购注销的原因和数量及价格
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，及公司第三届董事会第十二
次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，
公司限制性股票激励计划的激励对象中，1 名激励对象在 2016 年度考核为 D 档，
其第二个解锁期内的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。4 名激励对象 2016
年度考核为 B 档或 C 档，其获授第二个解锁期对应的限制性股票中的 20%或 30%
由公司回购注销。2 名激励对象因个人原因离职，其已获授尚未解锁的第二、三
期解锁期的限制性股票由公司回购注销。公司本次回购注销激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票共 212,058 股（系公司 2015 年度权益分派方案实施后调整
的数量），回购价格为 4.95 元/股。
2、回购价格的调整说明
鉴于公司在 2016 年 6 月 3 日实施了 2015 年度权益分派，以 2015 年 12 月
31 日公司总股本 200,700,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币 0.50
元现金（含税），以每 10 股送红股 2 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 9 股。在 2017 年 5 月 26 日，公司实施了 2016 年度权益分派，以公司现
有总股本 421,270,038 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含
税）。
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票在授
予后，公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制
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性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
同时基于上述激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票取得的公司 2015
年度、2016 年度现金分红目前未实际派发，而是由公司代为收取。若该部分限
制性股票未能解锁，公司将按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时扣除代
为收取的该部分现金分红，故本次回购价格不因派息进行相应调整。本次限制性
股票回购价格为：
P = 10.40 /（1 + 0.2+0.9）= 4.95 元/股
3、拟用于回购的资金来源
资金来源为公司自有资金。
4、回购注销完成后公司股本变动情况及对公司业绩的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数由 421,270,038 股变更为 421,057,980
股。公司股本结构变动如下：
本次增减变
本次变动前 本次变动后
动（股）
股份类型
比例
数量（股） 比例(%) （+、—） 数量（股）
(%)
一、限售流通股
175,862,221 41.75 -1,553,580 174,308,641 41.40
（或非流通股）
02 股权激励
9,234,540 2.19 -4,048,380 5,186,160 1.23
限售股
04 高管锁定股 166,627,681 39.55 2,494,800 169,122,481 40.17
二、无限售条件股份 245,407,817 58.25 1,341,522 246,749,339 58.60
其中未托管股数 0 0.00 0 0 0.00
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三、股份总数 421,270,038 100 -212,058 421,057,980 100
注：1、本次符合解锁条件的激励对象共计 41 人，可申请解锁的限制性股票
数量为 3,836,322 股，其中董事长、总经理周泽湘先生，副总经理、董事会秘书
沈晶女士，董事、副总经理罗华先生本次可解锁限制性股票解锁后股份性质变更
为高管锁定股继续锁定，本次实际可上市流通数量为 1,341,522 股。
2、本次实际增减变动股份数量以深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司确认数为准。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。公司认为，本次回购
注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力
为股东创造更多的价值。
（二）独立董事意见
独立董事核查后认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》
及其配套制度和公司《限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序合法、合规。
此次回购注销部分限制性股票不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股
东的利益。同意公司回购注销该部分限制性股票。
（三）监事会意见
监事会对公司本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行
了审核，一致同意公司回购注销 2016 年度个人绩效考核为 D 档的 1 名激励对象、
2016 年度个人绩效考核为 B 档或 C 档的 4 名激励对象、2 名已离职激励对象的已
获授但不符合解锁条件的限制性股票合计 212,058 股，同意调整回购注销价格为
4.95 元/股。
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的回购注销事项已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及规范性文
件的规定，符合《限制性股票激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，公司限制性股票激励计划第二期可解锁及回购注销部
分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；尚需按照深圳证券交易所有
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关规范性文件的规定予以信息披露，尚需按照深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司的规定办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜，尚
需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记
手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票
注销的相关手续。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有
限公司限制性股票激励计划第二期可解锁及回购注销部分限制性股票的法律意
见书》之签字页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:
陈 峰
经办律师:
张小英
经办律师：
吴晨尧
2017年11月13日
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